2023年年度股东大会
宁波均普智能制造股份有限公司
证券代码：688306 证券简称：均普智能
2023年年度股东大会
宁波均普智能制造股份有限公司
目录
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宁波均普智能制造股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《宁波均普智能制造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《宁波均普智能制造股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，宁波均普智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、公司股东、股东代理人及其他出席者可以采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应当听从公司工作人员安排，并配合现场要求，接受身份核对等相关工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
宁波均普智能制造股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月19日披露于上海证券交易所网站的《宁波均普智能制造股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》(公告编号：2024-026)。
宁波均普智能制造股份有限公司2023年年度股东大会议程
(一)现场会议时间：2024年5月9日14点00分
(二)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
(三)现场会议地点：浙江省宁波市高新区清逸路99号4号楼
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月9日至2024年5月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议主持人：公司董事长周兴宥
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始
(三)主持人宣布现场会议出席情况
(四)主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
(五)逐项审议会议各项议案
非累积投票议案
1. 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
3. 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
宁波均普智能制造股份有限公司2023年年度股东大会议程
4. 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
5. 《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
6. 《关于补充确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易》
7. 《关于公司董事薪酬方案的议案》
8. 《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
9. 《关于修订公司<章程>的议案》
10. 《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
11. 《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
12. 《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》
13. 《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》
14. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
15. 《关于为董事、监事及高级管理人员等购买责任险的议案》
(六)针对会议审议议案，股东发言及提问
(七)选举监票人和计票人
(八)与会股东及代理人对各项议案进行表决
(九)休会，统计表决结果
(十)复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果(最终投票结果以公司公告为准)
(十一)主持人宣读股东大会决议
(十二)见证律师宣读法律意见
(十三)签署会议文件
(十四)主持人宣布会议结束
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董事会2024年5月9日
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》及《公司章程》等的相关规定，历次董事会会议的召开履行了必要的法律程序，决议内容合法合规，现《宁波均普智能制造股份有限公司2023年度董事会工作报告》已编制完毕，具体内容请见附件。本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月9日
2023年，公司独立董事认真履行职责，严格遵守《公司法》及《公司章程》等的相关规定，现《宁波均普智能制造股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已编制完毕，具体内容详见公司于2024年4月19日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波均普智能制造股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月9日
根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，《宁波均普智能制造股份有限公司2023年度财务决算报告》已编制完毕，具体内容请见附件。本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月9日
根据天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-20,610.85万元，2023年公司合并报表累计未分配利润为-87,251.10万元，母公司财务报表累计未分配利润为26,175.40万元
公司2023年度归属于上市公司股东净利润为-20,610.85万元，公司期末总资产515,572.75万元，同比增加7.24%；归属于母公司的所有者权益182,933.60万元，同比减少7.94%。同时，公司面向的下游行业规模快速扩容，对智能制造和工业数字化服务需求不断增加，公司目前处于快速发展阶段。综合考虑所处行业态势及公司未来发展规划，同时结合实施中的订单和新接订单对资金需求较高的现状，公司2023年度拟不进行现金分红，未分配利润结转至下一年度，主要用于日常运营所需流动资金，优化企业资产结构和财务结构，逐步扩大企业经营规模，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
相关内容详见公司于2024年4月19日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-023）。
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月9日
根据中国证监会、上海证券交易所科创板等相关方面的监管要求以及信息披露规定，公司编制了《2023年年度报告》，以向公众真实、准确、完整地反映公司2023年全年的具体运营情况，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月9日
各位股东及股东代理人：
一、补充确认2023年度日常关联交易
公司第二届董事会第二次会议以及2022年年度股东大会审议通过了《关于补充确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，现对公司2023年度对日常关联交易的预计和实际执行情况对比汇报如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 补充确认2023年发生金额 |
| 向关联方出售商品和提供劳务 | 宁波均胜电子股份有限公司及其子公司 | 17,676.81 | 19,538.83 | 1,862.02 |
| 小计 | 17,676.81 | 19,538.83 | 1,862.02 | |
| 向关联方承租房产 | 宁波均胜电子股份有限公司 | 886.43 | 915.85 | 330.83 |
| 向关联方采购水电 | 宁波均胜电子股份有限公司及其子公司 | 150.00 | 135.29 | -16.20 |
| 向关联方采购商品及服务 | 宁波均胜电子股份有限公司及其子公司 | - | 470.15 | 4.93 |
| 小计 | 1,036.43 | 1,521.29 | 484.86 | |
| 合计 | 18,713.24 | 21,060.12 | 2,346.88 | |
公司预计的2023年度日常关联交易金额与实际发生金额差异主要系部分当期终验的服务订单因及时性以及服务周期短，未被纳入预计数统计范围内。需补充确认2023年发生金额为2,346.88万元。
二、2024年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例[注1] | 已发生的交易金额[注2] | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例 |
| 向关联方出售商品和提供服务 | 宁波均胜电子股份有限公司及其子公司 | 18,903.66 | 8.92% | 202.29 | 19,538.83 | 9.22% |
| 小计 | 18,903.66 | 8.92% | 202.29 | 19,538.83 | 9.22% | |
| 向关联方承租房产及物业费 | 宁波均胜电子股份有限公司 | 953.79 | 24.34% | 154.18 | 915.85 | 23.37% |
| 向关联方采购水电 | 宁波均胜电子股份有限公司及其子公司 | 165.83 | 0.13% | 20.71 | 135.29 | 0.11% |
| 向关联方采购商品及服务 | 宁波均胜电子股份有限公司及其子公司 | - | 470.15 | 0.38% | ||
| 小计 | 1,119.62 | 24.47% | 244.37 | 1,521.29 | 23.86% | |
注1：占同类业务比例以 2023 年度数据为基数进行计算注2：已发生的交易金额指本年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的交易金额
根据2024年度业务预算统计，2024年度日常关联交易预计金额较2023年度实际发生金额持平，略低于2023年度实际发生金额。因公司生产非标定制化产线，在项目预验收通过后，公司将产品发往客户指定的交付地点，并指派生产人员在交付地点对产品进行整线安装和调试。调试完成后公司协助客户进行小批量生产验证。在以上步骤全部完成后，客户才会对产品进行最后的终验收，公司确认当期收入。因此各个周期的执行周期会经由项目经理和客户沟通有明确执行计划。公司根据各项目经理提交的预计终验时间统一进行2024年度业务预算统计。
三、关联方基本情况和关联关系
（一）宁波均胜电子股份有限公司
| 关联方名称 | 宁波均胜电子股份有限公司 |
| 关联关系 | 受同一最终控制方均胜集团控制 |
| 注册地 | 浙江省宁波市高新区清逸路99号 |
成立日期
| 成立日期 | 1992-08-07 |
| 注册资本 | 13.68亿人民币 |
| 法定代表人 | 王剑峰 |
| 主营业务 | 全球化的汽车零部件优秀供应商,主要致力于智能座舱、智能驾驶、新能源电控、汽车安全系统和车联网核心技术等的研发与制造 |
（二）关联关系
均普智能与宁波均胜电子股份有限公司同受均胜集团控制，实控人均为王剑峰先生。宁波均胜电子股份有限公司为均普智能关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年2月修订）》规定的关联关系情形，与均普智能构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方企业财务状况良好，生产经营正常，前期同类关联交易都能够顺利执行完成，具有履约能力。
四、日常关联交易的主要内容
（一） 关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购销售商品及货物，提供劳务及接受劳务，承租支付租金与出租等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定，最终价格通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异。
（二） 关联交易协议签署情况
本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、公平公允的原则，结合市场价格进行协商确定，并与所有关联方签订关联交易协议，对关联交易事项及价格予以确定。
五、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、接受劳务、承租支付租金、服务费用等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。相关内容详见公司于2024年4月19日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月9日
各位股东及股东代理人：
2023年8月中国证券监督管理委员会为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，公布了《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起施行。由于相关制度的修改，为进一步提高公司治理水平，完善公司治理制度，公司结合治理的实际需要，现拟调整公司独立董事的薪酬方案，公司独立董事薪酬金额调整为每人每年人民币8万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬；公司或子公司任职的非独立董事，根据其任职岗位的薪酬标准领取相应的薪酬，不另行领取董事薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事薪酬。
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月9日
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，审计费用将由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
拟续聘的会计师事务所基本情况如下:
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 曹智春 | 钟英才 | 李明明 |
| 何时成为注册会计师 | 2008年 | 2017年 | 2010年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2016年 | 2016年 | 2008年 |
| 何时开始在本所执业 | 2019年 | 2020年 | 2010年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 不适用 | 不适用 | 2021年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 近二年签署九州一轨年度审计报告； 近二年复核汇成股份年度审计报告 | 近三年签署上海钢联审计报告 | 近三年签署的大博医疗、沃尔德年度审计报告等；复核均普智能、中谷物流等 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会2024年5月9日
各位股东及股东代理人：
鉴于2023年8月中国证券监督管理委员会为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，公布了《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起施行。由于相关制度的修改，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规范性文件等相关规定，结合实际情况，现拟对公司《章程》的相关条款进行修订，修订内容如下：
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，按照本章程第四十四条的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 在确定关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 如出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第八十六条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举董事、监事（非职工监事）中应当积极推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名权限和程序如 | 第四十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，按照本章程第四十四条的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 在确定关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 如出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第八十六条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举董事、监事（非职工监事）中应当积极推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名权限和程序如 |
下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有
表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；
（二）监事会、单独或者合计持有公司有
表决权股份3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；
（四）公司在发出关于选举董事、非职工
代表监事以及独立董事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开10日之前提出董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事会对候选人资格审查后提交股东大会审议；
（五）董事会向股东大会提名董事候选人
的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
| 下： （一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人； （二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人； （四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开10日之前提出董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事会对候选人资格审查后提交股东大会审议； （五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 下： （一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人； （二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为提名独立董事候选人； （四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开10日之前提出董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事会对候选人资格审查后提交股东大会审议； （五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 |
（八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六） 制订股权激励计划的方案；
（十七） 决定因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的事项；
（十八） 公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或
者本章程授予的其他职权。上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 制订股权激励计划的方案； （十七） 决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 制订股权激励计划的方案； （十七） 决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事 |
第一百一十三条 董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项：
（一） 本章程第四十三条第一款规定以
外的对外担保，由董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二） 公司拟与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十五条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。低于董事会审议标准的关联交易由公司董事长批准。
（三） 公司的其他重大交易（对外担保、
关联交易除外）达到下列标准之一，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以
上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上.
4、交易标的（如股权）最近一个会计年
度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年
| 第一百一十三条 董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项： （一） 本章程第四十三条第一款规定以外的对外担保，由董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； （二） 公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十五条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 低于董事会审议标准的关联交易由公司董事长批准。 （三） 公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上. 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年 | 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十三条 董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项： （一） 本章程第四十三条第一款规定以外的对外担保，由董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； （二） 公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外），应经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第四十五条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事意见应当在关联交易公告中披露。 低于董事会审议标准的关联交易由公司董事长批准。 （三） 公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； |
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
7、法律、法规、部门规章或本章程规定
应当提交董事会审议的其他重大交易。
| 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。 | 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。 |
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
宁波均普智能制造股份有限公司
董事会2024年5月9日
各位股东及股东代理人：
鉴于2023年8月中国证券监督管理委员会为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，公布了《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起施行。
由于相关制度的修改，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规范性文件等相关规定，结合实际情况，现拟对公司《股东大会议事规则》的相关条款进行修改，修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，按照公司章程第四十四条的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 在确定关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提交股 | 第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，按照公司章程第四十四条的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 在确定关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提交股 |
东大会审议。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
| 东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 | 东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 |
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
宁波均普智能制造股份有限公司
董事会2024年5月9日
各位股东及股东代理人：
鉴于2023年8月中国证券监督管理委员会为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，公布了《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起施行。由于相关制度的修改，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规范性文件等相关规定，结合实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》的相关条款进行修改，修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 各个专门委员会至少应由三名董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会召集人和委员由董事会根据法律法规和公司章程规定的程序任免。 第八条 审计委员会的主要职责权限为： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督及评估公司的内部审计工作； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 监督和评估公司内控制度的有效性； 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第六条 各个专门委员会至少应由三名董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士，审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会召集人和委员由董事会根据法律法规和公司章程规定的程序任免。 第八条 审计委员会的主要职责权限为： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督及评估公司的内部审计工作； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 监督和评估公司内控制度的有效性； （六） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
第九条 提名委员会的主要职责权限为：
（一） 组织拟订董事和高级管理人员的
选任标准和程序，并提出建议；
（二） 就董事候选人、董事长人选、董
事会其他专门委员会委员人选和董事会秘书人选向董事会提出建议；
（三） 审核董事长提名的高级管理人员
的人选，并向董事会提出建议；完成董事会交办的其他工作。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 研究并制订董事、高级管理人员
以及其他管理人员考核的标准和程序；
（二） 对董事、高级管理人员以及其他
管理人员进行考核并提出建议；
（三） 研究和审查董事、高级管理人员
以及其他管理人员的薪酬政策与方案；
（四） 对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
| 第九条 提名委员会的主要职责权限为： （一） 组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，并提出建议； （二） 就董事候选人、董事长人选、董事会其他专门委员会委员人选和董事会秘书人选向董事会提出建议； （三） 审核董事长提名的高级管理人员的人选，并向董事会提出建议； 完成董事会交办的其他工作。 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一） 研究并制订董事、高级管理人员以及其他管理人员考核的标准和程序； （二） 对董事、高级管理人员以及其他管理人员进行考核并提出建议； （三） 研究和审查董事、高级管理人员以及其他管理人员的薪酬政策与方案； （四） 对公司薪酬制度执行情况进行监督； | 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 第九条 提名委员会的主要职责权限为： （一） 组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，并提出建议； （二） 就董事候选人、董事长人选、董事会其他专门委员会委员人选和董事会秘书人选向董事会提出建议； （三） 审核董事长提名的高级管理人员的人选，并向董事会提出建议； （四） 完成董事会交办的其他工作。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一） 研究并制订董事、高级管理人员以及其他管理人员考核的标准和程序； （二） 对董事、高级管理人员以及其他管理人员进行考核并提出建议； （三） 研究和审查董事、高级管理人员以及其他管理人员的薪酬政策与方案； （四） 对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 完成董事会交办的其他工作。 |
完成董事会交办的其他工作。
第十四条 董事会审议批准下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项：
（一） 公司章程第四十三条第一款规定
以外的对外担保，由董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；；
（二） 公司拟与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到公司章程第四十五条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。；
（三） 公司的其他重大交易（对外担保、
关联交易除外）达到下列标准之一，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以
上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年
度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100
| 完成董事会交办的其他工作。 第十四条 董事会审议批准下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项： （一） 公司章程第四十三条第一款规定以外的对外担保，由董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；； （二） 公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到公司章程第四十五条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。； （三） 公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100 | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条 董事会审议批准下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项： （一） 公司章程第四十三条第一款规定以外的对外担保，由董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； （二） 公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外），应经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到公司章程第四十五条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事意见应当在关联交易公告中披露； （三） 公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； |
万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
7、法律、法规、部门规章或本章程规定
应当提交董事会审议的其他重大交易。上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议
时；
（二） 1/3以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 公司章程规定的其他情形。
| 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算。 第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议： （一） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （二） 1/3以上董事提议时； （三） 监事会提议时； （四） 公司章程规定的其他情形。 | 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算。 第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议： （一） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （二） 1/3以上董事提议时； （三） 监事会提议时； （四） 经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意提议时； （五） 公司章程规定的其他情形。 |
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
宁波均普智能制造股份有限公司
董事会2024年5月9日
各位股东及股东代理人：
鉴于2023年8月中国证券监督管理委员会为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，公布了《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起施行。由于相关制度的修改，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规范性文件等相关规定，结合实际情况，现拟对公司《独立董事工作制度》的相关条款进行修改，修改内容如下：
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本制度第五条所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 法律法规及《公司章程》规定的其他条件。 第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本制度第五条所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。 第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股 |
（三） 在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业财务、法
律、咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员。
此外，独立董事应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处
罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符。公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第六条 公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
| （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员。 此外，独立董事应无下列不良纪录： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第六条 公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 此外，独立董事应无下列不良纪录： （一） 近三年因证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四） 存在重大失信等不良记录； （五） 曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六） 上海证券交易所认定的其他情形。 第六条 公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事 |
第七条 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。
第三章 独立董事的产生第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开
| 第七条 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。 第三章 独立董事的产生 第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十条 在选举独立董事的股东大会召开 | 候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第七条 独立董事应独立于公司及其主要股东、实际控制人。独立董事不得在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。 第三章、独立董事的产生和更换 第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以根据公司章程的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声明与承诺。 独立董事候选人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 第十条 公司最迟应当在发布召开关于选 |
前，公司应当按照本制度第九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十二条 独立董事连续三次未能亲自出席，或者，连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十八条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
| 前，公司应当按照本制度第九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第十二条 独立董事连续三次未能亲自出席，或者，连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第十八条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 | 举独立董事的股东大会通知公告时，按照本制度第九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。由此造成公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 |
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大
会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
(六) 法律法规及《公司章程》规定的其他
事项。
| 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律法规及《公司章程》规定的其他事项。 | 明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十一条 独立董事行使以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照公司章程的规定提前通知独立董事并同时提供相关资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
| 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十三条 凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照公司章程的规定提前通知独立董事并同时提供相关资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 | 第二十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 第二十五条 凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照公司章程的规定提前通知独立董事并同时提供相关资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 第二十九条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
宁波均普智能制造股份有限公司
董事会2024年5月9日
各位股东及股东代理人：
鉴于2023年8月中国证券监督管理委员会为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，公布了《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起施行。
由于相关制度的修改，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规范性文件等相关规定，结合实际情况，现拟对公司《募集资金管理制度》的相关条款进行修改，修改内容如下：
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第三十二条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 第三十二条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 |
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
宁波均普智能制造股份有限公司
董事会2024年5月9日
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，现提请2023年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过最近一年末净资产20%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。
相关内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-025）
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
宁波均普智能制造股份有限公司
董事会2024年5月9日
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员等购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
1、投保人：宁波均普智能制造股份有限公司
2、被保险人：董事、监事及高级管理人员等
3、累计赔偿限额：1亿元人民币
4、保费总额：不超过人民币30万元（最终保费根据保险公司报价确定）
5、保险期限：1年
同时，提请股东大会在上述条件下授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员等责任保险购买的相关具体事宜（包括但不限于确定被保障人员范围、保险公司、保险费及其他保险条款，并签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
本议案已于2024年4月17日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
宁波均普智能制造股份有限公司
董事会2024年5月9日
2023年度，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及公司管理制度规定，贯彻实施股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，促进了公司的规范运作以及科学决策。董事会认真对管理层进行指导监督，积极推动公司全球业务的持续、健康、稳定发展。现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年公司主要经营情况
（一）主要经营业绩
报告期内，全球宏观经济形势下行压力较大，海外通胀高企利率水平保持高位，公司海外业务成本抬升。此外，公共健康问题导致的前期海内外差旅阻滞的公司管理负面影响持续显现，叠加智能装备制造领域的市场竞争加剧，对公司的经营造成了较大影响。公司实现营业收入为209,579万元，同比增长5.03%；归属于母公司所有者的净利润为-20,611万元，同比下降587.52%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-22,075万元，同比下降1684.22%。
报告期末，公司总资产为515,573万元，较期初增长7.24%；归属于母公司的所有者权益为182,934万元，较期初下降7.94%。公司2023年度毛利率17.24%，同比下降4.15个百分点。导致公司利润下滑的主要原因有：1、受海外通胀影响，北美各地政府上调最低工资以及欧洲工会的强制涨薪导致人工成本增长，制造费用受通货膨胀影响相应增长；2、报告期内，公司终验项目部分为低毛利项目，包括部分亏损项目，导致公司毛利率水平较2022年有所下降；3、公司美国子公司个别项目成本恶化，2023年新增计提存货跌价准备；4、受海外利率水平高位、汇率波动及债务重组影响，公司财务费用增加；5、2023年公司中国区人员扩张及海外通胀导致工资上涨，公司销售及管理人员工资较2022年有所增长。其中，中国区因进一步投入在新能源智能汽车、医疗健康、消费品等领域智能装备的发展需求，扩大社会就业岗位，承担社会责任，销售及管理人员较2022年有所增加，导致人工成本有所增长。海外受通货膨胀影响，北美各地政府上调最低工资以
及欧洲工会的强制涨薪导致海外人工成本增长，销售及管理费用增加；6、2023年公司为进一步统筹发展中国区、欧洲区、北美区业务，公司经过缜密计划，对全球业务布局进行优化调整重组并且成立汽车动力总成及电驱系统事业部、新能源储能及电池事业部、汽车零部件及汽车电子测试技术事业部、消费品及医疗事业部、数字技术和服务事业部五大全球事业部，涉及相关一次性重组费用、裁员遣散费用及差旅整合相关费用等；7、公司结合美国制造行业发展状况并根据目前美国资产组经营情况，基于谨慎性原则，判断美国相关资产组商誉存在减值迹象，进行商誉减值准备计提。
（二）不断加大研发投入提升核心竞争力，赋能设备更新，驱动新质生产力发展
公司始终根据行业及市场前沿需求进行研发的策略，坚持新产品新产线智能化、柔性化生产，满足客户线体改造等设备更新需求，持续为全球客户和中国制造业的升级“赋智赋能”。报告期内，在智能装备领域，围绕机器视觉智能检测技术、新能源智能汽车智能装备、机器人等方向进行重点关注并积极布局；在新能源智能汽车线控底盘、ADAS系统、高性能电驱、热管理及电力电子等领域，以及医疗健康、消费品装备制造领域围绕下一代技术开展研发工作。报告期内，为持续提高公司服务和产品竞争力。
截至本报告期末，公司已累计获得授权专利142项，其中发明专利35项，实用新型专利104项，外观设计专利3项，软件著作权63项。
（三）行业领先装备持续交付，在手订单饱满
2023年，公司业务和管理模式的关键变革是以全球核心客户、产品技术为主轴，成立汽车动力总成及电驱系统事业部、新能源储能及电池事业部、汽车零部件及汽车电子测试技术事业部、消费品及医疗事业部、数字技术和服务事业部五大全球事业部，以全球大客户经理、区域客户经理分级管理和协作为依托，持续聚焦新能源智能汽车、消费品、医疗健康、工业数字化服务等核心领域，实现了行业领先的多合一电驱系统、动力电池系统、电池热管理系统、雷达系统、线控制动系统、RBNA滚珠丝杠装配及检测、预装大容量可穿戴胰岛素注射笔、GLP-1受体激动剂自动注射电动笔、智能家用电器显示屏等智能制造装备的整线交付，同时还有大量新能源智能汽车行业前沿领域以及高值医用耗材等智能装备订单正在执行过程中，公司2023年度新签订单25.09亿元，截至报告期末在手订单42.58
亿元，在手订单同比增长15.56%，订单饱满。
（四）聚焦新能源智能汽车、机器人、医疗健康以及工业数字化等领域，业务拓展强劲汽车产业正在经历巨大变革，以智能化为主题的汽车革命带动汽车产业的巨大变化。随着科技的不断进步，汽车智能化的渗透率将会快速提升，也给产业带来了众多挑战与机遇。公司积极拥抱新能源智能汽车变革，在电驱系统、动力电池、热管理系统、自动驾驶/ADAS、智能座舱、电力电子等细分应用领域持续发力，基本实现新能源三电系统、自动驾驶/ADAS系统、热管理系统智能制造装备领域全覆盖，并不断向下一代电驱系统、大圆柱电池装备、激光雷达、4D毫米波雷达、线控系统等前沿技术装配和检测领域扩展，不断拓展前沿技术领域技术，提供行业领先的解决方案，丰富智能制造装备种类。
在医疗健康领域，公司的MediTec?系列生产系统严格遵照GMP规范要求。通过整合多种装配工艺和全过程检测与验证系统，医疗装备满足ISO 14644-1洁净室8级生产标准，保证高洁净度的同时，还具备高速、高效、高柔性化技术特点。报告期内，公司在体外检测、药物输送、手术诊疗辅助系统以及植入式医疗器械等领域取得重大技术突破。依托全球协同优势，公司医疗器械领域发展势头良好，陆续获得国际知名客户的医疗器械和高值耗材订单。未来公司将依托已有的优质客户基础和技术储备，加快开拓具备较大发展空间的医疗设备领域，持续开拓国内及海外医疗设备智能制造业务。在工业数字化服务领域，公司在不断探索将人工智能、工业大数据、数字孪生、5G、边缘计算、云计算等新技术应用于智能制造装备领域。公司依托宽行业、多客户的项目经验，自主研发了系列工业软件，通过数字挖掘，积累项目经验，进一步赋能客户实现智能制造。公司在为客户提供智能制造装备的同时，也在着手为全球客户提供智能化车间（工厂）的整体解决方案，积极打造智能制造生态圈，满足提高产品可靠性和高端化发展的需要，不断开发面向特定场景的智能成套生产线以及新技术与工艺结合的模块化生产单元，建设基于精益生产、柔性生产的智能车间和工厂，持续大力发展数字化设计、远程运维服务、个性化定制等模式。下一步，公司将紧紧抓住中国智能制造开拓转型升级的历史性机遇，大力拓展该类业务。
公司高度重视前沿领域的研发，报告期内新设均普人工智能与人形机器人研究院有限公司专注于人工智能与人形机器人的研究开发。在人工智能领域，公司正在积极研究探索。目前，基于人工智能的技术大模型越来越成熟，如果要使其成为具备某一领域泛化的、柔性能力的工业大模型，需要通过该领域的私有数据以及行业积累数据，进一步训练人工智能。公司联合微软共同研发，在基础算力及通用算法大模型基础上，结合大数据技术自主编程，利用公司多年沉淀的关键工艺数据，不断喂养、训练机器视觉，形成“视觉AI”行业领域模型。公司将在研发设计、客户装备赋能、经营管理三方面进一步加大AI的应用，不断提升研发能力，提高装备附加值。公司将利用AI 技术，在研发阶段充分发挥公司宽行业、长时间、多装备所积累的海量数据，缩短研发周期，降低研发成本，赋能装备制造行业。在经营管理方面，利用AI技术在智能用料评估及成本核算等方面实现降本增效。在人形机器人领域，公司受益于在工业机器人领域的经验积累，如在piaAMR机器人上的激光导航、视觉系统等技术应用，成功推出了公司第一代人形机器人本体贾维斯“JARVIS”。公司拥有丰富的工业机器人经验和长期的汽车零部件智能装备经验，结合人形机器人的实际需求，目前在执行器、传感器领域均有所突破。人形机器人产品的成熟需要产业力量长期、大量的投入，公司一方面大力研发机器人本体设计制造，尝试智能制造应用场景的落地应用；另一方面通过自研以及与行业优秀公司、高等院校、科研院所合作研发等方式，共同寻求人形机器人本体、核心零部件的技术突破，以及产业化落地。预计未来几个月，公司人形机器人产品将会有进一步突破，推出公司第二代人形机器人本体以及相关执行器、传感器部件等。
（五）全球布局进一步优化，深化全球协作机制，中国经验反哺海外发展
公司以全球化的布局，深化全球协作及本土化的服务发展海内外客户，公司立足中国，并在德国、奥地利、加拿大、墨西哥、克罗地亚合计设有8大生产、研发基地和4处服务技术中心，在亚洲、欧洲以及美洲实现全球业务布局。
在复杂动荡的国际局势中，西方国家或组织出台了包括《通胀削减法案》、《净零工业法案》在内的多项对其本土企业清洁能源行业生产制造进行高额补贴的法案，相关法案会对工业企业的投资计划产生较大影响。公司凭借全球化布局的优势，相关法案前期对公司造成的影响程度较低，结合公司在新能源智能汽车、自动驾驶领域积累多年的研发实力，由中国总部牵头，中国、欧洲、北美三地公司紧密协同合作，陆续为全球知名整车厂和汽车零部件头部企业成功交付多条自动驾驶领域车载摄像头、激光雷达、4D毫米波雷达、线控转向等产线与项目。
近几年来，随着汽车产业新能源转型、智能网联化趋势的加速，工业自动化市场也经历了很大的变化；尤其是中国新能源汽车领域的飞速发展带动了汽车制造领域的技术变革，公司国内子公司在这个过程中抓住机遇、中国区业务得到了飞速发展，积累了一定的竞争优势。同时伴随着信息化和数字化在生产制造领域的深度应用和加速迭代，工业机器人的普及，人工智能技术在机器人和生产线上的逐步应用，智能制造产业正经历深度技术和需求的双重变革。公司作为全球化公司，具备了从国内向海外输出管理和特定技术，并深度发掘海外传统工业自动化技术优势、客户资源、项目管理等优势前提下，国内国外结合，提升经营绩效的能力。针对这些条件，公司总部在深入调研和准备的基础上，梳理了公司全球各子公司和业务板块的技术、客户、管理、人才等方面的能力及因应智能制造市场新发展的战略聚焦，于2023年10月推出了新的整合2.0计划，并在宁波、欧洲分别举行了三次战略研讨会、战略工作坊、年度计划落实会等。
公司进一步创新变革“全球协同，深化全球协作机制”，公司业务和管理模
式以全球核心客户、产品技术为主轴，成立了汽车动力总成及电驱系统事业部、新能源储能及电池事业部、汽车零部件及汽车电子测试技术事业部、消费品及医疗事业部、数字技术和服务事业部五大全球事业部。针对全球核心客户，以全球大客户经理、区域客户经理分级管理和协作为依托，拉通销售端、交付端、售后服务端，加强和客户的多维度深度合作；针对公司积累的拳头技术，确立了二十几个产品系列，由全球产品经理统一管理，在非标定制项目化的历史积累上形成相对技术领先、工艺成熟的产品系列，提升产品应用和开发的核心技术竞争力；针对全球客户多地交付的平台型复杂项目，以旗舰工厂(Lead Plant)为依托、集中优势资源成立平台项目经理组，由事业部项目总监总负责，确保统一标准、全球高效敏捷交付。公司通过对“人才、技术、采购、客户、服务”的全球资源协同整合来进一步实现规模效应,在不断增强全球人才队伍的同时，通过遍布全球的团队与专家网络，在全世界范围内迅速且便捷地为全球客户提供核心技术解决方案。
公司将持续发挥公司全球布局优势，将中国区的客户资源优势、低成本优势、项目经验优势与海外子公司的技术人才优势、就地服务优势和客户关系优势等紧密协同，通过全球子公司之间在业务拓展、装备研发、装备制造和就地服务等方面的全面合作，提升公司在海外的竞争力和盈利能力。此外，公司在新能源智能汽车、医疗健康、消费品、工业机电及工业数字化领域亦在不断深化国内外合作，加强全球协同。
（六）通过流程标准化/模块化、实现经营管理效率提升，进一步降本增效
公司已经建立了标准化设计及生产模块，具有丰富的可供客户选择的生产工具系统模块，包括精益生产系统、机器人系统、气动和伺服系统、伺服转盘系统等，保证了公司产品的高效性。公司持续在为客户提供智能制造装备的基础上，聚焦产品形态创新，在长期项目实践和经验积累的成果上，进一步提高业务标准化/模块化升级转型，面向客户需要，在标准化/模块化的基础上进行方案定制，依托公司内部标准化平台的开发环境，将工艺、流程、系统等模块进行整合，提高公司需求响应速度，缩短服务响应时间，提高公司项目交付效率。未来，公司还将持续通过将人工智能、数字孪生、边缘计算等新技术应用于智能制造装备结合公司自身工业数字化软件技术，探索新的标准化模块、工艺、流程等。
公司持续推进经营管理体系优化建设，提升运营管理能力，公司秉承“全球
协同”的经营理念，对销售、研发、采购、项目管理等相关的组织结构和管理手段进行持续优化，深入开展降本增效、挖掘内部经营潜力的管理提升工作，以满足不断发展的业务需求。公司深化事业部制改革，发挥各事业部在行业分析、深化研发、拓展客户等方面的专业优势。公司强化全球的供应链管理，整合全球采购资源，落实“最优成本国”政策，有效防范全球供应链风险，努力降低采购成本。公司加强项目管理，全方位管控方案设计、项目接入、深化设计、项目执行、售后服务等环节，降低项目风险，提高项目质效。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司第二届董事会共召开了17次会议，会议的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会及专门委员会、股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，维护公司全体股东的合法权益。具体审议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2023/3/23 | 1.审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； 3.审议《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》； 4.审议《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 5.审议《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》； |
| 第二届董事会第一次会议 | 2023/4/10 | 1.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； 2.《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》； 3.《关于公司高级管理人员延期换届的议案》； 4.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 5.《关于豁免第二届董事会第一次会议通知时限的议案》； |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023/4/18 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； 3.《关于公司2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 4.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7.关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 8.《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》； 9.《关于补充确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关 |
联交易预计的议案》；
10.《关于预计公司2023年度对外担保情况的议案》
11.《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》；
12.《关于修改公司<章程>的议案》；
13.《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的议案》；
15.《关于为董事、监事及高级管理人员等购买责任险的议
案》；
16.《关于豁免公司第二届董事会第二次会议通知时限的议
案》；
17.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
| 联交易预计的议案》； 10.《关于预计公司2023年度对外担保情况的议案》 11.《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》； 12.《关于修改公司<章程>的议案》； 13.《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》； 14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 15.《关于为董事、监事及高级管理人员等购买责任险的议案》； 16.《关于豁免公司第二届董事会第二次会议通知时限的议案》； 17.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第三次会议 | 2023/4/26 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； |
| 第二届董事会第四次会议 | 2023/5/5 | 1.《关于聘任高级管理人员的议案》； 2.《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023/6/13 | 1．《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2．《关于使用部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》； 3．《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2023/6/30 | 1．《关于公司向银行申请流动资金贷款的议案》； 2．《关于豁免第二届董事会第六次会议通知时限的议案》 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023/7/7 | 1．《关于公司向银行申请综合授信的议案》； 2．《关于豁免第二届董事会第七次会议通知时限的议案》 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023/7/7 | 1.《关于对外出售子公司100%股权的议案》 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2023/8/24 | 1．《关于<2023年半年度报告>的议案》 2.《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2023/8/31 | 1．《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》； 2．《关于豁免第二届董事会第十次会议通知时限的议案》 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023/9/5 | 1．《关于向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》； 2．《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》； |
| 第二届董事会第十二次会议 | 2023/9/8 | 1.《关于终止对外出售子公司100%股权的议案》； 2.《关于豁免第二届董事会第十二次会议通知时限的议案》； |
| 第二届董事会第十三次会议 | 2023/9/21 | 1.《关于聘任董事会秘书的议案》； 2.《关于设立研究院子公司的议案》； |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023/10/30 | 1.《关于报告公司<2023年第三季度报告>的议案》； |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2023/12/7 | 1.《关于公司向德国全资子公司PIA Automation Holding GmbH投资1000万欧元项目的议案》； 2.《关于豁免第二届董事会第十五次会议通知时限的议案》 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023/12/18 | 1.《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》 |
(二) 董事会对股东大会决议执行情况
2023年度共召开4次股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。
| 召开时间 | 会议届次 | 会议议题 |
| 2023/4/10 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议通过选举董事及监事的议案，各项议案均审议通过，未存在否决议案的情况。 |
| 2023/5/10 | 2022年年度股东大会 | 年度股东大会各项议案均审议通过，未存在否决议案的情况。 |
| 2023/6/30 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2023/9/21 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过《关于向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 |
(三) 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度董事会专门委员会共召开10次会议，其中：审计委员会召开5次会议，提名委员会召开3次、薪酬与考核委员会召开2次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
审计委员会：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/4/18 | 1．《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；2.《关于公司2022年年度财务审计工作完成报告的议案》；3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；5.《关于公司<2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；6.《关于公司<2022年年度报告全文及摘要>的议案》；7.《关于补充确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》；8.《关于预计公司2023年度对外担保情况的议案》；9.《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》。 | 同意 | 无 |
| 2023/4/26 | 《关于<2023年第一季度报告>的 | 同意 | 无 |
议案》
| 议案》 | |||
| 2023/8/24 | 1．《关于<2023年半年度报告>的议案》 2.《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | 同意 | 无 |
| 2023/10/30 | 1.《关于报告公司<2023年第三季度报告>的议案》； | 同意 | 无 |
| 2023/12/7 | 《关于公司2023年年度财务审计工作计划的议案》 | 同意 | 无 |
提名委员会：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/3/23 | 1.审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； | 同意 | 无 |
| 2023/5/5 | 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 同意 | 无 |
| 2023/9/21 | 审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | 同意 | 无 |
薪酬与考核委员会：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/3/23 | 1．审议《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》 | 同意 | 无 |
| 2023/5/5 | 1．审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》；2．审议《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。 | 同意 | 无 |
(四) 独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，严格按照董事会会议通知参加会议，在董事会召开之前主动了解并获取作出决策所需的资料，在会议上认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
三、2023年度董事会工作计划
2023年，董事会将继续扎实做好各项日常工作，认真执行股东大会的各项决议，科学高效决策重大事项，努力完成公司各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用。依据上市公司规范治理要求，完善公司内部治理，健全各项规章制度，强化内审、内控体系，不断推进提升公司治理水平。
董事会将切实做好信息披露工作，依法履行信息披露义务。积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，依法维护投资者权益，树立公司在资本市场的良好形象。
董事会将充分利用上市公司平台优势。按照公司发展战略，依法运用好募集资金，发挥募集资金的最大效能。不断提高内生质量，推动公司发展迈上新的台阶。
宁波均普智能制造股份有限公司董事会
2024年5月9日
宁波均普智能制造股份有限公司2023年财务报表按照企业会计准则编制，在所有重大方面公允的反应了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。现将公司2023年财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据、指标及变动分析（合并）
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额或幅度（%） |
| 营业收入 | 209,579 | 199,535 | 5.03% |
| 毛利率 | 17.24% | 21.39% | -4.15% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -20,611 | 4,228 | -587.52% |
| 总资产 | 515,573 | 480,772 | 7.24% |
| 资产负债率 | 64.60% | 58.69% | 5.92% |
公司2023年度实现营业收入209,579万元，同比增长5.03%；归属于母公司所有者的净利润-20,611万元，同比减少587.52%；公司期末总资产515,573万元，同比增加7.24%；
本年度公司毛利率17.24%，与2022年毛利率21.39%相比，同比下降4.15%。主要系北美各地政府上调最低工资以及欧洲工会的强制涨薪导致人工成本的增加，制造费用受通货膨胀影响增长，原材料成本与去年基本持平。
公司归属于母公司所有者的净利润-20, 611万元，同比减少587.52%。主要原因如下：资产减值损失-计提1.14亿其中包括存货跌价准备1.07亿及746万美国商誉减值；存货跌价准备中 GKN项目是美国公司2020年8月接入的战略级标杆项目，项目金额6,298万元，初始毛利为16.1% ；2022年起，美国子公司GKN项目成本恶化，累计亏损6,635万元。其中2022年计提资产减值损失1,047万元，2022年底，项目毛利为-11.3%；2023年计提资产计提损失5,588万元，2023年底项目毛利为-72.38%。已计提的资产减值损失中，截止2023年底已发生6,167元，预计2024年
发生468万元，目前项目已经达到合同约定验收标准，项目于3月13日完成终验收流程。
GKN项目相关订单具有技术难度大、复杂程度高的特点。该项目原计划于2022年5月1日交付，由于设计变更、物流延迟等原因，工厂预验收延期至2022年9月。PIA工厂预验收过程中发现项目未达到客户的参数要求，公司进而整合其他子公司的优势资源对出现的问题进行评估，但由于公共健康问题影响导致人员无法到达现场，致使项目进一步延期。截止2022年底，该项目预计亏损额为1,000万元。2023年集团针对项目出现的系统联动问题，指派奥地利子公司软件工程团队对客户MES系统进行数据系统联调，由于美国和奥地利子公司软件代码标准不同导致多条工站的软件代码需要重新开发。 2023年公司已经更换原美国公司总经理及相关管理层并严肃追责，新的美国公司管理层已实现对项目更为有效的管理。2023年12月PIAUS与客户GKN就交付所需的技术参数进行了重新设定并签订了修改合同，根据新的技术参数，该项目于2023年3月验收，项目尾款1,900万元将于终验收后收回。
公司2023年财务费用9,976万元，财务费用较2022年增长7,080万元，主要系海外利率上升，利率水平处于高位，公司的浮动利率借款受到影响，2023年公司海外银行借款利息受欧洲EURIBOR基准利率上调导致贷款利率上升2.75%，利息费用6,326万元，较去年增长1,249万元。另外，受到汇率波动影响，公司2023年汇率变动损失742万元，去年同期汇率收益为2,623万元，汇兑变动损失导致费用增长3,365万。2023年因海外融资需要，新增一次性银团融资费用2,356万元，该费用包括由银团委派第三方咨询专家出具报告及银行续贷及其他相关费用。
发生一次性重组费用1,450万元。2023年公司为进一步统筹发展中国区、欧洲区、北美区业务，公司经过缜密计划，对全球业务布局进行优化调整重组并且成立汽车动力总成及电驱系统和新能源储能事业部、汽车零部件及测试技术事业部和消费医疗事业部，涉及相关一次性重组费用、裁员遣散费用等。
商誉减值金额746万元。公司结合美国制造行业发展状况并根据目前美国资产组经营情况，基于谨慎性原则，判断美国相关资产组商誉存在减值迹象，经公司聘请专业评估机构中企华进行减值测试测算，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计复核，美国资产商誉减值金额为746万元。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额或幅度（%） |
| 流动资产 | 338,373 | 330,331 | 2.43% |
| 非流动资产 | 177,200 | 150,441 | 17.79% |
| 资产总计 | 515,573 | 480,772 | 7.24% |
| 流动负债 | 249,112 | 225,260 | 10.59% |
| 非流动负债 | 83,965 | 56,884 | 47.61% |
| 负债总计 | 333,077 | 282,144 | 18.05% |
| 股东权益总计 | 182,496 | 198,628 | -8.12% |
（1）非流动资产较上年增加17.79%，主要系随着宁波新厂房工程进度推进对应的在建工程增加，以及递延所得税资产增加所致。
（2）非流动负债较上年增加47.61%，主要系长期借款增加所致。
（3）所有者权益较上年减少8.12%，主要系2023年亏损所致。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额或幅度（%） |
| 营业收入 | 209,579 | 199,535 | 5.03% |
| 营业成本 | 173,443 | 156,846 | 10.58% |
| 销售费用 | 14,973 | 11,217 | 33.48% |
| 管理费用 | 21,660 | 16,867 | 28.42% |
| 财务费用 | 9,976 | 2,896 | 244.52% |
| 研发费用 | 7,797 | 7,611 | 2.43% |
| 利润总额 | -27,974 | 3,757 | -844.66% |
| 净利润 | -20,975 | 4,163 | -603.81% |
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额或幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,475 | -22,959 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,033 | -35,054 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,904 | 83,798 | -104.66% |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加48,434万元，主要系 2023年公司规模扩大，收到的客户预付款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加23,021万元，主要系2023年公司理财产品购买较2022年减少2亿。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年下降87,702万元，主要系公司2022年收到募集资金款项。
二、主要财务数据、指标及变动分析（母公司）
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度或金额（%） |
| 营业收入 | 62,147 | 68,221 | -8.90% |
| 毛利率 | 29.16% | 26.12% | 3.04% |
| 净利润 | 8,113 | 11,310 | -28.27% |
| 总资产 | 378,159 | 359,991 | 5.05% |
| 资产负债率 | 22.38% | 20.79% | 1.58% |
2023年度，公司母公司毛利率有明显增长。主要原因系受益于全球协同效应的逐步体现，母公司对境外子公司技术经验进行了吸收再创新，利用相关积淀、生产制造经验、品质管理水平开拓国内市场所致。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度或金额（%） |
| 流动资产 | 142,883 | 154,797 | -7.70% |
| 非流动资产 | 235,276 | 205,195 | 14.66% |
| 资产总计 | 378,159 | 359,991 | 5.05% |
| 流动负债 | 73,335 | 54,011 | 35.78% |
| 非流动负债 | 11,285 | 20,847 | -45.87% |
| 负债总计 | 84,620 | 74,858 | 13.04% |
| 股东权益总计 | 293,539 | 285,133 | 2.95% |
（1）非流动资产较上年增加14.66%，主要系在建工程进度增加。
（2）流动负债较上年增加35.78%，主要系合同负债增加所致。
（3）非流动负债较上年减少45.87%，主要系偿还贷款。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额或幅度（%） |
| 营业收入 | 62,147 | 68,221 | -8.90% |
| 营业成本 | 44,024 | 50,401 | -12.65% |
| 销售费用 | 3,446 | 2,097 | 64.32% |
| 管理费用 | 4,216 | 2,963 | 42.29% |
| 财务费用 | -361 | -984 | 不适用 |
| 研发费用 | 3,464 | 3,134 | 10.53% |
| 利润总额 | 9,029 | 12,910 | -30.06% |
| 净利润 | 8,113 | 11,310 | -28.27% |
公司销售及管理费用增加。2023年中国区人员扩张，公司销售及管理人员工资较2022年有所增长。其中，中国区因进一步投入在新能源智能汽车、医疗健康、消费品等领域智能装备的发展需求，扩大社会就业岗位，承担社会责任，销售及管理人员较2022年增长，导致人工成本有所增长。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度或金额（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,178 | -11,927 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,088 | -38,770 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,221 | 82,387 | -97.30% |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加36,105万元，主要系母公司2023年公司规模扩大，收到的客户预付款增加导致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年增加10,682万元，主要系2023年母公司理财产品购买较2022年减少2亿。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年减少80,167万元，主要系母公司2022年收到募集资金款项。
宁波均普智能制造股份有限公司
董事会2024年5月9日