中信证券股份有限公司关于海创药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金的核査意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对海创药业本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月28日印发的《关于同意海创药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞250号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股A股24,760,000股，发行价格为人民币42.92元/股，募集资金总额为人民币106,269.92万元，扣除发行费用人民币6,758.59万元后，募集资金净额为人民币99,511.33万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述资金到位情况进行了审验，并于2022年4月7日出具了德师报(验)字(22)第00173号《验资报告》。募集资金到账后，公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
由于本次发行募集资金净额低于《海创药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 研发生产基地建设项目 | 62,483.10 | 62,483.10 | 25,205.88 |
| 2 | 创新药研发项目 | 142,912.78 | 142,912.78 | 57,651.47 |
| 3 | 发展储备资金 | 45,000.00 | 45,000.00 | 16,653.98 |
| 合计 | 250,395.88 | 250,395.88 | 99,511.33 | |
三、自筹资金预先投入及置换情况
本次募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海创药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的审核报告》（德师报(核)字(22)第E00269号），截至2022年4月30日止，公司已预先投入募集资金投资项目的金额为人民币264,926,210.92元，本次以募集资金置换预先募投项目的自筹资金金额为人民币264,926,210.92元，具体情况如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换募集资金金额 |
| 1 | 研发生产基地建设项目 | 252,058,812.09 | 36,490,466.01 | 36,490,466.01 |
| 2 | 创新药研发项目 | 576,514,698.51 | 228,435,744.91 | 228,435,744.91 |
| 3 | 发展储备资金 | 166,539,805.08 | - | - |
| 合计 | 995,113,315.68 | 264,926,210.92 | 264,926,210.92 | |
公司本次发行费用(不含增值税)扣除承销费(不含增值税)后共计人民币17,968,659.22元。截至2022年4月30日止，公司已用自筹资金预先支付上述发行费用(不含增值税)人民币7,870,762.08元，本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币7,870,762.08元，具体情况如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 费用明细 | 金额 （不含增值税） | 自筹资金预先 支付金额 （不含增值税） | 本次拟置换募集资金金额 |
| 1 | 保荐费用 | 754,716.98 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 2 | 审计及验资费用 | 6,768,867.92 | 1,504,716.98 | 1,504,716.98 |
| 3 | 律师费用 | 5,188,679.25 | 5,188,679.25 | 5,188,679.25 |
| 序号 | 费用明细 | 金额 （不含增值税） | 自筹资金预先 支付金额 （不含增值税） | 本次拟置换募集资金金额 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费 | 4,584,905.66 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 671,489.41 | 422,648.87 | 422,648.87 |
| 合计 | 17,968,659.22 | 7,870,762.08 | 7,870,762.08 | |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
公司于2022年6月7日召开的第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目金额264,926,210.92元及支付发行费用的自筹资金7,870,762.08元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意海创药业使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海创药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核査意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 洪立斌 | 胡朝峰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日