中复神鹰碳纤维股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二二年十二月
中复神鹰碳纤维股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中国上市公司协会制定的《上市公司独立董事履职指引》《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定公司独立董事工作制度（“本制度”）。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、且符合上海证券交易所关于独立性相关规定的董事。
第二章 独立董事的任职资格第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司章程、《中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会议事规则》、本工作制度及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（六）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害；
（七）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响；
（八）有关法律、行政法规、《上市规则》及公司章程规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会及相关证券监管机构认定的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第五条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第六条 董事会应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
第三章 独立董事的提名、选举和变更
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十条 董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。公司董事会对监事会或者股东提名的被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。“确定提名”是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和交易所指引的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。上海证券交易所自收到科创公司报送的材料之日起5个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为3年。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。
第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、《上市规则》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，该独立董事应当继续履行责任。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权
第十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、《上市规则》及公司章程赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
(一) 根据公司章程规定应由公司董事会或股东大会审批的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使第（一）至（四）及第（六）项职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 聘用、解聘会计师事务所；
(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(六) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(七) 相关方变更承诺的方案；
(八) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(九) 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
(十) 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十一) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(十二) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
(十三) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十四) 按照相关规定需由独立董事发表意见的利润分配及其政策的制定、执行或调整等相关事项；
(十五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十六) 相关证券监管部门要求及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占大多数，并且独立董事应当担任上述专业委员会的召集人。
第五章 独立董事履行职责的保障
第十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料、公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。第十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的义务
第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人等存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十四条 独立董事最多在5家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上应每年有不少于10个工作日的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第七章 独立董事年度报告工作制度
第二十六条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应当勤勉尽责，切
实履行独立董事的责任和义务。
年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第二十七条 每一个会计年度结束后，公司管理层应及时向每位独立董事全面汇报公司当年度的生产经营情况、融资活动等重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第二十八条 在为公司提供年度报告审计的注册会计师（下称“年审注册会计师”）进场审计前，公司审计部门负责人应向每位独立董事书面提交当年度审计工作安排及其它相关资料；独立董事应在年审注册会计师进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、当年度审计重点、审计性质及范畴和有关申报责任。
第二十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第三十条 在召开董事会审议公司年度报告前，独立董事应审查该董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第三十一条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第三十二条 独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。公司在年度报告中作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事须发表独立意见，由公司在年度报告中披露并提交
上海证券交易所。第三十三条 本章所述独立董事与相关人员进行沟通、实地考察、提出意见及建议的事项均应有书面记录并由当事人签字。第三十四条 独立董事应当依据公司年度报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等形式积极履行独立董事职责。在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责和义务：
(一)独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
(二)在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
(三)在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
(四)年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
第三十五条 独立董事应当依规定在公司年度报告中就公司年度对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见。
第三十六条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事应当对公司年度报告签署书面确认意见，独立董事对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以公开披露。
第三十七条 独立董事对公司年度报告具体事项有异议的，经全体独立董事的二
分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第三十八条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防信息泄露和内幕交易等违法违规行为的发生。
第八章 附则第三十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》及公司章程办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》及公司章程为准，并相应修订，报股东大会审议通过。第四十条 本制度经股东大会审议通过后生效并施行。第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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