国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称：“中复神鹰”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对中复神鹰与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司拟与中建材财务公司签署的《金融服务协议》内容约定，中建材财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等；2023年至2025年，公司（含子公司）于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15,000万元、20,000万元和25,000万元。2023年至2025年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币20,000万元、25,000万元和30,000万元。在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
公司于2022年8月17日召开了第一届董事会第十六会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。中建材财务公司系公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）控制的企业，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，中建材财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事刘标、陈雨、张华、罗皞宇回避表决，非关联
董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司董事会审计委员会同意上述事项，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
中建材财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层法定代表人：陶铮金融许可证机构编码：L0174H211000001统一社会信用代码：9111000071783642X5注册资本：12亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资7亿元，占比58.33%；中国建材股份有限公司出资5亿元，占比41.67%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
（二）关联方主要财务数据
截至2021年12月31日，中建材财务公司经审计的财务情况如下：总资产1,871,129.03万元，负债1,723,325.57万元，净资产147,803.46万元；2021年实现营业收入40,200.47万元，净利润5,885.44万元，2021年底吸纳存款1,716,510.12万元，发放贷款及垫款净值990,164.66万元。
三、金融服务协议主要内容
（一）基本情况
中建材财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：
1、存款服务
2023年至2025年，公司（含子公司）于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15,000万元、20,000万元和25,000万元。
2、综合授信服务交易额度
2023年至2025年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币20,000万元、25,000万元和30,000万元。
3、结算服务
在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
（二）关联交易价格确定的原则
1、存款服务
中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期中建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。
2、综合授信服务
中建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于
同期中建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。
3、结算服务
中建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，中建材财务公司免收代理结算手续费。
4、其他金融服务
中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（三）协议生效
协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会、股东大会批准、经中建材财务公司董事会批准后生效。
（四）协议期限
协议有效期至2025年12月31日。
（五）协议其他内容
除上述内容外，协议其它要点如下：
1、公司与中建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同
发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。
2、中建材财务公司出现以下情形之一时，中建材财务公司将于发生之日起
三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或
担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响中建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或
者经营风险等事项；
（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（4）中建材财务公司出现严重支付危机；
（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》第34条规定的要求；
（6）中建材财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管
部门的行政处罚；
（7）中建材财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中建材财务公司签署《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会意见
公司于2022年8月17日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司与中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》和《关于公司与中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘标、陈雨、张华、罗皞宇回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）监事会意见
公司于2022年8月17日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联监事裴鸿雁回避表决。
（三）独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事对本次事项发表的事前认可意见
中国建材集团财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事对本次事项发表的独立意见
公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》，接受中国建材集团财务有限公司金融服务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，独立董事一致同意该关联交易并同意将本议案提交股东大会审议。
（四）审计委员会意见
公司于 2022年8月17日召开了第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关
联交易的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议和第一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冉洲舟 邱 鹏
国泰君安证券股份有限公司
2022年8月 日