证券代码：688283 证券简称：坤恒顺维 公告编号：2024-028
成都坤恒顺维科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更
登记、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于2024年4月19日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司拟定的2023年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司总股本84,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.18元（含税），共计派发现金红利18,312,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，共计转增37,800,000股。转增后公司总股份增加至121,800,000股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
基于前述，公司拟将注册资本由84,000,000.00元人民币变更为121,800,000.00元人民币，将总股本由84,000,000股变更为121,800,000股，并拟对《公司章程》进行修改。其中，《公司章程》中关于“注册资本”和“股份总数”相关条款的修改及其生效以《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》经股东大会审议通过，且利润分配及资本公积转增股本预案实施完成（完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权登记手续）为前提。
二、修订公司章程并办理工商变更登记的情况
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。除如附件中所述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记尚需提交2023年年度股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
三、修订及制定公司部分治理制度的情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等的最新规定及修订情况，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否需要过股东大会 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 董事会审计委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 4 | 董事会提名委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会战略委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 10 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 信息披露事务管理制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 是 |
| 14 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 独立董事专门会议议事细则 | 制定 | 否 |
上述部分治理制度尚需提交2023年年度股东大会审议。修订后形成的公司部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
成都坤恒顺维科技股份有限公司
董事会2024年5月1日
附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 | ||||||||||||||
| 1 | 第四条 公司注册名称 中文名称：成都坤恒顺维科技股份有限公司 英文名称：KSW Technologies Co.,Ltd | 第四条 公司注册名称 中文名称：成都坤恒顺维科技股份有限公司 英文名称：Chengdu KSW Technologies Co., Ltd. | ||||||||||||||
| 2 | 第五条 公司住所：成都市高新区康强二路388号。 | 第五条 公司住所：成都高新区康强二路388号。 | ||||||||||||||
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币84,000,000.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币121,800,000.00元。 | ||||||||||||||
| 4 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称证券登记机构）集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 | ||||||||||||||
| 5 | ||||||||||||||||
| 6 | 第十九条 公司股份总数为84,000,000股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为121,800,000股，均为普通股。 | ||||||||||||||
| 7 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的公司董事会会议决议。 …… | ||||||||||||||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… | ||
| 8 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 9 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在2个交易日内通知公司，向公司作出书面报告，披露质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 |
| 10 | 第四十一条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为关联方提供的担保； （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该关联方或受该关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用前款第（一）项、第（三）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 …… | 免适用前款第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 …… | |
| 11 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本章程所定人数的2/3时； …… | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； …… |
| 12 | 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 13 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的或需要披露董事会专门委员会、独立董事专门会议决议的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见或董事会专门委员会、独立董事专门会议决议及理由。 …… |
| 14 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。…… （五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。…… （五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 …… | 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。 …… | |
| 15 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或本章程所定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 16 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权：…… （十一）决定公司的基本管理制度； …… | 第一百〇六条 董事会行使下列职权：…… （十一）制定公司的基本管理制度； …… |
| 17 | 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。…… （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； …… 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 …… | 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。…… （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； …… 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 …… |
| 18 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：…… | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 …… 5、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道(包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 …… 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前 独发表明确意见。 …… | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 …… 5、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 …… 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前发表明确意见。 …… |