上海联影医疗科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
上海联影医疗科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三 年 八 月
上海联影医疗科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
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2023年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2023年第二次临时股东大会须知 ...... 1
二、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
三、2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
1、关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 5
2、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 9
3、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ....... 10
4、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ....... 11
5、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 12
6、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案 .... 14
7、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 ...... 15
8、关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 .... 16
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2023年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过
分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东和股东代理人，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
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九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十二、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：
2023年
月
日下午14:00网络投票时间：
2023年
月
日
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市嘉定区城北路2258号一楼
召集人：公司董事会
主持人：董事长张强先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 宣读股东大会会议须知，推举本次会议计票人、监票人 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案： 1、关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 2、关于修订《董事会议事规则》的议案 3、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 4、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 5、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 6、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案 7、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 8、关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
| 五 | 股东及股东代表对议案进行投票表决 |
| 股东及股东代表发言、提问 | |
| 统计现场会议表决结果 |
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| 序号 | 会议议程 |
| 六 | 宣布现场表决结果 |
| 见证律师发表法律意见 | |
| 签署会议记录等相关文件 | |
| 会议结束 |
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2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更经营范围的相关情况
根据公司经营发展和实际业务需要，拟变更经营范围，具体内容如下：
变更前经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；专业设计服务；电子元器件批发；金属材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；专业设计服务；电子元器件批发；金属材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件
销售；机械电气设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软件及外围设备制造；软件销售；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述变更后的经营范围，以市场监督管理部门最终核准登记备案的为准。
二、修订《公司章程》的情况
因公司发起人深圳市清松博瑞投资合伙企业(有限合伙) 更名为宜兴清松博瑞投资合伙企业(有限合伙)，发起人深圳市清松启沣投资合伙企业(有限合伙)更名为宜兴清松启沣投资合伙企业(有限合伙)。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等有关法律法规、规范性文件，相应修改《公司章程》中的发起人名称部分。此次变更后，其持有的本公司股份数量和持股比例不变，不会对本公司的资产、运作及管理产生实质性影响。鉴于经营范围变更及发起人股东更名，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原章程内容 | 变更后章程内容 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；专业设计服务；电子元器件批发；金属材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；专业设计服务；电子元器件批发；金属材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软件及外围设备制造；软件销售；数据处理和存储支持服务。 |
| （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||||||||||||
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会同意对公司经营范围进行相应变更，并对《公司章程》中部分条款进行修订，提请公司股东大会审议通过后予以实施，并授权相关人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司2023年8月14日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司治理的实际需求，公司拟修订《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司2023年8月14日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
议案三：
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司2023年8月14日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
议案四：
关于公司《2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司2023年8月14日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或员工主动放弃的拟获授限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或调整至预留部分；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书等；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止
等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止本激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司2023年8月14日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
议案六：
关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经股东提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名张强先生、GUOSHENG TAN先生、JUN BAO先生、TAO CAI先生、丁君先生、沈思宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案共有六项子议案，采用累积投票制：
6.01关于提名张强先生为第二届董事会非独立董事；
6.02关于提名GUOSHENG TAN先生为第二届董事会非独立董事；
6.03关于提名JUN BAO先生为第二届董事会非独立董事；
6.04关于提名TAO CAI先生为第二届董事会非独立董事；
6.05关于提名丁君先生为第二届董事会非独立董事；
6.06关于提名沈思宇先生为第二届董事会非独立董事。
本议案已经公司2023年8月14日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
议案七：
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名王少飞先生、JIA HONG GAO先生、盛雷鸣先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。其中王少飞先生为会计专业人士，上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案共有三项子议案，采用累积投票制：
7.01关于提名王少飞先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案；
7.02关于提名JIA HONG GAO先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案；
7.03关于提名盛雷鸣先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案。
本议案已经公司2023年8月14日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
议案八：
关于监事会换届选举暨提名第二届监事会
非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司监事会同意提名万莉娟女士、鲍晨先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案共有两项子议案，采用累积投票制：
8.01关于提名万莉娟女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案；
8.02关于提名鲍晨先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案。
本议案已经公司2023年8月14日召开的第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海联影医疗科技股份有限公司监事会
2023年8月30日