证券代码：688271 证券简称：联影医疗 公告编号：2023-021
上海联影医疗科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗”）第一届董事会第二十次会议于2023年8月14日以通讯的表决方式召开，本会议通知已于2023年8月8日送达公司全体董事。鉴于增加议案，公司于8月13日发出了本次会议的补充通知。本次会议由董事长张强先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于变更经营范围及修订部分治理制度的议案》
根据实际情况，为进一步提升规范运作水平，公司拟修订部分治理制度。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-023）及《联影医疗董事会议事规则》。
1、关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗2023年限制性股票激励计划（草案）》及《联影医疗2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或员工主动放弃的拟获授限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或调整至预留部分；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书等；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止本激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经控股股东联影医疗技术集团有限公司及持股5%以上股东上海联和投资有限公司提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名张强先生、GUOSHENG TAN先生、JUN BAO先生、TAO CAI先生、丁君先生、沈思宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于董事会、监事会换届选举的公告》。(公告编号：2023-026)
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
（六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名王少飞先生、JIA HONG GAO先生、盛雷鸣先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中王少飞先生为会计专业人士。任期自公司股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。
（七）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年8月30日召开2023年第二次临时股东大会，并对相关议案进行审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联影医疗关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-027）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海联影医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月15日