证券代码：688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2023-011
浙江臻镭科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第一届董事会第十二次会议于2023年4月7日以通讯和书面方式发出通知，并于2023年4月20日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事为9人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
1.审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。
董事会听取了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
2.审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
2022年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会审计委员会职责，持续完善公司治理，不断促进公
司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会审计委员会的履职情况报告真实地反映了董事会审计委员会本报告期的履职情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
3.审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司2022年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
公司拟定的2022年度利润分配方案：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司不送红股。截至2023年3月31日公司总股本109,210,000股，以此计算合计拟派发现金红利32,763,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。拟以资本公积向全体股东转增合计43,684,000股，转增后公司总股本预计增加至152,894,000股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
董事会认为公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2023-014）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
6.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
董事会同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。
独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
7.审议通过《关于公司2022年度关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为公司2022年度日常关联交易及2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，不会损害公司和中小股东的利益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。
独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。
关联董事郁发新、张海鹰回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，议案通过。
8.审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》
董事会认为公司2023年度董事薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。
独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
9.审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》董事会认为公司2023年度高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。独立董事发表了同意的独立意见。关联董事郁发新、张兵、谢炳武、陈浔濛回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，议案通过。
10.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，2023年度用于永久补充流动资金的金额为24,700万元，有助于进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
11.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
12.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》董事会认为该报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
13.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》董事会认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-019）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
14.审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会同意公司因业务发展实际情况变更公司注册资本、经营范围、对《浙江臻镭科技股份有限公司章程》相关条款进行修改并办理工商变更登记。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臻镭科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-020）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
15.审议通过《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2023年5月12日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的公告》（公告编号：
2023-021）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。
三、上网公告附件
1、《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
2、《浙江臻镭科技股份有限公司关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立董事事前认可意见》
特此公告。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2023年4月21日