申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中触媒新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中触媒2023年度关联交易及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、2024年日常性关联交易预计及2023年度关联交易汇整
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中催技术有限公司 | 1,100.00 | 976.99 | 不适用 |
| 小计 | 1,100.00 | 976.99 | 不适用 | |
| 合计 | 合计 | 1,100.00 | 976.99 | 不适用 |
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2024年公司及其子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 |
| 原因 | |||||||
| 向关联人销售产品、商品 | 中催技术有限公司 | 1,400.00 | 3.19 | 413.45 | 976.99 | 2.23 | 根据公司业务需求调整 |
| 小计 | 1,400.00 | 3.19 | 413.45 | 976.99 | 2.23 | - | |
| 合计 | 合计 | 1,400.00 | 3.19 | 413.45 | 976.99 | 2.23 | - |
注：占同类业务比例计算基数均为公司2023年度经审计的主营业务收入中“特种分子筛及催化剂系列”产品全年业务发生额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：中催技术有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：冯志武注册资本：5,000.00万元成立日期：2016年10月20日主要股东：华阳集团（山西）碳基合成新材料有限责任公司，中触媒新材料股份有限公司
住所：太原高新区科技街18号1504室主营业务：新型化工工业成套技术、分子筛、催化剂和化工产品（不含危险化学品）的技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询和技术服务；委托生产、销售催化材料（不含化学危险品）；化工产品（不含危险化学品）、煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个会计年度的主要数据：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 5,344.09 |
| 净资产 | 4,929.82 |
| 营业收入 | 1,088.94 |
| 净利润 | 7.72 |
注：上表列示的2023年度主要财务数据已经审计。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事长李进在中催技术有限公司担任董事，公司副董事长李永宾在中催技术有限公司担任董事兼总经理，公司持有中催技术有限公司49.00%股权，不对其形成控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情
形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中催技术有限公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。本次关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司以往存在相关交易，并且执行良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方出售己内酰胺催化剂等产品，为公司开展日常经营活动所需，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（二）关联交易的公允性及合理性
公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不会损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，该交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与中催技术有限公司已保持了较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与中催技术有限公司之间的关联交易将持续存在。
五、履行的审议程序
中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李进、李永宾回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司2024年度
日常关联交易预计金额价格公允，系公司日常实际经营需要，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响，因此一致同意该议案。
公司于2024年4月22日召开第三届监事会第十四次会议，审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为，监事会认为该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。全体监事一致审议通过了该议案。公司董事会审计委员会审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为，本次公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。因此一致审议通过了该议案。本次预计日常关联交易事项事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。公司所履行决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上，保荐机构对公司关于2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）