申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中触媒新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”)作为中触媒新材料股份有限公司(以下简称“中触媒”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,就中触媒2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]10号),公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,405万股,发行价格为人民币41.90元/股,募集资金总额为人民币184,569.50万元,扣除与发行有关的费用人民币15,454.86万元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币169,114.64万元。上述募集资金已于2022年2月11日全部到账,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了验资报告(容诚验字〔2022〕110Z0001号)。
(二)2023年年度募集资金使用及结余情况
本年度募集资金使用情况见下表:
2023年募集资金使用情况表
单位:人民币元
本次募集资金总额 | 1,845,695,000.00 |
减:支付发行费用 | 147,814,614.51 |
减:募投项目支出金额 | 284,903,745.73 |
其中:本报告期募投项目支出金额 | 226,668,307.34 |
减:募投项目置换预先投入金额 | 32,112,232.83 |
其中:募投项目投入金额 | 24,489,591.33 |
发行费支付金额 | 7,622,641.50 |
减:永久补充流动资金 | 500,000,000.00 |
加:累计利息收入扣除手续费净额(含理财产品收益) | 48,633,149.20 |
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金账户余额(含未到期的理财产品金额) | 929,497,556.13 |
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率和效益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《中触媒新材料股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定了《中触媒新材料股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称:“《募集资金管理制度》”)对公司募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定,在制度上保证募集资金的规范使用。
(二)募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理制度》并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储。公司分别与中国农业银行股份有限公司大连普兰店支行、广发银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、兴业银行股份有限公司大连分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司大连瓦房店市支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”);公司及子公司与中国工商银行股份有限公司东明支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”),截至 2023 年年末,公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,且协议得到
了切实履行。
(三)募集资金存储情况
根据《募集资金管理制度》的要求,公司开设了募集资金专户。截至 2023 年年末,募集资金存储情况见下表:
2023年12月31日募集资金存储情况 | ||||
单位:人民币元 | ||||
开户名称 | 开户银行/发行方 | 银行账号/资金账号 | 存储方式/产品类型 | 存储余额/投资金额 |
中触媒新材料股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司大连普兰店丰荣支行 | 34476001040000195 | 活期存款 | 137,611.05 |
中触媒新材料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司大连开发区支行 | 411904815810966 | 通知存款 | 4,578,030.36 |
中触媒新材料股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司大连分行 | 532010100100974358 | 活期存款 | 1,518,616.88 |
中触媒新材料股份有限公司 | 广发银行股份有限公司大连开发区支行 | 9550880080421700783 | 活期存款 | 38,691,867.10 |
中触媒新材料股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司大连瓦房店市支行 | 921027010005138892 | 活期存款 | 8,262.54 |
中海亚环保材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司东明支行 | 1609002929200460901 | 活期存款 | 5,563,168.20 |
中触媒新材料股份有限公司 | 申万宏源证券有限公司 | 2215066567 | 收益凭证 | 679,000,000.00 |
中触媒新材料股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 | 101200688267 | 收益凭证 | 100,000,000.00 |
中触媒新材料股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 21050010568635 | 收益凭证 | 100,000,000.00 |
合计 | 929,497,556.13 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。
公司2023年年度募集资金实际使用情况详见“附表:1”《募集资金使用情
况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况。
2023年度,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2023年12月31日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
2023年3月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议,第三届监事会第九次会议,审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,拟使用不超过人民币120,000.00万元暂时闲置募集资金及不超过人民币40,000.00万元的部分自有资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见,保荐机构出具了核查意见。
公司在2023年使用闲置募集资金进行现金管理的明细如下:
序号 | 银行名称 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额(万元) | 产品收益起算日 | 产品到期日 | 实现收益(万元) | 现状 |
1 | 招商银行股份有限公司大连开发区支行 | 定期存单 | 保本保最低收益型 | 10,000.00 | 2023/1/5 | 2023/4/5 | 38.8197 | 已到期 |
2 | 招商银行股份有限公司大连开发区支行 | 通知存款 | 保本保最低收益型 | 5,000.00 | 2023/3/21 | 2023/4/11 | 5.6875 | 已到期 |
3 | 招商银行股份有限公司大连开发区支行 | 通知存款 | 保本保最低收益型 | 400.00 | 2023/3/21 | 2023/12/21 | 5.9583 | 已到期 |
4 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司大连瓦房店市支行 | 通知存款 | 保本保最低收益型 | 2,000.00 | 2023/3/7 | 2023/4/3 | 2.0423 | 已到期 |
5 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司大连瓦房店市支行 | 通知存款 | 保本保最低收益型 | 123.00 | 2023/4/7 | 2023/12/18 | 1.5178 | 已到期 |
6 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制302期收益凭证产品 | 本金保障型浮动收益类 | 30,000.00 | 2022/12/30 | 2023/12/25 | 904.9726 | 已到期 |
7 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制303期收益凭证产 | 本金保障型浮动收 | 7,000.00 | 2022/12/30 | 2023/10/9 | 163.3973 | 已到期 |
品 | 益类 | |||||||
8 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制319期收益凭证产品 | 本金保障型浮动收益类 | 15,000.00 | 2023/1/6 | 2023/6/26 | 204.9863 | 已到期 |
9 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制320期收益凭证产品 | 本金保障型浮动收益类 | 8,000.00 | 2023/1/6 | 2023/10/9 | 182.1370 | 已到期 |
10 | 申万宏源证券有限公司 | 金樽专项336期收益凭证 | 本金保障型固定收益类 | 4,500.00 | 2023/5/22 | 2023/11/20 | 60.9164 | 已到期 |
11 | 申万宏源证券有限公司 | 金樽专项345期收益凭证 | 本金保障型固定收益类 | 5,000.00 | 2023/6/29 | 2023/9/25 | 29.8699 | 已到期 |
12 | 申万宏源证券有限公司 | 金樽专项346期收益凭证 | 本金保障型固定收益类 | 10,000.00 | 2023/6/29 | 2023/12/26 | 133.8904 | 已到期 |
13 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制688期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 5,000.00 | 2023/9/28 | 2023/12/25 | 31.0890 | 已到期 |
14 | 申万宏源证券 | 龙鼎定制725 | 本金保障 | 11,000.00 | 2023/10/17 | 2023/12/25 | 53.7945 | 已到 |
有限公司 | 期收益凭证 | 型浮动收益类 | 期 | |||||
15 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制781期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 4,500.00 | 2023/11/22 | 2024/2/26 | 未到期 | |
16 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制845期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 7,500.00 | 2023/12/29 | 2024/9/23 | 未到期 | |
17 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制846期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 8,600.00 | 2023/12/29 | 2024/6/24 | 未到期 | |
18 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制847期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 7,300.00 | 2023/12/29 | 2024/4/8 | 未到期 | |
19 | 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制848期收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 40,000.00 | 2023/12/29 | 2024/12/23 | 未到期 | |
20 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金山”收益凭证13052 | 本金保障型固定收益类 | 25,000.00 | 2022/12/30 | 2023/12/26 | 719.0411 | 已到期 |
期 | ||||||||
21 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金山”收益凭证13090期 | 本金保障型固定收益类 | 5,000.00 | 2023/1/6 | 2023/4/5 | 32.0548 | 已到期 |
22 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金山”收益凭证13091期 | 本金保障型固定收益类 | 5,000.00 | 2023/1/6 | 2023/4/5 | 32.0548 | 已到期 |
23 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金山”收益凭证13092期 | 本金保障型固定收益类 | 15,000.00 | 2023/1/6 | 2023/4/5 | 96.1644 | 已到期 |
24 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金鼎”收益凭证3892期-数字看跌 | 本金保障型浮动收益类 | 6,000.00 | 2023/4/13 | 2023/5/15 | 15.7808 | 已到期 |
25 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金鼎”收益凭证3893期-数字看跌 | 本金保障型浮动收益类 | 9,000.00 | 2023/4/13 | 2023/6/13 | 45.0986 | 已到期 |
26 | 中国银河证券 | “银河金山” | 本金保障 | 5,000.00 | 2023/6/21 | 2023/7/18 | 8.0548 | 已到 |
股份有限公司 | 收益凭证13695期 | 型固定收益类 | 期 | |||||
27 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金利”收益凭证297期 | 本金保障型浮动收益类 | 5,000.00 | 2023/12/29 | 2024/6/25 | 未到期 | |
28 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金利”收益凭证298期 | 本金保障型浮动收益类 | 5,000.00 | 2023/12/29 | 2024/12/26 | 未到期 | |
29 | 国泰君安证券股份有限公司 | 尧睿23187号收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 5,000.00 | 2023/12/29 | 2024/6/25 | 未到期 | |
30 | 国泰君安证券股份有限公司 | 尧睿23188号收益凭证 | 本金保障型浮动收益类 | 5,000.00 | 2023/12/29 | 2024/12/24 | 未到期 |
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2023年3月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意将部分超募资金23,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求,在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见,该事项已经公司股东大会审议批准。
公司在该次超募资金永久性补充流动资金最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
2023年1月31日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》,同意公司将“环保新材料及
中间体项目”投资金额由42,806.35万元增加至85,016.02万元,其中公司拟将超募资金42,209.67万元用于该项目。该事项经公司于2023年2月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过,履行了必要的法律程序。
(七)节余募集资金使用情况。
截至2023年12月31日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况。
截至2023年12月31日,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止,公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2:变更募集资金投资项目情况表。
1.公司募集资金投资项目发生变更情况
2023年1月31日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》,综合考虑当前募集资金投资项目实施进度等因素,公司决定变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见,该事项业经公司股东大会审议批准。
公司将“环保新材料及中间体项目”的投资金额由42,806.35万元增加至85,016.02万元,其中公司拟将超募资金42,209.67万元用于该项目。同时,结合
目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途不发生变更的情况下,对“环保新材料及中间体项目”及“特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目”达到预定可使用状态的时间进行调整,具体如下:
序号 | 项目 | 原项目计划达到预定可使用状态日期 | 调整后项目计划达到 预定可使用状态日期 |
1 | 环保新材料及中间体项目 | 2023年6月 | 2024年2月 |
2 | 特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目 | 2023年2月 | 2023年12月 |
2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为:中触媒公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了中触媒公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对中触媒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等,并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:中触媒2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情
形。
(以下无正文)
附表1:
2023年度募集资金使用情况对照表单位:万元
募集资金净额 | 169,114.64 | 本年度投入募集资金总额 | 22,666.83 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 30,939.33 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
环保新材料及中间体项目 | 是 | 42,806.35 | 85,016.02 | 85,016.02 | 5,132.06 | 7,311.69 | -77,704.33 | 8.60 | 项目已部分转固,其他尚在建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目 | 不适用 | 35,636.00 | 35,636.00 | 35,636.00 | 17,534.77 | 23,627.64 | -12,008.36 | 66.30 | 基本完工,即将进入试生产 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 78,442.35 | 120,652.02 | 120,652.02 | 22,666.83 | 30,939.33 | -89,712.69 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度原因(分具体项目) | (1)环保新材料及中间体项目:随着公司业务布局及对新技术研究和新产品开发的不断扩大,考虑到公司未来发展、后续项目建设、使用效果、实际生产等情况,公司合理布局在原有土地的基础上新增土地89,864平方米,新增建筑面积53,512平方米。用于扩大“环保新材料及中间体项目”实施场地,增加生产车间,在原项目内容的基础上增加间甲酚等 |
精细化学品、TRH特种分子筛产品及铁钼催化剂、镍铜催化剂、顺酐催化剂等金属催化剂产品。因“环保新材料及中间体项目”实施场地及生产车间的增加,将导致项目完结时间延期至2024年2月。 (2)特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目:2022年,新冠疫情进入常态化管理后,全国各地爆发的疫情对公司整体建设进度影响较大,疫情防控期间,施工人员作业受限,建筑物料运输难以满足正常供应保障,使得该项目整体建设进度放缓。为保证募投项目实施质量,维护公司及全体股东利益,根据募投项目当前实际情况,公司拟将募投项目“特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产业化项目”达到预定可使用状态日期,由2023年2月调整至2023年12月。 | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2022年2月11日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,448.96万元,已用自筹资金支付发行费用金额为762.26万元(不含增值税),公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为3,211.22万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见“三(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况” |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” |
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附表2:
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位: 万元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
环保新材料及中间体项目 | 环保新材料及中间体项目 | 85,016.02 | 85,016.02 | 5,132.06 | 7,311.69 | 8.60 | 项目已部分转固,其他尚在建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | — | 85,016.02 | 85,016.02 | 5,132.06 | 7,311.69 | 8.60 | — | — | — | |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | (1)环保新材料及中间体项目变更原因:原募投项目拟用公司自有土地实施,变更后公司拟在厂区旁边新购买土地,同时,工程建设和设备投入、辅助设施等也相应大幅度增加。“环保新材料及中间体项目”变更前拟建生产车间4个及相应配套设施,变更后规划建设生产车间8个,新增配套设施包括仓库、罐区、危废房、综合楼及其他环保消防、中控等附属设施。变更后项目新增规划用地 89,864平方米,新增建筑面积53,512平方米。②随着公司业务布局及对新技术研究和新产品开发的不断扩大,考虑到公司未来发展、后续项目建设、使用效果、实际生产等情况,公司合理布局在原有土地的基础上新增土地89,864平方米,新增建筑面积53,512平方米。用于扩大“环保新材料及中间体项目”实施场地,增加生产车间,在原项目内容的基础上增加间甲酚等精细化学品、TRH特种分子筛产品及铁钼催化剂、镍铜催化剂、顺酐催化剂等金属催化剂产品。因“环保新材料及中间体项目”实施场地及生产车间的增加,将导致项目完结时间延期至2024年2月。 (2)决策程序:2023年1月31日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》,公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见,公司保荐机构对该事项亦出具了同意的核查意见。2023年2月17日,公司召开第一次临时股东大会,审议通过上述议案。 |
(3)信息披露情况:公司履行审议决策程序均已在中国证监会指定网站公开,方便投资者查阅。 | ||
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 详见“附表1 未达到计划进度原因(分具体项目)” | |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |