国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对国芯科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币491,859,548.46元，公司募集资金本期使用金额及余额具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 820,834,659.97 |
| 减：1、以募集资金永久补充流动资金 | 450,000,000.00 |
| 2、以募集资金临时补充流动资金 | 160,000,000.00 |
| 3、募集资金项目本期投入金额 | 178,921,020.04 |
| 4、用于现金管理金额 | 3,504,050,000.00 |
| 5、信息披露服务费 | 943,396.18 |
| 加：1、现金管理的收益（注） | 26,972,765.70 |
| 2、利息收入扣除手续费净额 | 8,916,539.01 |
| 3、收回临时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 4、收回现金管理金额 | 3,829,050,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 491,859,548.46 |
注：截至2023年12月31日，现金管理的收益中包含2022年到达募集资金现金管理专用结算账户而于2023年转入募集资金专户的理财产品收益金额2,376,070.86元，包含2022年进行现金管理而于2023年收益到账并转入募集资金专户的理财产品收益金额945,000.00元。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2022年11月，公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司与保荐人国泰君安、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户
存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 存储形式 | 期末余额 |
| 招商银行股份有限公司苏州新区支行 | 512906620510808 | 活期 | 485,219,812.62 |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51901900001049 | 活期 | 3,583,612.44 |
| 中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行 | 8112001013100628472 | 活期 | 2,972,246.08 |
| 招商银行股份有限公司苏州新区支行 | 512912589210606 | 活期 | 83,877.32 |
| 合计 | - | - | 491,859,548.46 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
2023年度，本公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币17,892.11万元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目资金用于先期投入转换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年9月12日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币16,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
截至2023年12月31日，公司已完成将闲置募集资金16,000.00万元临时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年1月10日召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过160,000万元人民币（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表2。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，并于2023年4月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金45,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为27.11%。
截至2023年12月31日，公司已完成将超募资金45,000.00万元永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年5月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，并于2023年6月13日召开公司2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点和实施方式的议案》，同意将“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”和“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”的实施地点由“苏州市高新区枫桥2.5产业园的国芯科技研发大楼”及无锡市变更为“苏州市高新区狮山总部产业园-上市企业总部园K地块9号楼”及无锡市，将用于募投项目场地投入的募集资金（共计13,856.4万元）的实施方式由“购买土地并自建研发及办公场所”变更为“购置房产”。
2023年9月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”及“基于C*CoreCPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”建设期延长至2024年10月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《2023年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了国芯科技募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：国芯科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
施 韬 周丽涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附表1
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 226,237.61（净额） | 本年度投入募集资金总额 | 62,892.11 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 130,802.51 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截至报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 | 否 | 31,551.86 | 31,551.86 | 6,819.97 | 17,637.58 | 55.90 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目 | 否 | 17,200.24 | 17,200.24 | 1,850.02 | 17,200.24 | 100.00 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 基于RISC-V架构的CPU内核设计项目 | 否 | 11,499.17 | 11,499.17 | 9,222.12 | 10,964.69 | 95.35 | 2023年10月 | 开发完成的CRV7已经用于 | 开发完成的CRV7已经用于 | 是 | 否 |
| 多个芯片的设计开发 | 多个芯片的设计开发 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 60,251.27 | 60,251.27 | 17,892.11 | 45,802.51 | 76.02 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | - | 85,000.00 | 45,000.00 | 85,000.00 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 尚未明确投资方向 | 否 | - | 80,986.34 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 超募资金投向小计 | - | - | 165,986.34 | 45,000.00 | 85,000.00 | 51.21 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 60,251.27 | 226,237.61 | 62,892.11 | 130,802.51 | 57.82 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 2023年9月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”及“基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”建设期延长至2024年10月。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币16,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年1月10日，公司召开公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过160,000万元人民币（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2023年3月17日，公司召开公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，并于2023年4月4日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金45,000.00万元用于永久补充公司流动资金。 |
| 募集资金节余金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 2023年5月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，并于2023年6月13日召开公司2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点和实施方式的议案》，同意将“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”和“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”的实施地点由“苏州市高新区枫桥2.5产业园的国芯科技研发大楼”及无锡市变更为“苏州市高新区狮山总部产业园-上市企业总部园K地块9号楼”及无锡市，将用于募投项目场地投入的募集资金（共计13,856.4万元）的实施方式由“购买土地并自建研发及办公场所”变更为“购置房产”。 |
附表2
2023年募集资金进行现金管理情况表
| 受托银行 | 银行帐号 | 理财名称 | 金额（元） | 开始日期 | 终止日期 | 实际收益 | 是否收回 |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51901900001049 | 结构性存款 | 260,000,000.00 | 2023/1/13 | 2023/5/16 | 2,868,666.67 | 是 |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51901900001049 | 结构性存款 | 260,000,000.00 | 2023/5/22 | 2023/10/22 | 3,250,000.00 | 是 |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51901900001049 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 2023/1/13 | 2023/3/16 | 1,086,666.67 | 是 |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51901900001049 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 2023/3/27 | 2023/6/27 | 1,600,000.00 | 是 |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51901900001049 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 2023/6/27 | 2023/10/8 | 1,715,000.00 | 是 |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51901900001049 | 结构性存款 | 150,000,000.00 | 2023/10/30 | 2024/1/4 | - | 否 |
| 苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 | 51901900001049 | 结构性存款 | 35,000,000.00 | 2023/12/29 | 2024/1/5 | - | 否 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 | 512906620510808 | 结构性存款 | 50,000,000.00 | 2023/1/31 | 2023/2/28 | 103,561.64 | 是 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 | 512906620510808 | 结构性存款 | 400,000,000.00 | 2023/1/20 | 2023/3/31 | 2,915,068.49 | 是 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 | 512906620510808 | 结构性存款 | 49,050,000.00 | 2023/3/10 | 2023/3/31 | 80,428.56 | 是 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 | 512906620510808 | 结构性存款 | 364,220,000.00 | 2023/3/31 | 2023/6/30 | 3,450,610.30 | 是 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 | 512906620510808 | 结构性存款 | 35,780,000.00 | 2023/4/3 | 2023/6/30 | 327,803.62 | 是 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 | 512906620510808 | 结构性存款 | 60,000,000.00 | 2023/6/30 | 2023/9/28 | 480,821.92 | 是 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 | 512906620510808 | 结构性存款 | 240,000,000.00 | 2023/7/3 | 2023/9/28 | 1,859,178.08 | 是 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 | 512906620510808 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 2023/10/13 | 2024/1/15 | - | 否 |
| 江苏银行股份有限公司苏州新区支行 | 30260188000365171 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 2022/12/8 | 2023/1/8 | 200,000.00 | 是 |
| 江苏银行股份有限公司苏州新区支行 | 30260188000365171 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 2023/1/13 | 2023/4/13 | 1,605,000.00 | 是 |
| 江苏银行股份有限公司苏州新区支行 | 30260188000365171 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 2023/4/14 | 2023/7/14 | 1,700,000.00 | 是 |
| 江苏银行股份有限公司苏州新区支行 | 30260188000365171 | 结构性存款 | 200,000,000.00 | 2023/11/24 | 2023/12/25 | 408,888.89 | 是 |