苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，我作为苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等制度规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡铭先生：1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任首钢贵阳特殊钢有限责任公司钎钢研究所技术员、技术情报室副主任、研究室主任、技术开发办主任、主任工程师、中国钢结构协会钎钢钎具分会副秘书长，2017年10月至2023年10月，任新锐股份独立董事。现任中国钢结构协会钎钢钎具分会秘书长，自2023年11月起任新锐股份非独立董事。
（二） 独立性说明
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股东单位任职，未直接或间接持有公司股票，不存在影响我独立客观判断的情形。履职过程中，我保持客观独立的专业判断，不受公司实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影
响，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职情况
（一） 出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开11次董事会，4次股东大会，出席情况如下：
作为独立董事，在会议召开前，我获取并详细审阅了公司依法提前准备的会议资料，会议上认真审议每项议案，积极参与会议讨论，分别独立提出审核建议或意见，对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，并对相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二） 参加专门委员会情况
2023年度，审计委员会共召开8次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开5次会议，战略决策委员会共召开1次会议。
我作为提名委员会召集人和战略决策委员会委员，充分发挥专业特长，严格按照相关规定行使职权，独立履行独立董事职责，均亲自出席专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。在专门委员会会议上积极发表意见，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，积极促进董事会科学决策，提高董事会决策效率，切实维护了公司广大股东的合法权益。
（三） 现场考察情况
2023年度，我在任职期间利用参加董事会及专门委员会会议、股东大会的机会，对公司进行实地考察，了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内部控制等情况，对公司信息披露的合规情况进行必要指导、监督和核查。
同时，与公司管理层进行积极沟通，根据我在钎钢钎具行业多年的经验，我建议公司继续强化凿岩工具的产品链建设，促进业务整合升级，向高端行业、高端产品的方向发展，提高持续经营能力。此外，帮助公司对接行业内资源，与公
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席次数 | |
| 胡铭 | 11 | 11 | 0 | 0 | 4 |
司现有产品在市场布局、技术研发等方面实现资源共享，优势互补，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。
（四） 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在公司2022年年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，与公司内部审计就2022年审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项；在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度。在会计师事务所出具初审意见后，及时与会计师沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五） 公司配合独立董事工作的情况
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，主动向我介绍公司的经营发展，通过电话、电子邮件等方式与我保持联系，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，尊重我的指导意见或建议，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（六） 与中小股东沟通交流情况
2023年度，我出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我依照《公司法》《证券法》等法律法规与《公司章程》等规章制度中对独立董事的职权要求，对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。
（一） 应当披露的关联交易
2023年4月23日，公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，2023年5月17日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，在董事会召开前，我与其他
两位独立董事对上述事项进行了核查，向管理层了解关联方的认定情况、关联交易对公司的必要性、关联交易价格是否公允、关联交易是否存在损害公司及股东利益等情况。经核查后，我与其他两位独立董事对上述议案均先后发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并同意将上述议案提交董事会审议。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度，公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，我与其他两位独立董事对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，在董事会召开前，我与其他两位独立董事对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了严格审核，重点查阅了该机构的基本信息、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计收费进行了解。经核查，我认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。因此，我与其他两位独立董事均同意公司继
续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、提名董事
2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人张忠健先生、刘国柱先生进行任职资格审查，董事会同意提名张忠健先生、刘国柱先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
2023年10月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会的议案》《关于非独立董事因参与补选独立董事辞去原非独立董事职务暨补选非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士，非独立董事候选人胡铭先生进行任职资格审查，董事会同意提名张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士为公司第四届董事会独立董事候选人，胡铭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
我与其他两位独立董事均提前对上述候选人的教育背景、工作经历等方面进行了解，并对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为上述候选人具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，具备任职条件和履职能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》《证券法》规定不得任职的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。提名及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、聘任高级管理人员
2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，董事会同意聘任饶翔先生为公司副总裁。我与其他两位独立董事对饶翔先生的教育背景、工作经历等方面进行了解，认为饶翔先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任副总裁岗位的职责要求，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会或者证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。提名及表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。我与其他两位独立董事对报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2023年度公司董事、高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、制定股权激励计划
2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，我与其他两位独立董事对激
励计划进行了认真审议，均发表了明确同意的独立意见，认为激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3、变更股权激励计划
2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》，经我与其他两位独立董事进行核查，认为上述调整均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，且履行了必要的审批程序，上述调整均合法、有效，表决程序均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、激励对象获授权益
2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，我与其他两位独立董事对上述事项进行了认真审议，就上述授予是否满足条件均作出了相关说明，一致同意向相关激励对象授予限制性股票或股票增值权。
四、总体评价和建议
报告期内，我严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅董事会及其各专门委员会的各项议案和相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权，公正发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益。同时，密切关注公司治理和经营决策，为公司发展建言献策。
我自2017年10月20日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，故公司改选新的独立董事并依照法定程序解除我独立董事职务，同时一并解除第四届董事会专门委员会职务。任职期内，公司董事会、监事会、管理层及相关部门对我的工作积极配合，在此表示衷心的感谢。
最后，在担任公司独立董事期间，我与公司结下了深厚的情谊，而后又参与补选了公司第四届董事会非独立董事，并成功当选。在未来，我将继续用自己的专业知识，为公司的发展建言献策，维护公司及全体股东的合法权益，助力公司稳健、持续发展。
特此报告。
苏州新锐合金工具股份有限公司
独立董事：胡铭2024年4月24日