证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-023
苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：571,872股，其中，首次授予第一个归属期归属507,444股，预留授予第一个归属期归属40,992股，第二次预留授予第一个归属期归属23,436股。?归属股票来源：苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”） 从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 拟授予激励对象2,380,000股（调整后），实际共授予激励对象的限制性股票数量为2,268,000股（调整后），其中首次授予的限制性股票数量为1,969,800股（调整后），预留授予的限制性股票数量151,200股（调整后），第二次预留授予的限制性股票数量为147,000股。
（3）授予价格：本次激励计划首次及预留授予激励对象限制性股票的授予价格为
16.07元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予174人，预留授予35人，第二次预留授予22人。剔除首次
授予、第二次预留授予部分重复的2人，共计授予229人。
（5）本次激励计划具体的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留授予的限制性股票在2023年9月30日及之前授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在2023年9月30日之后授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6）激励对象任职期限和业务考核要求
① 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。
②激励对象公司层面绩效考核要求
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值(An) | |||
| 首次授予的限制性股票以及在2023年9月30日及之前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2023年度 | 20% | 15% |
| 第二个归属期 | 2024年度 | 40% | 30% | |
| 第三个归属期 | 2025年度 | 60% | 45% | |
| 在2023年9月30日之后授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2024年度 | 40% | 30% |
| 第二个归属期 | 2025年度 | 60% | 45% | |
| 指标 | 业绩完成比例 | 指标对应系数 |
| 净利润增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0 |
注：1、上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘
请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好B、合格C、不合格D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优秀A | 良好B | 合格C | 不合格D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。
（8）2024年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予类别 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数（人） | 授予后限制性股票剩余数量（调整后） |
| 首次授予 | 2023年2月7日 | 16.07元/股 | 196.98万股 | 174 | 41.02万股 |
| 预留授予 | 2023年4月11日 | 16.07元/股 | 15.12万股 | 35 | 25.90万股 |
| 第二次预留授予 | 2023年9月27日 | 16.07元/股 | 14.70万股 | 22 | 11.20万股 |
注：1、调整后的授予价格及授予数量：是指根据公司2022年年度股东大会通过的 《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》及其已完成权益分派结果进行调整的授予价格及授予数量。具体内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》。首次授予及预留授予的价格经调整前为23.00元/股，首次授予及预留授予数量经调整前分别为140.70万股及29.30万股。
2、剩余尚未授予的11.20万股限制性股票按权益失效处理，不再授予。
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的216名激励对象办理归属相关事宜，本次归属的限制性股票数量为571,872股，归属价格
为16.07元/股。董事会表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事吴何洪先生回避表决。
（二）激励对象归属符合本次激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分已进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。若预留授予的限制性股票在2023年9月30日及之前授出，则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排与首次授予保持一致。本次激励计划的首次授予日为2023年2月7日，预留授予日为2023年4月11日，第二次预留授予日为9月27日，因此本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期为2024年2月7日至2025年 2月6日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 | 本次拟归属激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属激励对象除有4人不符合任职期限要求外，其余激励对象均符合任职期限要求。 | |||||||
| 注：1、上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。 | 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年审计报告： 剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响后，2023年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为15,259.94万元，较2022年增长39.05%。因此公司层面的业绩考核达到目标值，符合归属条件，公司层面的归属比例为100%。 | |||||||
| （五）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好B、合格C、不合格D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属 | 本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予的229名激励对象中，170名激励对象个人考核结果为“优秀A”，个人层面比例为100%；46名激励对象个人考核结果为“合格C”，个人层面比例为60%； 4名激励对象任 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 职未满12个月，已获授限制性股票暂缓归属；2名激励对象被推选为监事，已获授的限制性股票放弃归属；6名激励对象离职，已获授的限制性股票不得归属；1名激励对象身故，已获授的限制性股票不得归属。 | ||||||
根据上述表格，本次拟归属的限制性股票为571,872股，因个人考核结果、拟任监事、离职、身故原因导致的部分或全部已获授但尚未归属的合计181,888股，不得归属，作废失效。因任职未满12个月的4名激励对象，待任职时间满足归属条件后，再行归属。本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期达到归属条件的激励对象为216名。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和本次激励计划的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意向符合归属条件的216名激励对象归属合计571,872股限制性股票。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年2月7日，预留授予日：2023年4月11日，第二次预留授予日：2023年9月27日。
（二）归属股份数量：571,872股。
（三）归属人数：216名。
（四）授予价格：16.07元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、首次授予归属情况 | |||||
| 1、董事、高级管理人员 | |||||
| 小计 | 0 | 0 | 0 | ||
| 2、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 | |||||
| 1 | XINER WU | 核心业务人员 | 70,000 | 21,000 | 30% |
| 2 | 杨汉民 | 核心技术人员 | 35,000 | 10,500 | 30% |
| 3 | 李宁 | 核心技术人员 | 25,200 | 4,536 | 18% |
| 4 | 陆庆忠 | 核心技术人员 | 23,800 | 4,284 | 18% |
| 董事会认为应当激励的其他核心人员（共163人） | 1,692,600 | 467,124 | 27.60% | ||
| 二、预留授予归属情况 | |||||
| 董事会认为应当激励的其他核心人员（共33人） | 145,600 | 40,992 | 28.15% | ||
| 三、第二次预留授予归属情况 | |||||
| 董事会认为应当激励的其他核心人员（共18人） | 91,000 | 23,436 | 25.75% | ||
| 合计 | 2,083,200 | 571,872 | 27.45% | ||
注：1、本次激励计划首次授予、第二次预留授予部分2人重复扣除，合计归属人数216人。
2、以上数据已剔除因离职、身故、考核结果作废的，因拟任监事放弃的，以及因任职期限未满12个月暂缓归属的限制性股票数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予的激励对象共229名，除4名激励对象因任职未满12个月已获授限制性股票暂缓归属、2名激励对象因被推选为监事已获授的限制性股票放弃归属、6名激励对象因离职已获授的限制性股票不得归属、1名激励对象因身故已获授的限制性股票不得归属外，本次拟归属的首次授予、预留授予及第二次预留授予共216名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法有效，上述216名激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，可以归属全部或部分限制性股票。
综上所述，监事会认为列入本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，同意本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划的激励对象不包含董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所认为：
1、公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分的限制性股票已
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
3、公司本次归属中有权进行归属的激励对象以及数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定。公司尚需就本次归属依法履行后续的信息披露义务。
八、上网公告及报备文件
（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期归属名单和2023年股票增值权激励计划第一个行权期行权名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件、2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2024年4月26日