证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2024-024
苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告
重要内容提示：
? 股票增值权拟行权数量： 21.00万份
?行权股票来源：不涉及到实际股份，以苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票为虚拟标的股票
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）激励方式：股票增值权。
（2）授予数量（调整后）：公司 2023年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”） 授予的股票增值权总量为70.00万份，约占公司目前股本总额12,992.00万股的
0.54%。
（3）授予价格：16.07元/股（调整后）。
（4）激励人数：5人，为公司董事、高级管理人员。
（5）本次激励计划具体的行权安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 第三个行权期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（6）激励对象任职期限和业务考核要求
① 激励对象各行权期的任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面绩效考核要求
本次激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为业绩基数，对各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面行权比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值(An) | ||
| 第一个行权期 | 2023年度 | 20% | 15% |
| 第二个行权期 | 2024年度 | 40% | 30% |
| 第三个行权期 | 2025年度 | 60% | 45% |
| 指标 | 业绩完成比例 | 指标对应系数 |
| 净利润增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0 |
注：1、上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
③ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好B、合格C、不合格D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面行权比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 评价结果 | 优秀A | 良好B | 合格C | 不合格D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本次激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。
（7）2024年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。监事会对首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期归属名单和2023年股票增值权激励计划第一个行权期行权名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）股票增值权授予情况
| 授予日期 | 行权价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数（人） | 授予后股票增值权剩余数量 |
| 2023年2月7日 | 16.07元/股 | 70.00万份 | 5 | 0 |
注：调整后的行权价格及授予数量是指根据公司2022年年度股东大会通过的 《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》及已完成权益分派结果进行调整的行权价格及授予数量。具体内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的公告》。
（三）激励计划各期股票增值权行权情况
截至本公告披露日，公司2023年股票增值权激励计划尚未行权。
二、股票增值权行权条件说明
（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况
2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票增值权激励计划（草案）》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，同意公司为符合条件的5名激励对象办理行权相关事宜，本次可行权数量为21.00万份，行权价格为16.07元/股。
董事会表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事吴何洪先生、袁艾先生、刘国柱先生回避表决。
（二）激励对象行权符合本次激励计划规定的各项行权条件的说明
1、根据行权时间安排，本次激励计划已进入第一个行权期
根据《2023年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，股票增值权的第一个行权期为授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划授予日为2023年2月7日，因此本次激励计划第一个行权期为 2024年2月7日至2025年 2月6日。
2、符合行权条件的说明
激励对象获授的股票增值权需同时满足以下行权条件方可开始行权：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟行权激励对象未发生前述情形，符合行权条件。 |
| （三）激励对象满足各行权期的任职期限要求： 激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足12 个月以上的任职期限。 | 5名激励对象均符合行权任职期限要求。 | ||||||||||||
| 注：1、上表中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。 | 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年审计报告： 剔除本次激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响后，2023年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为15,259.94万元，较2022年增长39.05%。因此公司层面的业绩考核达到目标值，符合行权条件，公司层面的行权比例为100%。 | ||||||||||||
| 激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。 | 本次激励计划5名激励对象2023年个人考核结果为“优秀A”，个人层面行权比例为100%。 | ||||||||||||
根据上述表格，本次股票增值权激励计划拟行权数量为21.00万份。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和本次激励计划的相关规定，公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次符合行权条件的5名激励对象的行权资格合法有效，可行权的股票增值权数量为21.00万份。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023年2月7日。
（二）行权数量：21.00万份。
（三）行权人数：5人。
（四）授予价格：16.07元/股（调整后）。
（五）股票来源：不涉及到实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的。
（六）激励对象名单及行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授股票增值权数量（万份） | 可行权数量（万份） | 可行权数量占已获授的股票增值权总量的比例 |
| 1 | 吴何洪 | 董事长、总裁 | 42.00 | 12.60 | 30% |
| 2 | 袁 艾 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 7.00 | 2.10 | 30% |
| 3 | 刘国柱 | 董事、副总裁、财务总监 | 7.00 | 2.10 | 30% |
| 4 | 余立新 | 副总裁 | 7.00 | 2.10 | 30% |
| 5 | 饶 翔 | 副总裁 | 7.00 | 2.10 | 30% |
| 合计 | 70.00 | 21.00 | 30% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划第一个行权期的行权名单进行了审核，并发表核查意见如下：本次股票增值权激励计划拟行权的5名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法有效，2023年股票增值权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。
监事会同意公司为本次激励计划的5名激励对象办理行权，对应股票增值权的行权数量共21.00万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据规定的行权窗口期，统一确定可行权日并办理激励对象股票增值权行权手续。根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、股票增值权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所认为：
1、公司本次行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次激励计划的股票增值权已进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已成就。
3、公司本次行权中有权进行行权的激励对象以及数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定。
八、上网公告及报备文件
（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期归属名单和2023年股票增值
权激励计划第一个行权期行权名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件、2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2024年4月26日