民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券易交所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对品高股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月11日出具的《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3592号），同意品高股份首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公开发行人民币普通股28,263,819股，并于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市交易，发行完成后总股本为113,055,275股，其中有限售条件流通股88,195,164股，无限售条件流通股24,860,111股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分战略配售限售股及首次公开发行前的部分限售股，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月，其中战略配售股份数量为1,073,092股，股东数量为1名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为34,897,829股，股东数量为27名。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为35,970,921股，占公司总股本的
31.82%，将于2022年12月30日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
因公司首次公开发行股票，公司总股本由84,791,456股增加至113,055,275股。首次公开发行完成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股股票并在科创板上市招股说明书》及《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请限售股上市流通股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺如下：
（一）本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定承诺
1、公司股东广州旌德、广州煦昇及公司间接股东广州堃云承诺承诺：
“（1）本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本合伙企业合伙人为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
以及实际控制人近亲属的，除履行本企业作出的本承诺外，本企业还应督促其遵守其以各自身份作出的相关承诺。
（3）在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（4）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
2、通过广州旌德、广州煦昇间接持有公司股份的周敏、郝洁承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提
议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
3、公司股东韦庆如、梁伟杰、蔡莉莉、郭贤正、游泽锐、李王瑾、贺惠芬、
贺惠芳、罗国华、姚强、李瑞婉、程菁菁、翟靖、陈莹、曹钟斌、宁波晨晖、广州合赢、红土天科、深创投、宝鸡红土、轨交产投、科金联道、友邻一号、越秀智创、白云电器承诺：
“（1）本企业/本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）在本企业/本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）若本企业/本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收
益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
4、通过北京尚高、广州堃云间接持有公司股份的监事卢广志承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过北京市尚高企业管理有限公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人通过广州市堃云企业管理咨询企业（有限合伙）持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
5、通过北京尚高、广州煦昇间接持有公司股份的高级管理人员武扬承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过北京市尚高企业管理有限公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人通过广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙）持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
6、通过广州煦昇间接持有公司股份的高级管理人员汤茜承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
7、通过广州煦昇间接持有公司股份的核心技术人员冯华敏、李伟文、林冬
艺及通过广州堃云间接持有公司股份的核心技术人员袁龙浩承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人作为发行人的核心技术人员，进一步承诺：离职后6个月内不得转
让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（4）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
8、通过北京尚高、广州旌德间接持有公司股份的股东陈奎承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过北京市尚高企业管理有限公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人通过广州市旌德企业管理咨询企业（有限合伙）持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（3）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（二）本次发行前持股5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺
1、公司5%以上股东广州旌德、广州煦昇持股意向及减持意向：
“（1）本企业将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份；将同时将严格遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，以及遵守证券交易所的业务规则。
（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监
会、交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内，本企业减持所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）在锁定期届满后第一年内，本企业减持股份数量不超过本企业在本次
发行前所持有发行人股份总数的60%；在锁定期届满后第二年内，本企业减持股份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的100%。
（4）在遵守各项承诺的前提下，本企业具体减持方案将根据届时市场情况
及本企业具体情况而定，并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告；采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
（5）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
2、公司实际控制人之一周静的近亲属周敏、郝洁持股意向及减持意向：
“（1）本人将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份；将同时将严格遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，以及遵守证券交易所的业务规则。
（2）本人将长期持有发行人的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司
股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人减持所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发
行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。
（4）在遵守各项承诺的前提下，本企业具体减持方案将根据届时市场情况
及本企业具体情况而定，并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告；采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（三）战略配售股份限售安排
民生证券品高云战略配售1号集合资产管理计划，以下简称“品高云专项资管计划”承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，品高云专项资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内均严格遵守相应的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为35,970,921股，占公司目前股份总数的
比例为31.82%；
1、本次上市流通的战略配售股份数量为1,073,092股，限售期为12个月。本
公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量；
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为34,897,829股；
（二）本次上市流通日期为2022年12月30日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 持有人名称 |
| 持有股份数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） |
广州市旌德企业管理咨询企业（有限合伙）
6,465,300.00 5.72 6,465,300.00
广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙）
4,276,458.00 3.78 4,276,458.00
广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
3,428,820.00 3.03 3,428,820.00
广州合赢投资合伙企业（有限合伙）
3,114,079.00 2.75 3,114,079.00
宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）
2,905,263.00 2.57 2,905,263.00
广州白云电器设备股份有限公司
2,244,315.00 0.28 2,244,315.00
序号
持有人名称
持有股份数量
（股）
持有限售股占公司总股本比例（%）
本次上市流
通数量（股）
剩余限售股数量（股）
广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1,851,563.00 1.64 1,851,563.00
广州红土天科创业投资有限公司
1,661,400.00 1.47 1,661,400.00
广州友邻一号创业投资合伙企业（有限合伙）
1,246,843.00 1.1 1,246,843.00
10 韦庆如
1,242,000.00 1.1 1,242,000.00
民生证券－中信证券－民生证券品高云战略配售
号集合资产管理计划
1,073,092.00 0.95 1,073,092.00
12 梁伟杰
1,035,000.00 0.92 1,035,000.00
深圳市创新投资集团有限公司
872,800.00 0.77 872,800.00
14 蔡莉莉
690,000.000.61 690,000.00
15 游泽锐
414,000.00 0.37 414,000.00
16 李王瑾
414,000.00 0.37 414,000.00
17 郭贤正
414,000.00 0.37 414,000.00
18 罗国华
345,000.00 0.31 345,000.00
19 贺惠芬
345,000.00 0.31 345,000.00
20 贺惠芳
345,000.00 0.31 345,000.00
广州科技金融创新投资控股有限公司－深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙）
311,710.00 0.28 311,710.00
宝鸡红土创业投资有限公司
311,700.00 0.28 311,700.00
23 姚强
276,000.00 0.24 276,000.00
24 程菁菁
207,000.00 0.18 207,000.00
25 李瑞婉
207,000.00 0.18 207,000.00
26 翟靖
186,300.00 0.16 186,300.00
27 陈莹
68,576.00 0.06 68,576.00
28 曹钟斌
18,702.00 0.02 18,702.00
总计 35,970,921.00
31.82 35,970,921.00
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
1 战略配售股份 1,073,092
2 首发限售股
| 34,897,829 | ||
| 合计 |
35,970,921.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，品高股份上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和股东承诺，品高股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对品高股份首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁莉敏 刘思超
民生证券股份有限公司
年 月 日