广州市品高软件股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年5月
目 录
会 议 须 知 ...... 2
会 议 议 程 ...... 4
会 议 议 案 ...... 5
议案1：审议《2021年度财务决算报告》 ...... 5
议案2：审议《2021年度利润分配预案》 ...... 5
议案3：审议《2021年度董事会工作报告》 ...... 6
议案4：审议《2021年度监事会工作报告》 ...... 6
议案5：审议《2021年度报告》全文及摘要 ...... 6
议案6：审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》 ...... 7议案7：审议《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》...7议案8：审议《关于公司2022年度对子公司提供担保额度预计的议案》.......8
会 议 须 知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市品高软件股份有限公司章程》、《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。
十三、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。
会 议 议 程
会议时间：2022 年5月20日（星期五）15点30分会议地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长黄海先生会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案
1、审议《2021年度财务决算报告》
2、审议《2021年度利润分配预案》
3、审议《2021年度董事会工作报告》
4、审议《2021年度监事会工作报告》
5、审议《2021年度报告》全文及摘要
6、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
8、审议《关于公司2022年度对子公司提供担保额度预计的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会统计表决结果
八、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
会 议 议 案议案1：审议《2021年度财务决算报告》
各位股东：
由主管会计工作的负责人汤茜女士提交的《2021年度财务决算报告》如附件。本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。 广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年5月20日附件1：《2021年度财务决算报告》
议案2：审议《2021年度利润分配预案》
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2021年度实现净利润5,990.20万元，提取10%法定盈余公积599.02万元，余下可供分配利润为5,391.18万元，加上上年度未分配利润11,978.70万元，本年度可供分配利润17,369.88万元。
根据《公司章程》和《广州市品高软件股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》的规定，公司具备现金分红条件，公司拟定的2021年度利润分配预案为：公司以2021年12月31日公司股份总数113,055,275股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.48元（含税），合计拟派发现金红利16,732,180.70元（含税），该现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的 30.08%。本年度利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。 广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案3：审议《2021年度董事会工作报告》各位股东：
本议案内容见附件《2021年度董事会工作报告》。《2021年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
独立董事将向股东大会作述职报告。请各位股东审议。 广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年5月20日附件2：《2021年度董事会工作报告》
《独立董事述职报告》
议案4：审议《2021年度监事会工作报告》各位股东：
本议案内容见附件《2021年度监事会工作报告》。《2021年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东审议。 广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年5月20日附件3：《2021年度监事会工作报告》
议案5：审议《2021年度报告》全文及摘要
各位股东：
公司编制的《2021年年度报告》全文及摘要已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，并于2022年4月30日进行了披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年
年度报告摘要》及全文，现提交股东大会审议。请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案6：审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》各位股东：
根据中国证监会2008年12月26日《证监会公告[2008]48号》第二条之（三）“充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用”及公司《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，董事会审计委员会应向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。公司审计委员会建议继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2022年度的审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案7：审议《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度预计
的议案》
各位股东：
基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币3亿元的银行综合授信额度，自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供担保。
公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案8：审议《关于公司2022年度对子公司提供担保额度预计的
议案》各位股东：
基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为为子公司广州擎云计算机科技有限公司提供不超过人民币3,000万元的担保，自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订合同有效。该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，被担保人具体情况如下：
广州擎云计算机科技有限公司，是公司持股65%的控股子公司，注册资本1,000 万元，截止2021年12月31日，资产总额6,799.68万元，负债总额5,704.92万元，资产负债率84%，2021年度实现营业收入6,333.01万元，净利润85.70万元。
董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订担保合同有效。（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2022年度预计担保额度，如2022年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定另行履行审议程序。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。 广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年5月20日
附件1：《2021年度财务决算报告》
广州市品高软件股份有限公司
2021年度财务决算报告
2021年,通过各位员工的共同努力，公司业绩稳定增长。公司在董事会的领导下，成功登录科创版股票市场，同时积极应对市场需求变化，扩大产能，加强内控，推动公司经营管理水平稳步提高，为公司日后发展奠定基础。公司2021年度财务决算报表，经会计师事务所审计验证，相关数据如下：
2021年实现：
营业收入：47,100万元，同比增长2.03%；利润总额：5,724万元，同比减少0.81%；净 利 润：5,334万元，同比增长7.46%；总 资 产：194,429万元，同比增长138.73%；净 资 产：139,989万元，同比增长225.59%。
一、财务状况
1、资产结构
2021年末资产总额194,429万元，比去年同期增加112,986万元，同比增加138.73%。其中流动资产为169,380万元，占总资产的87.12%，比去年同期增加111,615万元。应收账款期末余额31,547万元，比去年同期增加4,645万元，同比增加17.27%。应收账款期末余额占销售额比重为66.98%，去年同期占比为58.27%。存货期末余额18,958万元，比去年同期增加2,186万元，同比增加13.04%。
2、债务结构
2021年末负债总额54,440万元，较上年增加24,584万元，同比增加
82.34%，主要是由于应付IPO发行费用增加所致。短期借款9,202万元，比上年末增加2,956万元,同比增加47.32%；长期借款1,060万，比上年年末减少2,135万，同比减少66.82%。
3、股东权益
2021年末股东权益139,989万元，其中股本11,306万元，资本公积112,796万元，盈余公积1,930万元，未分配利润14,748万元。股东权益较上年增长
225.59%，主要原因是公司首次公开发行股票以及当年盈利所致。
二、经营业绩
| 项目 | 2021年（万元） | 2020年(万元) | 增幅 |
| 营业总收入 | 47,100 | 46,165 | 2.03% |
| 减：营业成本 | 25,176 | 27,601 | -8.79% |
| 营业税金及附加 | 253 | 109 | 131.91% |
| 销售费用 | 2,870 | 2,446 | 17.32% |
| 管理费用 | 6,152 | 5,932 | 3.71% |
| 研发费用 | 4,566 | 3,393 | 34.58% |
| 财务费用 | 858 | 1,010 | -15.08% |
| 加：其他收益 | 1,228 | 1,579 | -22.20% |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | -1 | 0 | 不适用 |
| 加：信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,903 | -1,364 | 39.54% |
| 加：资产减值损失（损失以“-”号填列） | -826 | -92 | 798.07% |
| 加：资产处置收益（损失以“-”号填列） | 21 | 4 | 419.66% |
| 营业利润 | 5,745 | 5,798 | -0.91% |
| 利润总额 | 5,724 | 5,770 | -0.80% |
| 减：所得税费用 | 390 | 806 | -51.62% |
| 净利润 | 5,334 | 4,963 | 7.47% |
1、 营业情况
公司主营业务分为云计算业务和行业信息化业务。2021年，公司主营业务收入
增加了935万元，主要是云计算业务收入的增长。
1.1 云计算业务
云计算业务包括云产品销售、云解决方案和云租赁服务业务，其中部分云解决方案包括相关第三方软硬件集成。相比2020年度云计算收入，变动如下表：
| 项目 | 2021年（万元） | 2020年（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 云产品销售 | 5,530.60 | 3,824.88 | 1,705.72 | 44.60% |
| 云解决方案 | 15,035.66 | 14,937.49 | 98.17 | 0.66% |
| 云租赁服务 | 10,038.60 | 9,349.50 | 689.10 | 7.37% |
| 合计 | 30,604.86 | 28,111.87 | 2,492.99 | 8.87% |
1.2 行业信息化业务
行业信息化业务主要是为轨交、电信、汽车等行业客户提供管理、运营和业务领域的信息化解决方案，其中部分行业信息化项目包含第三方软硬件集成。相比2020年度行业信息化收入减少1,564.59万元，主要是由于部分地域项目特别是轨交行业的验收工作因新冠疫情影响而延期，造成部分收入延后至未来年度确认。
2、 费用情况
2021年销售费用总额2,870万元，管理费用总额6,152万元，研发费用总额4,566万元，财务费用总额858万元,增幅分别为17.32%、3.71%、34.58%和-15.08%，公司期间费用总体有所增加。
2021年销售费用同比增加约424万元，主要为2021年疫情得到控制，业务开拓和去外省客户拜访等活动逐渐恢复，招投标费用、交通差旅费、市场费用增加。
2021年管理费用同比增加约220万元，主要为办公差旅费用增加，费用总额和往年变化不大。
2021年研发费用同比增加约1,173万，主要为公司继续加大研发投入，提升产品功能和质量。
2021年财务费用同比减少约152万，主要为公司借款利息支出减少。
3、盈利水平
展望2022年，公司一面优化收入结构，继续提升云计算收入，另一方面、持续采取合理有效的费用措施，同时加强项目精细化管理，有效控制项目成本，提升毛利率水平，不断增强公司的盈利能力。
三、现金流量
1、经营活动现金流量
2021年经营活动产生的现金净流入6,423万元，比去年同期增加1,644万元，主要为公司管理层将“资金尽快回笼”作为工作重点之一，销售回款相比去年同期增加所致。
2、投资活动现金流量
2021年投资活动产生的现金净额为流出2,952万元，主要为品高大厦建设项目投入。
3、筹资活动现金流量
2021年筹资活动现金净流量为流入100,792万元，主要为公司收到上市融资款。
四、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.66 | 0.57 | 15.08 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.66 | 0.57 | 15.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.57 | 0.44 | 30.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.02 | 11.62 | 增加0.40个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.53 | 9.11 | 增加1.42个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 9.70 | 7.35 | 增加2.35个百分点 |
1) 基本每股收益为0.66元/股，较上年同期增长0.09元/股；
2) 稀释每股收益为0.66元/股，较上年同期增长0.09元/股；
3) 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.57元/股，较上年同期增长0.13
元/股；
4) 加权平均净资产收益率12.02%，较上年同期增长0.40%；
5) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.53%，较上年同期增长
1.42%。
以上指标较去年同比增长，主要系公司继续深化“行业+云”战略，增强技术与业务的双轮驱动，加强行业客户粘性，使得云计算业务收入增加，公司毛利率有所提高，从而归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加所致，同时公司的研发投入持续加大，有效提升产品和服务的交付质量，增强核心竞争力。
五、财务工作情况
1、2021年，财务工作紧紧围绕公司核心的经营方针，做好财务核算对日常经营活动的风控和预警作用，同时积极与银行洽谈合作，为公司争取更有利的融资条件，另外加大销售收款管理力度，多方举措充分保障了公司日常的营运资金。
2、在公司IPO项目的注册过程中，财务部门不畏辛苦，加班加点及时完成2020年报、2021年度一季报、半年报及三季报的审计工作，并且积极配合中介机构对证监会的问询反馈，助力于公司成功登录资本市场。
3、强化日常税务工作的规范管理，有效应对税局提出的各项企业自查工作，在税局给企业的年度工作评估系统中继续保持优秀的工作表现，即将再次为公司赢得“2021年度纳税信用 A 级纳税人”证书。
4、在新的一年里,我们将一如既往发挥财务管控在公司运营的作用，具体有以下工作安排：
4.1、 加强公司现金流管理，在保证公司运营安全前提下，增加合规的现金理
财，提升现金收益能力；
4.2、 加强财务人员对募集资金的管理，制定相关的管理制度，及时跟进资金
花费的进度并做好专项审计；
4.3、 加强财务人员对上市公司信披要求的学习，提升财务风险的敏感性，提
升专业技能。
广州市品高软件股份有限公司2022年4月28日
附件2：《2021年度董事会工作报告》
广州市品高软件股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年度，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2021 年度公司整体经营情况
2021 年是国家“十四五”的开局之年，也是公司发展新阶段的开局之年。 随着云计算、大数据、移动互联、5G、工业互联网等新兴技术的蓬勃发展和成熟应用，数字产业化、产业数字化的进程加快，云计算是数字化的基础，在政策鼓励驱动下,云计算市场迎来了新的发展机遇。
公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，一直专注于软件和信息技术行业，秉承“品质铸就品牌，知识创造价值”的经营理念，持续聚焦技术和产品研发投入、行业深耕与开拓，不断进行技术和业务融合创新，目前拥有以云计算为核心的基础产品 BingoCloudOS、BingoFuse、BingoInsight 和 BingoLink等，产品和服务类型包括云产品销售、云解决方案、云租赁服务和行业信息化业务。2021年公司抓住时代赋予的机遇，持续创新，优化产品结构，提高产品性能，完善解决方案，深化内部管理，提高运营效率，实现公司稳定发展。
2021年度，公司实现营业收入46,978.72万元，同比增加1.76%；归属上市公司股东的净利润5,873.28万元，同比增加22.26%。截至报告期末，公司总资产
194,722.65万元，较上年期末增加139.09%；归属于上市公司股东的净资产141,090.28万元，较上年期末增加 224.33%。2021年12月30日，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市，成功登陆资本市场。顺利上市为公司产品的研发及市场开拓提供了充足的资金保障，同时也进一步提高了公司品牌价值，为公司人才引进、产业链完善、市场开拓、产业重组并购实现跨越式发展等方面打下了坚实基础，公司发展步入新阶段。
二、2021年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议的议案 |
| 1 | 第二届董事会第十五次会议 | 2021年2月8日 | 《关于批准公司报出财务报表及会计师出具的<审阅报告>的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第十六次会议 | 2021年2月26日 | 《关于公司向工商银行申请融资的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第十七次会议 | 2021年3月29日 | 《关于批准公司报出财务报表及会计师出具的<审计报告>等相关报告的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第十八次会议 | 2021年4月16日 | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第十九次会议 | 2021年5月28日 | 《2020年度总经理工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度报告》《2020年度利润分配预案》《2020年度董事会工作报告》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于2021年日常关联交易预计的议案》《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度预计的议案》《关于公司2021年度对子公司提供担保额度预计的议案》《关于公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行并在科创板上市战略配售计划的议案》《关于召开2020年度股东大会的通知》 |
| 6 | 第二届董事会第二十次会议 | 2021年7月20日 | 《关于批准公司报出财务报表及会计师出具的<审阅报告>的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2021年10月28日 | 《关于批准公司报出财务报表及会计师出具的<审计报告>等相关报告的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》 |
| 8 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2021年11月24日 | 《关于批准公司报出财务报表及会计师出具的<审阅报告>的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2021年12月8日 | 《关于董事会换届暨提名董事（非独立董事）候选人的议案》《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》《关于制定公司第三届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》《关于续聘高级管理人员的议案》《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了3次股东大会，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议的议案 |
| 2020年度股东大会 | 2021年6月18日 | 《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配预案》《2020年度董事会工作报告》《2020年度监事会工作报告》《2020年度报告》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于2021年日常关联交易预计的议案》《关于公司2021年度向银行申 |
请综合授信额度预计的议案》《关于公司2021年度对子公司提供担保额度预计的议案》
| 请综合授信额度预计的议案》《关于公司2021年度对子公司提供担保额度预计的议案》 | ||
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021年11月12日 | 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》。 |
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年12月27日 | 《关于董事会换届暨提名董事（非独立董事）候选人的议案》 《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》 《关于制定公司第三届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》《关于监事会换届暨提名监事（非职工代表监事）候选人的议案》《关于制定公司第三届监事会监事津贴的议案》 |
（三）换届选举情况
报告期内，因公司第二届董事会任期届满，根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司规范运作董事会换届选举，对董事会非独立董事和独立董事进行了换届选举。公司于 2021年12 月27日召开2021年第二次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会，由2名独立董事及3名非独立董事组成。2022年1月27日公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生了第三届董事会董事长及各专门委员会委员，顺利完成了董事会换届选举工作。
（四）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细 则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参 考。
1、公司董事会战略发展委员会履职情况
董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。
董事会战略发展委员会现由 3 名董事组成，主任委员由董事长担任。报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科
学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。
2、公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从 事专业会计工作的独立董事担任。
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部 控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指 导和监督。
3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪 酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
4、公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。
董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，董事会提名委员认真履行自己的职责，对第三届董事会董事候选人、聘任的高级管理人员进行了提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查,确保了公司董事、高级管理人员聘任的客观性、公正性及合规性。
5、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事2名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知 识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，充分发挥了独立董事作用， 切实维护了
公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）信息披露及内幕信息管理
2021年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
2021 年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资 者与公司的交流。公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断 创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（七）公司规范化治理情况
2021年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、江苏证监局组织的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格 有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范 运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。
三、2022年度董事会工作的展望
（一）业务发展
公司将继续秉持对全体股东负责的原则，坚持走“行业+云”的发展战略，争取较好地完成2022年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。2022
年，公司将紧密结合前沿技术的发展趋势，聚焦于云计算、大数据和人工智能领域，结合行业垂直化、属地化的发展趋势，制定符合行业发展趋势和公司战略目标的技术和产品研发计划、进一步提升服务交付和运营能力、提升营销服务体系。
（二）持续进行技术创新
公司持续加大研发投入，通过高端人才引进等方式，在新产品研发等方面， 积极做好专利布局、产品规划、加大研发、设备投入，围绕市场和客户需求，进一步提升公生产研发能力。
（三）提升核心团队的竞争力
人才是企业的核心竞争力，优化人才战略和绩效考核、激励机制对文化企业尤为重要。公司要重视内部人才培养、紧跟业务发展需求，针对公司重点发展的 领域和新兴业务，在业务运作过程中培养人才、锻炼人才。利用上市公司的优势， 完善薪酬考核体系，公司已于2022年4月推出股权激励计划，留住更多优秀人才，推动公司持续快速发展。同时积极吸纳更多的行业领军人才，以出精品、出 效益为目标，提升公司核心团队的竞争力。
（四）提升投资者关系工作
2022年度，公司将进一步完善公司的法人治理结构，加强投资者关系管理， 进一步提升公司信息披露质量，加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者 对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护 中小投资者合法权益。
（五）加强公司治理
1、加强内部控制培训及学习
公司将继续联合持续督导机构组织大股东、董事、监事及高级管理人员参加合规学习，提高公司管理层的合规意识和治理水平。并且有针对性地开展普法教育，面向中基层员工进行合规宣导，以提高风险防范意识，强化合规经营意识， 确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可 持续发展。
2、进一步完善公司制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—
—规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。
3、进一步提升上市公司质量
公司将重点监控资金占用、违规担保、关联交易、股票交易等上市公司中的 突出问题。证券部、财务部、内审部互相配合监督，密切关注公司大额资金往来 的情况，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。董事会作为公司的决策机构，在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行了董事会职责，确保完成公司股东大会部署的各项工作。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件3：《2021年度监事会工作报告》
广州市品高软件股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2021年度工作情况汇报如下：
一、监事会的召开情况
2021 年度,公司监事会共召开8次会议,具体情况如下:
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第二届监事会第十一次会议 | 2021年2月8日 | 1、审议《关于批准公司报出财务报表及会计师出具的<审阅报告>的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第十二次会议 | 2021年2月26日 | 1、审议《关于公司向工商银行申请融资的议案》 |
| 3 | 第二届监事会第十三次会议 | 2021年3月29日 | 1、1、审议《关于批准公司报出财务报表及会计师出具的<审计报告>等相关报告的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第十四次会议 | 2021年5月28日 | 1、审议《2020年度财务决算报告》 2、审议《2020年度报告》 3、审议《2020年度利润分配预案》 4、审议《2020年度监事会工作报告》 |
| 5 | 第二届监事会第十五次会议 | 2021年7月20日 | 1、审议《关于批准公司报出财务报表及会计师出具的<审阅报告>的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第十六次会议 | 2021年10月28日 | 1、审议《关于批准公司报出财务报表及会计师出具的<审计报告>等相关报告的议案》 |
| 7 | 第二届监事会第十七次会议 | 2021年11月24日 | 1、审议《关于批准公司报出财务报表及会计师出具的<审阅报告>的议案》 |
| 8 | 第二届监事会第十八次会议 | 2021年12月8日 | 1、审议《关于监事会换届暨提名监事（非职工代表监事）候选人的议案》 2、审议《关于制定公司第三届监事会监事津贴的议案》 |
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
2021年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2021年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各 项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高 级
管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2021年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真 细致的监督和检查，认真核查了公司季度报告、半年度报告和年度审计报告，认 为：
2021 年公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2021年公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
2021年，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实 际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照 有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承 诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根 据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资 金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部 控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆 盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正 常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制 度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项 经营活动提供保障。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
2021年，公司按照《内幕信息知情人管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）对外担保及资金占用情况
2021年，公司不存在对外担保以及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》 等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审 议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的 积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注 公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范 运营。
广州市品高软件股份有限公司监事会
2022年4月28日