证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-020
亚信安全科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关附件的公告
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月3日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》，同意公司为持续完善和优化公司治理结构，提升规范运作水平，在经第二届董事会第四次会议审议通过的《公司章程》及相关附件基础上，结合公司实际情况作进一步修订，具体情况如下：
| 01公司章程 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百〇八条 除本章程另有规定外，董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资 | 第一百〇八条 除本章程另有规定外，董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资 |
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 助等交易事项的权限如下： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第2项标准。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第2项标准。 …… | 助等交易事项的权限如下： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第2项标准。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第2项标准。 …… |
| 第一百一十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 | 第一百一十条 董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 |
| 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保证现金分红信息披露的真实性。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 …… | 第一百六十三条 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前第（三）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理 |
| 由。 …… | |
| 02股东大会议事规则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 03董事会议事规则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 董事会由9名董事组成，其中，6名非独立董事，3名独立董事（且至少包括一名会计专业人士），均由股东大会选举产生。公司设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十四条 董事会由9名董事组成，其中，6名非独立董事，3名独立董事（且至少包括一名会计专业人士），均由股东大会选举产生。公司设董事长1人，设副董事长1人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半 | 第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半 |
| 年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事、总经理、董事会秘书。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事、总经理、董事会秘书。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
除以上修订以及因上述修订导致的条目排序变化外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》及相关议事规则的修订尚需提交公司股东大会审议，同时拟提请股东大会授权经营管理层办理相关工商变更登记相关具体事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年4月4日