国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为承接上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“睿昂基因”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》等有关规定，对睿昂基因预计2024年度日常关联交易额度事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2024年4月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊慧、高尚先、熊钧、高泽回避表决,表决结果：5票同意，0票反对，0弃权，4票回避。公司于同日召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为：本次公司2024年日常关联交易预计事项是基于正常生产经营的需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。全体监事一致同意该议案。
上述关联交易议案提交公司董事会审议前，公司于2024年4月15日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事对该议案发表了一致同意的意见。独立董事
认为：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，符合公司日常经营发展所需，关联交易价格公允、合理，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
公司于2024年4月15日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：
票同意，
票反对，0票弃权。审计委员会认为：公司及子公司本次2024年度日常关联交易预计事项是基于正常的生产经营及业务发展的需要，符合公开、公平、公正的原则，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。综上，董事会审计委员会同意上述2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海万格生物科技有限公司 | 100.00 | 1.80 | - | 101.03 | 1.82 | - |
| 小计 | 100.00 | - | - | 101.03 | - | - | |
| 向关联人租赁不动产 | 熊慧、高尚先 | 100.00 | 9.35 | 22.76 | 79.38 | 7.42 | - |
| 徐敏萱 | 30.00 | 2.80 | 6.00 | 24.00 | 2.24 | - | |
| 小计 | 130.00 | - | 28.76 | 103.38 | - | - | |
| 向关联人出租不动产 | 熊慧 | 3.00 | 18.52 | 0.45 | 0.97 | 11.11 | |
| 熊钧 | 3.00 | 18.52 | 0.45 | 0.97 | 11.11 | ||
| 小计 | 6.00 | - | 0.90 | 1.94 | |||
| 合计 | 236.00 | - | 29.66 | 206.35 | - | - | |
注1：上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）；
注2：以上数据均为不含税金额；
注3：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务数据总额；
注4：上述数据按四舍五入原则保留至小数点后两位数。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况公司于2023年
月
日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对2023年度公司及子公司与关联方的交易情况进行了预计。2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额（2023年） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 上海万格生物科技有限公司 | 700.00 | 101.03 | 根据实际需求量进行采购，2023年相关业务需求量减少 |
| 杭州云医购供应链科技有限公司 | 100.00 | - | - | |
| 小计 | 800.00 | 101.03 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州云医购供应链科技有限公司 | 300.00 | 136.35 | - |
| 小计 | 300.00 | 136.35 | - | |
| 向关联人租赁不动产 | 熊慧、高尚先 | 100.00 | 79.38 | - |
| 徐敏萱 | 35.00 | 24.00 | - | |
| 小计 | 135.00 | 103.38 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海辉昱生物医药科技有限公司 | 50.00 | - | |
| 小计 | 50.00 | - | ||
| 向关联人出租不动产 | 熊慧 | - | 0.97 | - |
| 熊钧 | - | 0.97 | - | |
| 小计 | - | 1.94 | - | |
| 合计 | 1,285.00 | 342.70 | - | |
注1：以上数据均为不含税金额；注2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、熊慧
| 姓名 | 熊慧 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 最近三年的职业和职务 | 现任上海伯慈投资合伙企业（有限合伙）、上海力漾投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；上海源奇生物医药科技有限公司执行董事兼总经理；长春技特生物技术有限公司董事及公司董事长、总经理、核心技术人员。 |
2、高尚先
| 姓名 | 高尚先 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 最近三年的职业和职务 | 现任睿昂基因董事、上海辉昱生物医药科技有限公司董事长兼总经理、上海悦帝商务咨询中心负责人、上海辉贻企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 |
3、徐敏萱
| 姓名 | 徐敏萱 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 最近三年的职业和职务 | 目前已退休，最近三年无参加工作。 |
4、上海万格生物科技有限公司
| 公司名称 | 上海万格生物科技有限公司 |
| 成立时间 | 2000年8月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91310107631712346N |
| 注册资本 | 1,052.63万人民币 |
| 法定代表人 | 吴庆玲 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市浦东新区五星路707弄10号全幢 |
| 主要股东/股权结构 | 吴庆玲，持股比例38.00%；杭州海安控股有限公司，持股比例48.45%；上海湍乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙），持股比例13.55%。 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；信息系统集成服务；标准化服务；通用设备修理；会议及展览服务；市场营销策划；实验分析仪器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制冷、空调设备销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 最近一个会计年度的主要财务情况 | 鉴于该公司信息保密要求，故不披露其财务数据 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 与本企业关系 |
| 1 | 熊慧 | 公司控股股东、实际控制人之一、总经理、董事长 |
| 2 | 高尚先 | 公司实际控制人之一、董事 |
| 3 | 徐敏萱 | 公司控股股东、实际控制人之一、总经理、董事长熊慧的母亲 |
| 4 | 上海万格生物科技有限公司 | 公司离任董事徐敏在该公司担任董事 |
（三）关联方的履约能力
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司及子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方购买原材料、租赁不动产以及出租不动产。公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格和合理的收费标准确定；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议的签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司及子公司与关联
方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务或收入、利润来源不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司的独立性亦没有影响。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次预计2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定。本次事项无需提交股东大会审议。公司本次预计日常关联交易的事项系出于满足公司业务发展及生产经营的需要，定价原则依据市场公允价格合理确定，不会对上市公司的独立性产生影响，不会损害公司及股东的利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李勤 | 张晓博 |
国泰君安证券股份有限公司
年月日