卓越新能关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告

证券代码：688196

证券简称：卓越新能

公告编号：2020-006

龙岩卓越新能源股份有限公司关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告

龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于变更经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

一、公司经营范围变更的相关情况

公司根据实际生产经营情况及业务发展的需要，拟扩大公司的经营范围。在不改变公司主营业务的前提下，按监管部门要求，依据《国民经济行业分类》对经营范围进行规范化表述，同时对《公司章程》相应条款进行修订：

现经营范围：生产生物柴油（非粮）、甘油、轻柴油乳化剂、脂肪酸酯类产品及生物柴油（非粮）技术开发、技术咨询、技术服务；废动植物油的收购（不含国家限制类品种）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

拟变更的经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；生物柴油制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；生物基、淀粉基新材料制造；专项化学用品制造（不含易制毒化学品）；其他未列明新能源技术推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、《公司章程》部分条款的修订情况

因经营范围变更，同时鉴于《中华人民共和国证券法》（2019年修订）于2020年3月1日生效并实施，根据《公司法》的有关规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款	修改后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产生物柴油（非粮）、甘油、轻柴油乳化剂、脂肪酸酯类产品及生物柴油（非粮）技术开发、技术咨询、技术服务；废动植物油的收购（不含国家限制类品种）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。	第十三条 非金属废料和碎屑加工处理；生物柴油制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；生物基、淀粉基新材料制造；专项化学用品制造（不含易制毒化学品）；其他未列明新能源技术推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ....... （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ....... （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司重大交易、关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公

原条款	修改后条款
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对公司关联人提供的担保。 （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其余股东按所享有的权益提供同比例担保的，可以豁免前述第（一）至（三）项的规定。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或会议通知规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内容需要，提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或会议通知规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原

原条款	修改后条款
的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。	因。公司还将根据会议审议内容需要，提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东大会通知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东大会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数过

原条款	修改后条款
	半数作出裁决。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。	第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有

原条款	修改后条款
	关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原条款	修改后条款
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致 公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ......	第九十六条 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 ......

原条款	修改后条款
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后的1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保事项、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，须经股东大会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过	第一百一十条 董事会应当确定对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保事项、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，须经股东大会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作为计算依据； 2、交易的成交金额占公司市值10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司市值的50%以上，须经股东大会批准； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产净额占上市公司市值50%以

原条款

修改后条款

3000万元，须经股东大会批准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；须经股东大会批准； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元，须经股东大会批准； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，须经董事会批准；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过300万元，须经股东大会批准。 ...... （二）符合下列标准之一的关联交易事项，由董事会审批： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项； 2、与关联法人发生的交易总额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

上，须经股东大会批准。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5000万元，须经股东大会批准； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；须经股东大会批准； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，须经董事会批准；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元，须经股东大会批准。 ...... （二）符合下列标准之一的关联交易事项，由董事会审批： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项； 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且绝对金额超过300

原条款	修改后条款
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项，须经股东大会批准。 ......	万元的关联交易事项。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项，须经股东大会批准。 ......
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （四）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。

原条款	修改后条款
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百五十八条 公司聘用符合中国证监会、证券交易所要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条 公司在中国证监会指定范围内选择至少一家报纸......	第一百七十条 公司须依法披露的信息，应当在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体进行公告。

除上述条款外，其他条款不变。

三、本次经营范围的变更和《公司章程》的修订事宜尚需提交公司2019年年度股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记、备案手续。本次变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

特此公告。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

2020年3月26日