迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年度，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，我们作为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，以维护公司及全体股东利益为宗旨，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项会议议案，对公司重大事项发表独立意见，发挥专业所长，为董事会决策提供有力支撑，促进公司归运作。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
姜斌先生，现任公司独立董事，上海交通大学医学院肿瘤学博士学历，持有执业医师资格。1987年7月至1993年9月任上海第二军医大学南京军医学院内科教研室助教；1993年9月至2005年8月任上海第二军医大学长海医院呼吸科及肿瘤科主治医师、讲师；2005年9月至今任上海交通大学医学院附属第九人民医院肿瘤科主任；2020年9月至今，任公司独立董事。
王学恭先生，现任公司独立董事，天津大学化工系学士学历，南开大学工商管理硕士学位，持有医药工程师资格。1993年7月至2010年2月，历任华北制药集团有限责任公司技术员、办公室副主任、营销战略部部长、资本运营部部长；2010年2月至今，历任中国医药企业管理协会副秘书长、副会长；2017年5月至今，任中国医药包装协会副会长；2017年5月至今，任北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事；2018年7月至今，任三一创新（北京）投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会成员；2018年9月至今，任杭州尚健生物技术有限公司董事；2018年12月至今，任众诚协力（天津）企业管理咨询企业合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019年3月至今，任众诚汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019年5月至今，任海英创（天津）企业管理咨询合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019年5月至今，任云起汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020
年3月至今，任中生尚健生物医药（杭州）有限公司董事；2020年7月至今，任海英创（天津）投资管理有限公司董事；2021年4月至今，任天津法尔玛制药有限公司董事；2021年7月至今，任众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2021年8月至今，任众思智兴（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2021年12月至今，任深圳信立泰药业股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任浙江华海药业股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任新途（天津）企业管理咨询有限公司监事；2022年6月至今，任新途致远（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020年9月至今，任公司独立董事。
朱冠山先生，现任公司独立董事，德国埃森大学医学院人类遗传学博士学位，持有医师资格证、制药工程高级工程师资格。1987年9月至2004年9月，任上海长海医院感染科医师；2000年12月至2004年9月，任美国国家卫生研究院酒精成瘾和酒精滥用研究所研究学者；2004年10月至2007年4月，任上海基康生物技术有限公司研发与技术部总监和首席科学家；2007年5月至2014年5月，任阿斯利康投资（中国）有限公司副总监；2014年5月至2022年12月，任厦门艾德生物医药科技股份有限公司董事、副总经理；2023年1月起，任厦门艾德生物医药科技股份有限公司科学顾问；2020年9月至今，任公司独立董事。
张昕女士，现任公司独立董事，同济大学产业经济学硕士学历，持有注册会计师资格。1994年9月至1998年8月，任哈尔滨师范大学实验中学化学教师；1998年9月至2001年1月，于同济大学取得产业经济学硕士学历；2001年1月至2004年10月，任安永大华会计师事务所审计员；2004年11月至2011年4月，任立信会计师事务所高级经理；2011年5月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙人；2017年11月至2021年1月，任自贡华气科技股份有限公司独立董事；2020年1月至今，任上海三问家居服饰有限公司独立董事； 2020年4月至2021年10月，任慧捷（上海）科技股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任河北明尚德玻璃科技股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任江苏盛安传动股份公司独立董事；2022年7月至今，任博纳斯威阀门股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均具备相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够对审议事项做出独立、客观的判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2022年度出席会议情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，2次股东大会会议。我们出席会议情况下如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 姜斌 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王学恭 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 朱冠山 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张昕 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
此外，报告期内公司共召开了6次专门委员会会议，其中包括4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。我们均参与了各自任期要求的专门委员会会议。
我们本着审慎客观的原则审阅各项议案，凭借各自的专业技能和工作经验，发表意见并独立行使表决权。报告期内，我们审议了董事会及专门委员会的各项议案，均发表了同意意见。
（二）现场考察情况
报告期内，我们积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流，了解公司的日常经营、财务管理、内部控制等具体事项，关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，督促公司规范运营并提出专业建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司能够及时和我们反馈、沟通公司日常经营、财务情况和重大事项进展，董事会及专门委员会等各项会议的召集、召开、表决程序严格遵循相关规定，保证我们能够独立有效地行使职权，为我们履行独立董事职责提供了良好的条件。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，定价公允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用
报告期内，我们监督、检查了公司募集资金使用审批程序及使用情况，我们认为：公司募集资金的存放和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，审批程序合规，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组事项。
（五）高级管理人员薪酬情况
高级管理人员的薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理，审议流程合规。报告期内，公司高级管理人员的选聘及薪酬发放符合相关规章制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年1月21日公告了2022年度业绩预告、于2023年2月28日公告了2022年度业绩快报，符合相关法律法规的要求。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2021年度股东大会审议通过《关于公司聘请2022年度审计机构的议案》，决议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、规章制度的要求。
（八）现金分工及其他投资者回报情况
报告期内，公司可分配利润为负，未进行现金分红。
（九）股权激励
报告期内，公司2020年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权条件成就，该项议案于2022年12月15日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。2022年12月23日相关股份完成行权登记。我们对此次股权激励行权条件成就情况进行了核查，此次授予对象均符合2020年员工股份期权计划规定的第二个行权期第一次行权条件，审议程序合法合规。
公司于2022 年 11 月 25 日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十二次会议，并于2022 年 12 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了事前认可意见及独立意见。2022 年 12 月 15日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等正常履行所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情形发生。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照法律法规等规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证了股东的知情权。重大事项均及时履行了信息披露义务，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了完善的内部控制体系，报告期内，公司的日常经营活动严格按照相关制度执行。公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司的内控体系与公司的经营活动相适应，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会的召集、召开及表决程序严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，专门委员会认真履行各自职责，并提出专业意见，为董事会科学决策提供保障。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，及时了解公司日常经营情况，参与公司重大事项决策，促进公司规范运行。
2023年，我们将继续重点关注公司关联交易、募集资金管理、股权激励等重大事项及公司的信息披露、内部控制情况，充分发挥独立董事的作用，保护公司及广大股东合法利益。
独立董事：姜斌、王学恭、朱冠山、张昕
2023年3月23日