证券代码：688190 证券简称：云路股份
青岛云路先进材料技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年二月
青岛云路先进材料技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
青岛云路先进材料技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛云路先进材料技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云路股份”）2024年第一次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
青岛云路先进材料技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程会议时间: 2024年2月22日 14点30分会议地点：公司会议室召开方式：现场结合网络会议召集人：董事会会议主持人：董事长李晓雨先生与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 2 | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | √ |
| 2 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | √ |
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
青岛云路先进材料技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司与关联方交易遵循公平、公允和市场化的原则，预计2024年日常关联交易金额合计为17,000万元人民币。关联董事李晓雨、郭克云回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2024年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事回避表决，会议程序符合相关法律法规及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。因此，独立董事一致同意公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
公司监事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易，定价公允，符合公司发展需要，本次关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合相关法律法规、《公司章程》等相关规定。出席会议的监事一致同意并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年度与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛云路新能源科技有限公司及子公司 | 15,000.00 | 8.46% | 9,925.07 | 5.60% | 根据实际经营需要，预计销售额增加 |
| 合肥云路聚能电气有限公司 | 2,000.00 | 1.13% | 404.13 | 0.23% | 根据实际经营需要，预计销售额增加 | |
| 小计 | 17,000.00 | 9.59% | 10,329.20 | 5.83% | - |
注：以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。2023年、2024年占同类业务比例计算基数为公司2023年度未经审计的同类业务发生额。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年度与关联人累计已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛云路新能源科技有限公司及子公司 | 12,000.00 | 9,925.07 | 2023年年初预计额度是基于市场行情及公司实际业务发展的情况进行的初步预计，实际发生额受客户自身发展及实际需求影响，故实际发生额与预计金额存在差异 |
| 青岛云路聚能电气有限公司及子公司 | 6,000.00 | 404.13 | ||
| 小计 | 18,000.00 | 10,329.20 | - | |
| 向关联人收取代付电费 | 青岛云路新能源科技有限公司 | 800.00 | 601.07 | 2023年年初预计额度是基于关联方需求的初步预计，预计较为充分，最终以实际发生的电费结算，属于正常偏差 |
| 合计 | - | 18,800.00 | 10,930.27 | - |
注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、青岛云路新能源科技有限公司
| 企业名称 | 青岛云路新能源科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 江志俊 |
| 注册资本 | 9,646.2778万 |
| 成立日期 | 2007年12月17日 |
| 住所 | 青岛即墨市蓝村镇火车站西（城西工业园） |
| 主营业务 | 一般项目：变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东 | 李晓雨、青岛英柏投资有限公司等 |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，该公司总资产为134,654万元，净资产为19,366万元；2022年营业收入为269,848万元，净利润为3,957万元。 |
2、合肥云路聚能电气有限公司
| 企业名称 | 合肥云路聚能电气有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郭刚 |
| 注册资本 | 5,500.00万 |
| 成立日期 | 2018年2月11日 |
| 住所 | 安徽省合肥市肥西县花岗镇产城融合示范区多云尖路与华阳河路交口东南侧 |
| 主营业务 | 变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；磁性材料销售；电力电子元器件销售；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主要股东 | 青岛云路投资控股有限公司、郭刚等 |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，该公司总资产为23,440万元，净资产为5,985万元；2022年营业收入为46,321万元，净利润为1,716万元。 |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人 | 关联关系 |
| 青岛云路新能源科技有限公司 | 李晓雨控制及担任董事的企业 |
| 合肥云路聚能电气有限公司 | 郭克云及其子郭刚控制的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方销售产品。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公允和市场化的原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将
根据业务开展情况签订相应的协议或合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公允和市场化的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云路股份2024年度日常关联交易额度预计事项已经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。云路股份2024年度日常关联交易额度预计事项均为开展日常经营活动所需，未发现有损害公司及中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响。综上，保荐机构对云路股份2024年度日常关联交易预计事项无异议。
具体内容详见公司2024年2月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《青岛云路先进材料技术股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告》。
青岛云路先进材料技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案二：《关于向银行申请综合授信额度的议案》各位股东：
为满足经营发展需要，公司拟向银行申请不超过人民币125,000万元的授信额度，授信期限为股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用，授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款等。为提高工作效率，统一授权公司总经理通过总经理办公会在授权期限和额度内决策办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、凭证等相关文件。具体内容详见公司2024年2月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《青岛云路先进材料技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。
青岛云路先进材料技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案三：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》各位股东：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年10月19日出具的《关于同意青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3302号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股3,000.00万股，每股发行价格为46.63元，募集资金总额为人民币139,890.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币129,158.46万元。上述募集资金已于2021年11月22日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月22日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第110C000791号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于2021年11月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
公司实际募集资金净额为人民币129,158.46万元，其中，超额募集资金金额为人民币49,158.46万元。公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目 | 19,357.67 | 18,000.00 |
| 2 | 高品质合金粉末制品产业化项目 | 26,217.18 | 20,000.00 |
| 3 | 万吨级新一代高性能高可靠非晶合金闭口立体卷产业化项目 | 8,083.93 | 3,000.00 |
| 4 | 产品及技术研发投入 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
合计
| 合计 | 92,658.78 | 80,000.00 |
三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《青岛云路先进材料技术股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超额募集资金总额为49,158.46万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为4,500.00万元，占超额募集资金总额的比例为9.15%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序
2024年2月2日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用4,500.00万元超额募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率及公司日常生产经营能力，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展需要和全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的规定。综上，监事会同意公司使用4,500.00万元超募资金永久补充流动资金。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次计划使用超募资金4,500.00万元永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规的规定。公司使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
具体内容详见公司2024年2月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《青岛云路先进材料技术股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》。