国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“云路股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对云路股份2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
云路股份于2024年2月2日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司与关联方交易遵循公平、公允和市场化的原则，预计2024年日常关联交易金额合计为17,000万元人民币。关联董事李晓雨、郭克云回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2024年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事回避表决，会议程序符合相关法律法规及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。因此，独立董事一致同意公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
公司监事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易，定价公允，符合公
司发展需要，本次关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合相关法律法规、《公司章程》等相关规定。出席会议的监事一致同意并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年度与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛云路新能源科技有限公司及子公司 | 15,000.00 | 8.46% | 9,925.07 | 5.60% | 根据实际经营需要，预计销售额增加 |
| 合肥云路聚能电气有限公司 | 2,000.00 | 1.13% | 404.13 | 0.23% | 根据实际经营需要，预计销售额增加 | |
| 小计 | 17,000.00 | 9.59% | 10,329.20 | 5.83% | - |
注：以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。2023年、2024年占同类业务比例计算基数为公司2023年度未经审计的同类业务发生额。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年度与关联人累计已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 青岛云路新能源科技有限公司及子公司 | 12,000.00 | 9,925.07 | 2023年年初预计额度是基于市场行情及公司实际业务发展的情况进行的初步预计，实际发生额受客户自身发展及实际需求影响，故实际发生额与预计金额存在差异 |
| 青岛云路聚能电气有限公司及子公司 | 6,000.00 | 404.13 | ||
| 小计 | 18,000.00 | 10,329.20 | - | |
| 向关联人收取代付电费 | 青岛云路新能源科技有限公司 | 800.00 | 601.07 | 2023年年初预计额度是基于关联方需求的初步预计，预计较为充分，最终 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年度与关联人累计已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 以实际发生的电费结算，属于正常偏差 | ||||
| 合计 | - | 18,800.00 | 10,930.27 | - |
注：以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、青岛云路新能源科技有限公司
| 企业名称 | 青岛云路新能源科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 江志俊 |
| 注册资本 | 9,646.2778万 |
| 成立日期 | 2007年12月17日 |
| 住所 | 青岛即墨市蓝村镇火车站西（城西工业园） |
| 主营业务 | 一般项目：变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东 | 李晓雨、青岛英柏投资有限公司等 |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，该公司总资产为134,654万元，净资产为19,366万元；2022年营业收入为269,848万元，净利润为3,957万元。 |
2、合肥云路聚能电气有限公司
| 企业名称 | 合肥云路聚能电气有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郭刚 |
| 注册资本 | 5,500.00万 |
| 成立日期 | 2018年2月11日 |
| 住所 | 安徽省合肥市肥西县花岗镇产城融合示范区多云尖路与华阳河路交口东南侧 |
| 主营业务 | 变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；磁性材料销售；电力电子元器件销售；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主要股东 | 青岛云路投资控股有限公司、郭刚等 |
| 主要财务指标 | 截至2022年12月31日，该公司总资产为23,440万元，净资产为5,985万元；2022年营业收入为46,321万元，净利润为1,716万元。 |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人 | 关联关系 |
| 青岛云路新能源科技有限公司 | 李晓雨控制及担任董事的企业 |
| 合肥云路聚能电气有限公司 | 郭克云及其子郭刚控制的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方销售产品。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公允和市场化的原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议或合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公允和市场化的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云路股份2024年度日常关联交易额度预计事项已经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。云路股份2024年度日常关联交易额度预计事项均为开展日常经营活动所需，未发现有损害公司及中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响。综上，保荐机构对云路股份2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 魏 鹏 | 郁伟君 | ||
国泰君安证券股份有限公司
2024年2月2日