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规章制度
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独立董事工作制度
2023年10月
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独立董事工作制度
1 总则
1.1 目的
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家法律法规和《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
1.2 术语定义
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
1.3 原则
（1）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（2）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（3） 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事。其中至少有一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
（4） 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，应按规定补足独立董事人数。2 独立董事的任职条件
2.1 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
2.2 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有法律、法规、监管政策和本制度所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）最多同时在不超过三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事、且确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（6）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（7）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其它条件。
2.3 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
（9）法律、法规、监管规定以及《公司章程》规定的不具备独立性的其它人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
2.4 独立董事候选人应无下列不良记录：
（1）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。3 独立董事的提名、选举和更换
3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
3.4 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
3.5 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运营情况，主动调查相关情况和获取决策时所需要的资料。独立董事应当在年度股东大会上提交全体独立董事年度工作报告书，阐述履职情况。
3.6 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第2.2条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
3.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度或《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
3.8 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。4 独立董事的职责
4.1 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）向董事会提请召开临时股东大会；
（2）提议召开董事会；
（3）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（4）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
4.2 独立董事行使上述（一）（二）（四）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，公司应当及时披露。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
4.3 在公司董事会下设的战略发展委员会中，应至少有一名独立董事；在公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中，独立董事应占二分之一以上，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
4.4 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名或任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（6）重大资产重组方案、股权激励计划；
（7）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9）相关法律法规、证券监管部门(含证券交易所)制定的规范性文件以及《公司章程》规定的其它事项。
4.5 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
4.6 独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
4.7 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。
4.8 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
4.9 独立董事应当持续关注证券交易所业务规则及本制度所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
4.10 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第4.1条（3）（4）
（6）、第4.2条第二款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
4.11 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
4.12 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
4.13 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
4.14 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4.15 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
4.16 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
4.17 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（1）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（2）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（3）对证券交易所业务规则及本制度所列事项进行审议和行使本办法第4.1条所列独立董事特别职权的情况；
（4）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（5）与中小股东的沟通交流情况；
（6）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（7）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
5 独立董事的工作保障
5.1 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
5.2 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
5.3 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
5.4 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
5.5 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
5.6 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。6 附则
6.1 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
6.2 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
6.3 本制度解释权属于公司董事会。
6.4 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。