中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就柏楚电子2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏楚电子”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额1,714,500,000.00元，扣除发行费用102,812,924.52元（不含增值税）后，募集资金净额为1,611,687,075.48元。上述募集资金到到位状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金52,015.60万元，其中2021
年度使用募集资金合计20,105.73万元。截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为1,184,356,645.66元，具体明细见下表：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额（含发行费用） | 1,714,500,000.00 |
| 减：直接用募集资金支付的发行费用 | 102,620,754.71 |
| 减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额 | 611,096.79 |
| 减：以自筹资金预先支付上市费用置换金额 | 192,169.81 |
| 减：直接用募集资金支付的募投项目支出金额 | 289,544,940.39 |
| 减：购买理财尚未赎回金额 | 0.00 |
| 减：使用部分超募资金用于永久补充流动资金 | 230,000,000.00 |
| 加：募集资金理财产品收益金额 | 73,448,498.74 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 19,377,108.62 |
| 截至 2021年12月31日募集资金账户余额 | 1,184,356,645.66 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。
募集资金到账后，全部存放在经董事会批准开立的募集资金专户中。公司开立了6个募集资金专户，包括全资子公司上海控软网络科技有限公司（以下简称“控软网络”）和上海柏楚数控科技有限公司(以下简称“柏楚数控”)各自开立的1个专户，如下表所示：
| 签订募集资金专户存储三方监管协议的专户 | ||||
| 开户 主体 | 募投项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户开立时间 |
| 柏楚 电子 | 总线激光切割系统智能化升级项目 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 70010122002709518 | 2019/7/3 |
| 超快激光精密微纳加工系统建设项目 | 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013301047968 | 2019/7/4 | |
| 超募资金 | ||||
| 研发中心建设项目 | 中国农业银行股份有限公司上海紫竹科学园区支行 | 03441500040019278 | 2019/7/4 | |
| 市场营销网络强化项目 | 中国建设银行股份有限公司上海紫竹支行 | 31050174450000000714 | 2019/8/15 | |
| 签订募集资金专户存储四方监管协议的专户 | ||||
| 开户 主体 | 募投项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户开立时间 |
| 控软 网络 | 设备健康云及MES系统数据平台建设项目 | 杭州银行股份有限公司上海闵行支行 | 3101040160001634457 | 2019/7/2 |
| 柏楚数控 | 总线激光切割系统智能化升级项目 | 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013101230546 | 2020/9/1 |
（二）募集资金三方监管协议情况
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司开立了募集资金专户并于2019年8月2日在上海与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司于2019年8月23日与中信证券、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日与中信证券、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日与中信证券、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日与控软网络、中信证券、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司于2020年9月4日与柏楚数控、中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均严格按照协议内容履行了相关义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至报告期末，募集资金在各专户的存储情况详见下表：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 期末募集资金存储金额 |
| 柏楚电子 | 中国农业银行股份有限公司上海紫竹科学园区支行 | 03441500040019278 | 47,279,806.00 |
| 中国建设银行股份有限公司上海紫竹支行 | 31050174450000000714 | 24,267,743.62 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 70010122002709518 | 153,227,037.68 | |
| 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013301047968 | 749,881,558.55 | |
| 控软网络 | 杭州银行股份有限公司上海闵行支行 | 3101040160001634457 | 187,136,709.28 |
| 柏楚数控 | 中信银行股份有限公司上海自贸试验区分行营业部 | 8110201013101230546 | 22,563,790.53 |
| 合计 | 1,184,356,645.66 | ||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》使用募集资金。2021年公司募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 161,168.71 | 本年度投入募集资金总额 | 20,105.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 52,015.60 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总线激光切割系统智能化升级项目 | 无 | 31,402.00 | 31,402.00 | 31,402.00 | 11,131.81 | 15,457.42 | -15,944.58 | 49.22% | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超快激光精密微纳加工系统建设项目 | 无 | 20,314.00 | 20,314.00 | 20,314.00 | 3,437.40 | 5,670.07 | -14,643.93 | 27.91% | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 设备健康云及MES 系统数据平台建设项目 | 无 | 19,689.70 | 19,689.70 | 19,689.70 | 1,812.71 | 2,286.99 | -17,402.71 | 11.62% | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 无 | 8,262.00 | 8,262.00 | 8,262.00 | 2,538.67 | 3,876.31 | -4,385.69 | 46.92% | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 市场营销网络强化项目 | 无 | 3,869.00 | 3,869.00 | 3,869.00 | 1,101.71 | 1,641.38 | -2,227.62 | 42.42% | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 83,536.70 | 83,536.70 | 83,536.70 | 20,022.30 | 28,932.17 | -54,604.53 | ||||||
| 永久补充流动资金 | 无 | 34,689.54 | 34,689.54 | 34,689.54 | 23,000.00 | -11,689.54 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 智能切割头扩产项目 | 无 | 21,839.67 | 21,839.67 | 21,839.67 | 83.43 | 83.43 | -21,756.24 | 0.38% | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能焊接机器人及控制系统产业化项目 | 无 | 10,682.86 | 10,682.86 | 10,682.86 | -10,682.86 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 超高精密驱控一体研发项目 | 无 | 10,419.94 | 10,419.94 | 10,419.94 | -10,419.94 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | 77,632.01 | 77,632.01 | 77,632.01 | 83.43 | 23,083.43 | -54,548.58 | ||||||
| 合计 | 161,168.71 | 161,168.71 | 161,168.71 | 20,105.73 | 52,015.60 | -109,153.11 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 报告期内无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 研发中心建设项目预先投入自筹资金61.11万元以及用自筹资金支付的发行费用19.21万均已置换 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 具体情况已在报告正文三、本年度募集资金的实际使用情况中列明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 具体情况已在报告正文三、本年度募集资金的实际使用情况中列明 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目均处于在建状态 |
| 募集资金其他使用情况 | 具体情况已在报告正文三、本年度募集资金的实际使用情况中列明 |
（二）募投项目先期投入与置换情况
公司于2019年8月23日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金61.11万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金19.21万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金80.32万元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15393号），中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目、使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2019年8月23日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币144,200.00万元闲置募集资金在确保不影响募投项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、承诺保本的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
公司于2020年8月13日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用最高不超过人民币124,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。公司于2021年8月12日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币85,000万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金 投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。截至2021年12月31日，公司进行现金管理的募集资金余额为0.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金230,000,000.00元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。2021年6月4日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金11,689.54万元（未考虑利息收入）用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对上述事项出具明确的核查意见。2021年6月25日，上
海柏楚电子科技股份有限公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金11,689.54万元（未考虑利息收入）用于永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2021年6月4日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金42,942.47万元用于投资建设新项目，使用剩余超募资金11,689.54万元（未考虑利息收入）用于永久补充流动资金。2021年6月25日，上海柏楚电子科技股份有限公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金42,942.47万元用于投资建设新项目。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的核查意见》。
（七）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年6月4日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“市场营销网络强化项目”延期至2022年8月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确同意的核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在募投项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
截至2021年12月31日，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
七、会计师对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，并出具了“信会师报字[2022]第ZA10710号”《关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
报告认为，柏楚电子公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了柏楚电子公司2021年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了柏楚电子2021年度募集资金专户的银行对账单及募集资金使用的公告文件，向公司董事、高级管理人员及财务人员了解了2021年募集资金的管理、使用和结余情况，了解了募集资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金鉴证报告。
经核查，本保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
郭 丹 孙守安
中信证券股份有限公司
年 月 日