中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者核查事项的
专项核查意见
二〇一九年七月
释 义
| 发行人 | 指 | 上海柏楚电子科技股份有限公司 |
| 中信证券、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 |
| 战略投资者 | 指 | 参与发行人本次发行战略配售的投资者，即中信证券投资有限公司 |
| 中证投资 | 指 | 中信证券投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日修订，自2018年10月26日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修改公布，自公布之日起施行） |
| 《实施办法》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号） |
| 《业务指引》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号） |
| 《业务规范》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票承销业务规范》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、战略投资者的选取标准及配售资格
本次参与发行人发行战略配售的投资者为参与跟投的发行人保荐机构中信证券的全资子公司中证投资。
根据中证投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，截至本核查意见出具日，中证投资的基本情况及股权结构如下：
中证投资成立于2012年4月1日，统一社会信用代码91370212591286847J，住所为青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户，法定代表人张佑君，注册资本1,400,000万元，经营范围为金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中证投资由发行人保荐机构中信证券100%持有股权，系中信证券的全资子公司。
根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
经核查，主承销商认为，中证投资为依法设立并有效存续的法律主体，为发行人保荐机构中信证券的另类投资子公司，符合《实施办法》、《业务指引》等关于参与发行人战略配售投资者资格的规定，具备参与发行人本次发行战略投资者的配售资格。
二、战略投资者是否存在相关禁止性情形
1、中证投资及发行人的相关承诺
中证投资签署了《关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”）。发行人签署了《关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。
2、向中证投资配售股票是否存在相关禁止性情形
根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“我司不存在向中证投资承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由我司购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形”；根据中信证券的书面说明，中信证券“不存在向中证投资承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿的情形”，不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”之情形。根据中信证券的书面说明，中信证券“不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形”，不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”之情形。根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“我司承诺上市后不认购中证投资管理的任何证券投资基金”，不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”之情形。
根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“我司未向中证投资承诺在其获配股份的限售期内，委任与其存在关联关系的人员担任我司的董事、监事及高级管理人员的情形”，不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”之情形。
根据《中证投资承诺函》，中证投资承诺：“我司为本次配售股票的实际持有人，我司不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”，“我司使用自有资金认购发行人股票，且该等资金投资于本次战略配售符合我司关于自有资金投资方向的相关规定”，不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”之情形。
根据《中证投资承诺函》，中证投资承诺：“在向我司配售股票的过程中，发行人及中信证券不存在任何直接或间接向我司进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形”；根据《发行人承诺函》，发行人承诺：“在向中证投配售股票的过程中，我司不存在任何直接或间接进行利益输送或谋取不正当利益的行为或情形”，不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。
经核查，主承销商认为，发行人和主承销商中信证券向中证投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
三、结论
综上所述，主承销商认为，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商中信证券向中证投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的专项核查意见》之专用签字盖章页）
保荐代表人：
朱烨辛 孙守安
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日