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康希诺:董事会议事规则(2022年5月) 下载公告
公告日期:2022-05-26

康希诺生物股份公司

董事会议事规则

目录

第一章 总则 ...... 1

第二章 董事 ...... 1

第三章 董事会的组成和职权 ...... 4

第四章 会议程序 ...... 6

第五章 董事长 ...... 9

第六章 附则 ...... 10

康希诺生物股份公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为了保护康希诺生物股份公司(以下简称“公司”)和股东的权益,规范董事的行为,建立规范化的董事会组织架构及运作程序,保障公司经营决策高效、有序地进行,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规以及《康希诺生物股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的组织与行为,规范公司董事长、董事、董事会秘书的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董事

第三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

(七)被国务院证券主管机关采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年;

(九)非自然人;

(十)法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的不能担任公司董事的情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。但相关法律、法规及公司股票上市地的上市规则另有规定的除外。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事无须持有公司股份。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

公司应确保董事能够以有意义和有效的方式参与董事会议事程序。

第七条 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在选举该董事的股东大会召开七天前发给公司。

股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。

第八条 董事连续两次未亲自出席,也未委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的组成和职权

第十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由十二名董事组成,其中独立非执行董事四名。董事会设董事长一名,并可由股东大会以普通决议形式决定是否及如何设副董事长(《公司章程》有关副董事长的规定仅在设立副董事长的情形下适用,下同)。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,任期三年,可以连选连任。

第十三条 应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会应当制定公司的目的、价值及策略,并确保与公司的文化一致。所有董事行事须持正不阿、以身作则,致力推广公司文化。第十四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会,并根据需要设立战略委员会等其他专门委员会,专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。审计委员会至少要有三名成员,且须全部是非执行董事,其中一名成员是符合《香港上市规则》、《科创板上市规则》相关规定的具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数,出任主任委员者亦必须是独立非执行董事。提名委员会大部分成员须为独立非执行董事,并由独立非执行董事出任主任委员。薪酬与考核委员会的大部分成员须为独立非执行董事,并由独立非执行董事出任主任委员。

第十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第四章 会议程序

第十七条 董事长召集和主持董事会会议,公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可选择《公司章程》第二百五十九条所列方式发出;通知时限为会议召开5日以前。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

董事会会议可以以电话会议形式,或借助类似通迅设备举行。只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第二十条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第二十一条 凡须经公司董事会决策的重大事项,应当向董事提供足够的资料,董事可要求提供补充材料,当1/4以上董事或两名以上外部董事(指不在

公司内任职的董事)认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予以采纳,公司应及时披露相关情况。

第二十二条 董事会会议,应由董事本人亲自出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除《公司章程》其他条款另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。每名董事有一票表决权。当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。

第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。

第二十五条 董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议;除非董事会另有决定,否则,总经理、财务负责人均有权列席每一次董事会会议;经任何董事提议,副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议;经董事会邀请,任何其他人士均可以列席董事会会议。

根据《公司法》第十八条的规定,董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会、职工大会或其他形式听取职工的意见和建议。

第二十六条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登记,代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外,本人也应签名并注明代理人字样。

列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。

第二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决或传真表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、邮件、传真或其他通讯表达方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第二十八条 董事会应安排至少一名董事配合董事会秘书对投票结果进行统计,同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。以通讯方式召开董事会时,计票人和监票人由会议主持人安排,但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。计票人和监票人应当诚信公正的履行职责,并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

第二十九条 以现场方式召开董事会的,董事会应安排适当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。

监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言;经会议主持人同意,其他列席人员亦有权在会议上发言。

第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第三十一条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第五章 董事长

第三十二条 董事会设董事长1名,由全体董事的过半数选举产生。董事长的任期三年,可以连选连任。

第三十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的实施情况;

(三)签署公司股票、公司债券及公司发行的其他有价证券;

(四)组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;

(五)签署董事会重要文件及代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;

(六)行使法定代表人职权;

(七)提名董事会秘书、董事会专门委员会委员及主持人的人选;

(八)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指导性意见;

(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(十)在董事会闭会期间,在董事会授权范围内代行董事会部分职权;

(十一)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定,以及董事会授予的其他职权。

第六章 附则

第三十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第三十五条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十六条 本规则的解释权属于公司董事会。

第三十七条 本规则为《公司章程》的附件,经公司股东大会审议通过,自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起生效实施。


  附件:公告原文
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