康希诺生物股份公司
独立非执行董事工作制度
康希诺生物股份公司独立非执行董事工作制度
第一章 总则第一条 为了进一步完善康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，为独立非执行董事履职创造良好的条件，保证独立非执行董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合公司股票上市地《科创板上市规则》、《香港上市规则》关于其独立性规定的董事。
第二章 独立非执行董事的任职条件第三条 担任公司独立非执行董事应当符合下列基本条件：
（一） 符合上市地法律、行政法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》
及其他有关规定对独立非执行董事在个性、品格、独立性和经验等方面的要求，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《独立董事规则》《公司章程》及本制度第五条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、有权的部门规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；
（五） 《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》规定的其他条
件。
独立非执行董事及拟担任独立非执行董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四条 公司董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少于三名的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。公司至少有一名独立非执行董事通常居于香港。
第三章 独立非执行董事的独立性
第五条 独立非执行董事必须具有独立性，符合《科创板上市规则》、《香港上市规则》及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）关于独立非执行董事独立性的要求。除本制度另有规定外，出现下列情况之一的人员不得被提名为公司的独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份超过1%或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）该人员曾从公司关联方（包括《香港上市规则》下定义的核心关连人士，下同）或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益。但在不违反第（二）项的情况下，如果该人员从公司或其附属公司（但不是从关联方）收取股份或证券权益是作为其董事薪酬的一部分，又或是根据《香港上市规则》第十七章而设定的股份期权计划而收取，则该人员的独立性不会因此受到质疑；
（七）该人员是或曾是当时正向下列公司/人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与向下列公司/人士提供有关服务的雇员：
（1）公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或关联方；或
（2）在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，曾是公司控股股东的任何人士或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）或其紧密联系人。
（八）该人员现时或在建议其出任独立非执行董事日期之前的一年内，在公司、其控股股东或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、公司控股股东或其各自附属公司之间或与公司任何关联方之间的重大商业交易。
（九）该人员出任董事会成员之目的在于保障某实体的利益，而该实体的利益有别于整体股东的利益。
（十）该人员当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关联，包括：
（1）任何与公司董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士，以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹；
（2）该董事、最高行政人员或主要股东的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、
表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女。在上述情况下，公司将向香港联交所提供一切有关资料，由香港联交所对该董事的独立性作出决定。
（十一）该人员目前是或于建议其受委任出任董事日期之前两年内曾经是公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或公司任何核心关联人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；
（十二）该人员在财政上依赖公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或公司的核心关联人士。
（十三）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（十四）公司章程规定的其他人员；
（十五）香港联交所、中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
第六条 如情况变动以致可能会影响独立非执行董事的独立性时，独立非执行董事需在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交所，并每年向公司确认其独立性。公司亦须在年度报告中确认是否有收到上述确认，并对独立非执行董事的独立性进行确认。
第四章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 选举独立非执行董事前应履行以下程序：
（一）独立非执行董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
（二）独立非执行董事的提名人应对被提名人担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）若对独立非执行董事候选人的提名发生在公司召开董事会或监事会前，则本条第（一）、（二）款所述的被提名人情况的书面材料应随董事会或监事会决议或股东大会通知一并公告。
（四）若具有提名权的股东依法向公司股东大会提名独立非执行董事候选人，则有关提名独立非执行董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于7天前（由公司就该选举发送会议通知之后开始计算）发给公司。
第九条 独立非执行董事每届任期为三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十条 独立非执行董事应当出席董事会会议。独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十一条 独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十二条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立非执行董事辞职而导致公司董事会中独立非执行董事所占比例低于监管部门、证券交易所及《公司章程》所规定的最低要求时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第十三条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形或者任何其他事由，导致公司独立非执行董事达不到《香港上市规则》要求的人数时，公司应立即通知香港联交所，并按照《香港上市规则》的规定刊登公告，公布有关详情及原因。公司应该在其不符合有关规定的事实后尽快，并在发生之日起三个月内，召开股东大会选举足够人数的独立非执行董事。
第五章 独立非执行董事的职权
第十四条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事除具有《公司法》、《科创板上市规则》、《香港上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立非执行董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）应由独立非执行董事事前认可；独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
（六） 在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提下，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述第（一）至（四）项、第（六）项职权应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意；行使第（五）项职权，应当经全体独立非执行董事同意。
本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应按有关规定将有关情况予以披露。
法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。
以上重大关联交易的确定标准，参照上海证券交易所和香港联交所的有关规定执行。
第十五条 独立非执行董事除履行上述职责外，还可以在符合中国及公司股票上市地的法律法规、上市规则的前提下对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的重大（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、行政法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》、
公司股票上市地的法律法规规定的其他事项。
第十六条 独立非执行董事应当就本制度第十五条所列事项发表以下明确意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本制度第十五条所列事项按照公司上市地上市规则属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。
根据《香港上市规则》的相关规定，独立非执行董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告中确认该等交易是否：
（一） 属于公司的日常业务；
（二） 按照一般商务条款或更佳条款进行；及
（三） 根据有关交易的协议进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
第六章 独立非执行董事的义务
第十七条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非
执行董事应当按照相关法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。第十八条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十九条 独立非执行董事原则上最多在5家上市公司兼任独立非执行董事，应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第二十条 独立非执行董事应当按时定期出席董事会会议及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，及时了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。独立非执行董事应出席股东大会，对公司股东的意见有全面、公正的了解。第二十一条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十二条 独立非执行董事应当在公司年度报告的编制和披露过程中切实履行职责。
第二十三条 每名独立非执行董事应在公司财政年度结束后对其拥有的公司的任何证券权益进行确认。
第二十四条 独立非执行董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。独立非执行董事其他义务的持续期间应当根据公平原则决定。
第二十五条 独立非执行董事应当遵守《香港上市规则》附录十的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。
第七章 独立非执行董事履行职责的保障
第二十六条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立非执行董事履行职责提供所必需的工作条件。
第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董事实地考察。独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。第二十八条 公司应保证独立非执行董事与其他董事享有同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立非执行董事提供的资料，上市公司及独立非执行董事本人应当至少保存五年。
第二十九条 独立非执行董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立非执行董事适当的薪酬。薪酬的标准由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述薪酬外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构或个人取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十三条 本制度有关术语和定义与《公司章程》或《科创板上市规则》、《香港上市规则》规定的术语和定义一致。除非国家有关法律、行政法规及公司
股票上市地有关监管规则另有明确所指，本制度所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。
第三十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起生效实施。