证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2022-056
上海君实生物医药科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年6月14日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2022年6月13日以邮件方式向各位董事发出。因公司需尽快确定调整2022年度向特定对象发行A股股票的相关事项，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知的相关情况作出说明。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
为推进本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的工作，并结合公司实际情况，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，拟对本次发行方案中的募集资金规模及相关事项进行调整，具体调整内容如下：
调整前：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39.80亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 创新药研发项目 | 460,304.00 | 368,220.00 |
| 2 | 上海君实生物科技总部及研发基地项目 | 120,588.00 | 29,780.00 |
| 合计 | 580,892.00 | 398,000.00 | |
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
调整后：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39.69亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 创新药研发项目 | 460,304.00 | 367,120.00 |
| 2 | 上海君实生物科技总部及研发基地项目 | 120,588.00 | 29,780.00 |
| 合计 | 580,892.00 | 396,900.00 | |
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
除上述调整外，本次发行方案中的其他内容不变。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，拟对本次发行预案进行修订，并相应拟定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，拟对本次发行方案的论证分析报告进行修订，并相应拟定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，拟对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行修订，并相应拟定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，拟对本次发行方案进行调整，需相应更新本次发行摊薄即期回报填补措施的相关内容。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年6月15日