证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2022-059
上海君实生物医药科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日召开的第三届董事会第七次会议、2022年4月6日召开的2022年第一次临时股东大会和2022年6月14日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设本次发行预计于2022年9月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过70,000,000股，本次募集资金总额不超过396,900.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司发布的2021年度报告，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润-72,090.97万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-88,404.89万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2021年增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。
8、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行70,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2021及2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 金额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 396,900.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 70,000,000 | ||
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 91,075.67 | 91,075.67 | 98,075.67 |
| 假设1：公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -72,090.97 | -72,090.97 | -72,090.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -88,404.89 | -88,404.89 | -88,404.89 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | -0.79 | -0.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.99 | -0.97 | -0.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | -0.79 | -0.78 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.99 | -0.97 | -0.95 |
| 假设2：公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度均增亏10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -72,090.97 | -79,300.07 | -79,300.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -88,404.89 | -97,245.38 | -97,245.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | -0.87 | -0.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.99 | -1.07 | -1.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | -0.87 | -0.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.99 | -1.07 | -1.05 |
| 假设3：公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度均减亏10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -72,090.97 | -64,881.88 | -64,881.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -88,404.89 | -79,564.40 | -79,564.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | -0.71 | -0.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.99 | -0.87 | -0.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | -0.71 | -0.70 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.99 | -0.87 | -0.86 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）加快创新药物研发进程，增强公司核心竞争力
研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。医药行业属技术密集型产业，产品生命周期有限，技术迭代升级较快，创新药企业为保持竞争优势，不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。全球医药行业的龙头企业持续进行大量的研发投入以进行创新产品的开发，从而保持行业领导地位和产品体系的竞争力，创造新的增长点。我国
医药行业近年来研发投入力度不断加大，传统制药企业和创新药物企业纷纷开展了一系列接轨国际技术水平的创新药物研发，带动行业技术水平整体快速发展。
在这一趋势当中，公司必须不断加大技术投入，才能保障公司适应境内外医药行业的技术发展特征，巩固产品的市场地位，增强公司核心竞争力。通过本次募投项目的实施，将加快公司创新药物的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
（二）增强临床前研究与临床研究的协同性，提高创新药研发效率
公司目前在上海浦东有多处临床前研究实验室及临床研究办公室。截至2021年9月30日，公司拥有45个在研药品管线。基于公司日益增多的在研产品管线及研发进度急需进一步加快的考虑，公司拟新建上海研发总部大楼，以整合公司临床前研究各部和临床研究各部，增强研发协同效应，提高公司在研产品的研发效率，同时节省公司租赁成本，亦有利于吸引优秀研发人才的加盟。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极
推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清作出如下承诺：
1、在持续作为公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措施，
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年6月15日