上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第二十七次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等有关规定，我们作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于提名公司独立非执行董事候选人的议案》的独立意见
我们对提名独立非执行董事候选人事项进行了审核，我们认为本次董事会关于独立非执行董事候选人的提名、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们对蒋华良先生的任职资格和标准进行了审查，认为候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同意提名蒋华良先生为公司独立非执行董事。
二、《关于与Anwita签署许可协议暨关联交易的议案》的独立意见
本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次签署许可协议暨关联交易。
三、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见
公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，
符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。
四、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
五、《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》的独立意见本次新增募投项目实施主体，符合公司经营规划，有助于提高募投项目的运作效率，推进募投项目的有效实施，提高募集资金的使用效率。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《上海君实生物医药科技
股份有限公司募集资金管理制度》的要求，因此，同意公司新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议。
六、《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施2020年限制性股票激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员及其派出机构行政处罚或采取市场进入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于公司2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核，公司层面业绩考核指标能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益；个人层面的考核指标能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本次限性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
综上所述，公司的考核指标具备良好的科学性及合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
因此我们一致同意将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
独立非执行董事：
LIEPING CHEN（陈列平）、钱智、陈新军、张淳、ROY STEVEN HERBST
2020年9月30日