中信建投证券股份有限公司关于苏州德龙激光股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对德龙激光以集中竞价交易方式回购股份事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会2022年3月4日出具的《关于同意苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕460号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A股）2,584.00万股，每股发行价格30.18元，募集资金总额为77,985.12万元，扣除发行费用6,603.15万元（不含增值税）后，募集资金净额为71,381.97万元，其中超募资金总额为26,381.97万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000198号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2022年4月28日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次回购公司股份的具体情况
（一）回购方案的审议及实施程序
2024年2月5日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理赵裕兴先生向董事会提议，公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过
集中竞价交易方式进行股份回购，在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于控股股东提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-008）。2024年2月21日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
（二）回购方案的主要内容
、回购股份的目的和用途基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为促进公司长期稳定健康发展，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工积极性和核心团队凝聚力，公司拟使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的种类公司发行的人民币普通股（A股）。
3、拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
4、回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份的资金总额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份的资金总额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
5、拟回购股份的资金总额、资金来源、数量、占公司总股本的比例
（1）回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。
（2）回购资金来源：首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（3）回购股份数量：以公司目前总股本10,336万股为基础，按照本次回购金额下限人民币1,000万元（含）、回购金额上限人民币2,000万元（含）和回购价格上限45.41元/股（含）进行测算如下：
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 1 | 用于股权激励或员工持 | 220,216股至440,431股 | 0.21%至0.43% | 1,000万元（含）至 | 自董事会审议通过回购股份方案之日 |
| 股计划 | 2,000万元（含） | 起不超过12个月 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
6、本次回购的价格
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司本次拟回购的价格不超过人民币45.41元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。若按本次回购价格上限45.41元/股（含）测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
单位：股/%
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 2,503,7000 | 24.22 | 25,477,431 | 24.65 | 25,257,216 | 24.44 |
| 无限售条件流通股 | 78,323,000 | 75.78 | 77,882,569 | 75.35 | 78,102,784 | 75.56 |
| 股份总数 | 103,360,000 | 100.00 | 103,360,000 | 100.00 | 103,360,000 | 100.00 |
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
8、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产169,395.77万元，归属于上市公司股东的净资产126,111.88万元，流动资产145,692.96万元，按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占上述财务数据的1.18%、1.59%、1.37%。本次回购股份资金来源为首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，通过充分调动公司员工积极性和核心团队凝聚力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
9、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人直接持有的公司股份在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
10、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
（1）本次回购提议人、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理赵裕兴先生，在未来3个月、6个月内均不存在减持计划。
公司其他董事、监事、高级管理人员直接持有的股份在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。上述主体未来如有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（2）公司于2023年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》
（公告编号：2023-019），公司股东江阴天龙重工机械有限公司（以下简称“天龙重工”）在2023年9月1日至2024年2月29日期间存在减持公司股份的计划，天龙重工为公司5%以上股东陈江女士的一致行动人；上述股东及其一致行动人回复称：除已披露的减持计划外，在未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（3）公司持股5%以上股东北京沃衍投资中心（有限合伙）及其一致行动人无锡悦衍投资中心（有限合伙）、江阴沃衍投资中心（有限合伙）及苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）回复称：在未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
11、提议人提议回购的相关情况
2024年2月5日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理赵裕兴先生向公司董事会提议，公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，积极推动公司实施回购股份事项，在董事会审议公司回购股份方案时投同意票。
12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。公司如未能在规定期限内转让完毕，则未转让的剩余回购股份将予以注销，若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
13、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
14、办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；
（3）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（三）回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过集中竞价交易方式回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第四届董事会第十七次会议审议通过，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次以集中竞价交易方式回购股份事项无异议。
（以下无正文）