证券代码：688170 证券简称：德龙激光 公告编号：2023-028
苏州德龙激光股份有限公司关于拟收购Corning Laser Technologies GmbH
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
2023年11月8日，苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”、“德龙激光”、“买方”）与Corning International Corporation（以下简称“康宁国际”、“卖方”）签订了《关于出售和转让Corning Laser Technologies GmbH所有股权及部分资产的协议》（以下简称“本协议”），公司拟购买康宁国际持有的Corning LaserTechnologies GmbH（以下简称“标的公司”或“德国康宁激光”）100%股权及部分资产，购买价格预计不超过1,500万欧元（按照2023年11月8日欧元对人民币汇率中间价1:7.7133折算，约合不超过人民币11,569.95万元）。
相关风险提示：
1、 标的公司未来业绩不及预期风险
受前期宏观环境影响下游市场需求放缓，但维持研发及服务能力需要较高的费用支撑，因此影响标的公司近年来的经营业绩，虽然今年以来标的公司在手订单及交付已有明显提升，但目前尚处于亏损状态，同时未来可能受国际形势、宏观经济、市场变化、行业政策变动等因素影响，标的公司未来经营活动发展存在一定的不确定性，标的公司未来业绩存在不及预期的可能。
2、 商誉减值风险
标的公司财务数据尚未经审计及中国会计准则调整，最终净资产及其他财务数据尚未最终确定，本次交易完成若最终形成商誉，公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公
司当期损益。
3、 业务协同不及预期风险
公司将采取积极措施，确保本次交易完成后公司和标的公司能继续保持稳定的发展，发挥协同效应。但公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，本次交易存在技术、市场、人员整合及协同效应不达预期的风险。
4、 交易审批风险
本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议，是否能通过审批尚存在不确定性。本次交易需要中国（包括但不限于发展与改革委员会、商务部门、外汇管理局等政府部门）、美国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
5、 业务整合风险
本次交易完成后，由于标的公司是一家德国公司，其主要资产和业务位于境外，与公司现有经营管理方面存在差异。收购完成后双方的业务整合及协同效应是否如期达成目标及所需时间均存在不确定性，具有一定的整合风险。
6、 交易双方无法达成一致风险
本次交易的最终购买价格需要根据协议约定的购买价格调整政策进行相应调整，存在交易对价波动以及交易双方无法达成一致的风险。
7、 汇率变动风险
本次交易的标的公司日常运营币种主要为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对欧元之间的汇率变化可能给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、 交易概述
为进一步提升激光加工技术，同时有效拓展海外业务，公司与康宁国际于德国当地时间2023年11月8日签订了《关于出售和转让Corning Laser TechnologiesGmbH所有股权及部分资产的协议》，公司拟购买康宁国际持有的德国康宁激光100%股权及部分资产（以下简称“本次交易”），购买价格预计不超过1,500万欧
元（按照2023年11月8日欧元对人民币汇率中间价1:7.7133折算，约合不超过人民币11,569.95万元）。
本协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后生效，并尚需经中国（包括但不限于发展与改革委员会、商务部门、外汇管理局等政府部门）、美国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施。
二、 交易对方的基本情况
康宁国际是Corning, Inc.（纽约证券交易所代码：GLW，以下简称“康宁公司”）的全资子公司，康宁公司是材料科学领域全球领先的创新者之一，170多年来一直致力于改变生活的创新。康宁公司将其在玻璃科学、陶瓷科学和光学物理领域的精湛专业知识与深厚的生产和工程能力相结合，创造出众多颠覆行业并改善人们生活的产品。2022年美国财富500强排名第292名，2022年核心销售额148亿美元。
康宁国际的基本情况如下：
| 公司名称 | Corning International Corporation | |
| 类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | Tymon Daniels | |
| 成立时间 | 1966年1月13日 | |
| 注册地址和主要生产经营地 | 1 Riverfront Plaza，14830 Corning，New York，United States of America | |
| 主要股东 | 股东名称 | 出资比例 |
| Corning Incorporated | 100% | |
康宁国际与德龙激光之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条中的购买资产，交易标的为德国康宁激光100%的股权及部分资产。
(一) 交易标的的基本情况
| 公司名称 | Corning Laser Technologies GmbH | |
| 类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | Andres Herzog | |
| 注册资本 | 150,000.00欧元 | |
| 成立时间 | 2008年12月4日，德国康宁激光前身InnoLas System GmbH成立；2014年1月2日，康宁公司收购德国康宁激光。 | |
| 注册地址和主要生产经营地 | Robert-Stirling-Ring 2, 82152 Krailling, Germany | |
| 主营业务 | 从事开发、设计、生产、销售用于玻璃切割的定制激光加工工具及相关产品及服务 | |
| 股东情况 | 股东名称 | 出资比例 |
| 康宁国际 | 100% | |
(二) 交易标的相关权属情况
上述标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三) 交易标的最近一年又一期的主要财务数据
根据经德国毕马威会计师事务所出具的财务尽职调查报告及其他相关资料，德国康宁激光的主要财务数据如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 （未经审计） | 2023年3月31日/2023年1-3月 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,744.13 | 3,823.19 |
| 其中：商誉 | 1,273.17 | 1,273.17 |
| 专利权 | 47.67 | 36.67 |
| 负债总额 | 4,063.76 | 4,427.44 |
| 其中：股东债 | 2,814.71 | 2,991.76 |
| 资产净额 | -319.63 | -604.25 |
| *调整后资产净额 | 1,174.24 | 1,077.67 |
| 营业收入 | 1,483.04 | 255.09 |
| 净利润 | -928.79 | -277.01 |
注1：根据收购协议约定，卖方将在交割前自行偿付股东债，交割后标的公司不再承担该部分债务。
注2：商誉和专利权在康宁集团层面确认后并下推至康宁激光的资产负债表，商誉和专
利权均未包含在德国当地GAAP财务中；注3：调整后资产净额为扣除该部分股东债、商誉和专利权后的标的公司资产净额；注4：标的公司财务报告的审计工作正在进行中，公司将在相关审计工作完成后召开公司董事会及股东大会审议。
四、 交易标的定价情况
本次交易采取协商定价方式确定交易总金额，交易双方协商主要过程如下：
2023年5月，公司对比国际同行业可比交易案例的定价方式，依据收入数据，乘以合理倍数，首次向卖方提交非约束性意向报价；后经卖家确认公司进入第二阶段；2023年5月至6月，公司聘请中介机构对项目进行了尽职调查，公司管理层代表访问了德国康宁激光并与其管理层进行了沟通交流；2023年6月，公司向卖方递交了约束性报价。
公司基于标的公司所处行业、拥有的产品、技术、市场等情况，结合法律、财务、税务各项尽职调查报告，按照行业的估值水平，结合竞标对手的竞争形势，与卖方多次沟通、谈判，最终双方确定交易价格预计不超过1,500万欧元（最终成交价格受交割日净营运资本影响将进行调整），该交易价格为不超过标的公司2022年度调整后资产净额的127.74%，标的公司财务数据尚未经审计及中国会计准则调整，最终净资产及其他财务数据尚未最终确定。
五、 协议的主要内容
2023年11月8日，公司与康宁国际签订了《关于出售和转让Corning LaserTechnologies GmbH所有股权及部分资产的协议》，协议主要内容如下
1、 协议主体：买方：德龙激光，卖方：康宁国际。
2、 交易价格：公司拟以不超过1,500万欧元现金购买康宁国际持有的德国康宁激光100%股权及部分资产。上述部分资产主要为卖方及其附属公司为标的公司提供售后服务使用的部分库存、固定资产。
3、 支付方式：在交割条件全部达成或被豁免后的交割日，买方向卖方支付初步购买价格，并根据协议约定的购买价格调整政策调整最终购买价格。本次交易最终购买价格应为按下列计算得出的金额：
交易对价总计：1500万欧元；增加：现金；减去：融资租赁；减去：养老准备金；净运营资本调整：根据交割日净运营资本实际金额增加净运营资本超过800万欧元部分或减去净运营资本低于650万欧元部分。
4、 交割条件：
（1） 通过德龙激光股东大会审议批准；
（2） 通过中国（买方）、美国（卖方）、和德国（标的公司方）相关政府机构的审批。
5、 买方与卖方之间约定了基于标的公司2024及2025两个年度收入的交易价格调整机制，当标的公司2024年及/或2025年的实际收入未达到预计收入值时，卖方给予买方每年不超过400万欧元的赔偿；反之，如2024年和2025年的累计实际收入超过2024年和2025年累计预计收入值时，买方给予卖方合计不超过600万欧元的奖励。
6、 争议解决与适用法律：本协议受德国管辖，并按照德国法律进行解释。与本协议或其有效性相关的任何争议，均应根据提交仲裁申请时有效的德国仲裁规则（DIS）进行仲裁并解决，仲裁的地点和场所应位于德国法兰克福。
7、 清偿股东债
在交割前，卖方将自行清偿股东债，标的公司交割后不再承担该部分债务。
六、 对公司的影响
1、 本次交易符合公司长远战略发展规划
德龙激光是一家技术驱动型企业，自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新工艺的前沿研究和开发。公司致力于激光精细微加工领域，聚焦于半导体及光学、显示、消费电子及科研等应用领域，为客户提供激光加工解决方案。
德国康宁激光具有创新的激光玻璃切割和钻孔技术，在AR、Micro LED显示、玻璃通孔工艺（TGV）等精细微加工，以及汽车行业、智能玻璃和3D部件加工等宏观加工及晶圆加工等方面积累了一系列核心技术，产品进入了全球领先的行业客户。
本次收购德国康宁激光，是德龙激光在激光精细微加工及晶圆加工的一次产品延伸及技术提升，同时扩充了宏观加工产品线，有利于提升公司核心竞争力及长远发展，对于上市公司业务发展具有重要的战略意义。
2、 公司与标的公司技术协同效应明显
（1） 技术协同：双方在激光精细微加工及晶圆加工方面均有深厚的技术积累，形成了一系列有竞争力的产品。德龙激光的激光器光源技术和产品能为德国康宁激光的工艺开发及成本降低发挥重要作用，而德国康宁激光的3D激光加工技术及玻璃通孔技术等都能进一步加强德龙激光的技术版图；
（2） 市场协同：德龙激光客户多集中在国内，境外收入占比不足5%；而德国康宁技术的市场重点在欧美，本次交易将有助于将各自产品进一步推广到对方的优势市场，进一步拓展双方全球市场销售业务，实现互利共赢；
（3） 人员协同：本次交易将有助于德龙激光为德国康宁激光进行中国的技术支持和售后服务，而德国康宁激光的全球雇员和资产也将对德龙激光产品的全球化营销和服务助力；
3、 本次交易有助于加强与康宁公司的长期战略合作
公司认识到与康宁公司保持牢固和长期合作伙伴关系的战略价值，康宁公司的开发项目具有较大的增长和创新潜力。通过收购标的公司，公司将与康宁建立长期战略合作关系，共同开发尖端产品和解决方案。
4、 对公司经营情况的影响
本次公司收购德国康宁激光为现金收购，公司将以自有/自筹资金支付本次交易价款。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。标的公司目前处于亏损状况，公司将通过发挥自产激光器光源的成本优势、提升标的公司在亚洲尤其是中国市场的业务，引入国内机械设备行业管理经验、发挥国内市场的技术支持和售后服务团队优势，通过实现技术、市场、人员的协同效应，使得德国康宁激光的经营业绩得到提升。本次交易是公司国际化布局的关键一步，将提升公司的可持续发展能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、 相关风险提示
1、 标的公司未来业绩不及预期风险
受前期宏观环境影响下游市场需求放缓，但维持研发及服务能力需要较高的费用支撑，因此影响标的公司近年来的经营业绩，虽然今年以来标的公司在手订单及交付已有明显提升，但目前尚处于亏损状态，同时未来可能受国际形势、宏观经济、市场变化、行业政策变动等因素影响，标的公司未来经营活动发展存在一定的不确定性，标的公司未来业绩存在不及预期的可能。
2、 商誉减值风险
标的公司财务数据尚未经审计及中国会计准则调整，最终净资产及其他财务数据尚未最终确定，本次交易完成若最终形成商誉，公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
3、 业务协同不及预期风险
公司将采取积极措施，确保本次交易完成后公司和标的公司能继续保持稳定的发展，发挥协同效应。但公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，本次交易存在技术、市场、人员整合及协同效应不达预期的风险。
4、 交易审批风险
本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议，是否能通过审批尚存在不确定性。本次交易需要中国（包括但不限于发展与改革委员会、商务部门、外汇管理局等政府部门）、美国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在有关政府机构审批不通过的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。
5、 业务整合风险
本次交易完成后，由于标的公司是一家德国公司，其主要资产和业务位于境外，与公司现有经营管理方面存在差异。收购完成后双方的业务整合及协同效应是否如期达成目标及所需时间均存在不确定性，具有一定的整合风险。
6、 交易双方无法达成一致风险
本次交易的最终购买价格需要根据协议约定的购买价格调整政策进行相应调整，存在交易对价波动以及交易双方无法达成一致的风险。
7、 汇率变动风险
本次交易的标的公司日常运营币种主要为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对欧元之间的汇率变化可能给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州德龙激光股份有限公司董事会
2023年11月10日