| 证券代码：688162 | 证券简称：巨一科技 |
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）激励方式、来源及数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授予日、行权安排 ...... 7
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ...... 10
（五）股票期权的授予与行权条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对公司2024年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .... 15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见20（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 巨一科技、公司、上市公司 | 指 | 安徽巨一科技股份有限公司（含子公司，下同） |
| 本激励计划 | 指 | 安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 行权条件 | 指 | 激励对象为行使股票期权所需满足的条件 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，行权日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽巨一科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对公司股东是否公平合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
巨一科技2024年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和巨一科技的实际情况，对公司的激励对象实施本次股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为149人，约占公司截至2023年12月31日员工总数的4.33%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
2、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 王淑旺 | 董事、董事会秘书、核心技术人员 | 8.00 | 1.96% | 0.058% |
| 申启乡 | 董事、副总经理 | 10.00 | 2.45% | 0.073% |
| 马文明 | 董事、核心技术人员 | 8.00 | 1.96% | 0.058% |
| 常培沛 | 财务负责人 | 4.00 | 0.98% | 0.029% |
| 任玉峰 | 核心技术人员 | 6.00 | 1.47% | 0.044% |
| 范佳伦 | 核心技术人员 | 6.00 | 1.47% | 0.044% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （143人） | 295.00 | 72.30% | 2.149% | |
| 首次授予合计 | 337.00 | 82.60% | 2.454% | |
| 预留部分 | 71.00 | 17.40% | 0.517% | |
| 合计 | 408.00 | 100.00% | 2.972% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为408万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.97%。其中，首次授予337万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.45%，占拟授予权益总额的82.60%；预留71万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%，占拟授予权益总额的17.40%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（三）股票期权的有效期、授予日、行权安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
5、本激励计划的行权安排
本次激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
| 行权安排 | 可行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予股票期权的各批次行权比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予股票期权的各批次行权比例及安排如下表所示：
| 行权安排 | 可行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留部分）为每份20.17元。即满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以20.17元的价格购买1股公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法及定价的合理性说明
（1）行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为20.17元/份，本次授予的股票期行权价格不低于股票票面金额。
○
1本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股20.25元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的99.60%；
○2本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股22.43元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的89.92%。
（2）定价的合理性说明
综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具。本激励计划股票期权的行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为20.17元/份，与审议本次激励计划的董事会召开当日收盘价保持一致，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
○
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；○
3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○
4法律法规规定不得实行股权激励的；○5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○
1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○
2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；○
3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；○
4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；○
6中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
○
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
○
2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；○
3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
○
4法律法规规定不得实行股权激励的；
○
5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○
1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；○
2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；○
3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；○
4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○
6中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予的股票期权公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年为基数，公司2024年综合毛利率增长率不低于6%或营业收入增长率不低于5% |
| 第二个行权期 | 以2023年为基数，公司2025年综合毛利率增长率不低于12%或营业收入增长率不低于10% |
| 第三个行权期 | 以2023年为基数，公司2026年综合毛利率增长率不低于20%或营业收入增长率不低于21% |
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“综合毛利率”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本后的毛利润，与经审计的上市公司营业收入的比率。
若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年为基数，公司2025年综合毛利率增长率不低于12%或营业收入增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 以2023年为基数，公司2026年综合毛利率增长率不低于20%或营业收入增长率不低于21% |
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权并注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例按下表考核结果确定：
| 个人综合考核结果 | 个人层面可行权比例 |
| 优秀/良好 | 100% |
| 合格 | 65% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的部分注销处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对公司2024年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、巨一科技2024年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且巨一科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：巨一科技2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票期权、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：巨一科技2024年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
巨一科技2024年股票期权激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍人员。
经核查，本独立财务顾问认为：巨一科技2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
巨一科技2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额20%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：巨一科技2024年股票期权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在巨一科技2024年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留部分）为每20.17元。即满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以20.17元的价格购买1股公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法及定价的合理性说明
（1）行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为20.17元/份，本次授予的股票期行权价格不低于股票票面金额。
○
1本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股20.25元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的99.60%；
○
2本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股22.43元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的89.92%。
（2）定价的合理性说明
综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具。本激励计划股票期权的行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为20.17元/份，与审议本次激励计划的董事会召开当日收盘价保持一致，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：巨一科技2024年股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本次激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
| 行权安排 | 可行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予股票期权的各批次行权比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予股票期权的各批次行权比例及安排如下表所示：
| 行权安排 | 可行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：巨一科技2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为巨一科技在符合《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，巨一科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司为本激励计划设置了以下公司层面业绩考核目标：以2023年为基数，公司2024-2026年综合毛利率增长率分别不低于6%、12%、20%，或营业收入增长率分别不低于5%、10%、21%。
公司具有很强的科创属性，属于典型的技术密集型、人才密集型行业。公司主营的智能装备和新能源汽车电机电控零部件业务需要跨学科知识的积累和跨行业技术的整合，且对研发人员的专业水平和工作经验要求较高，行业人才竞争激烈。因此，公司一直以来都高度重视研发投入和人才的培养。近期，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，公司实施本次激励计划，既是对公司经营发展理念的贯彻，也符合当前国家政策指引方向。参与本次激励计划的员工均为公司重要管理层及核心骨干，在公司日常经营管理中发挥重大作用。本次激励计划的实施，将有利于留住和吸引优秀人才，进一步完善公司激励与约束机制，构建利益共同体，为股东创造更大的价值。
本激励计划采用股票期权为激励方式，制定的行权价格20.17元与审议本激励计划的董事会召开当日收盘价基本一致；行权价格约为本激励计划公告前1个交易日交易均价的99.60%、前60个交易日交易均价的89.92%。本次行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则而定。基本等同于市场公允价格的行权价格，体现了公司对未来发展前景的信心和内在价值的认可，将有效促进股东利益、公司利益和员工个人利益的统一。
公司正在实施的2022年限制性股票激励计划选取了营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，本次激励计划相较2022年限制性股票激励计划删减了净利润指标，新增了综合毛利率指标；针对重叠考核年份，设置的营业收入指标低于前期激励计划。以上差异化安排是公司应对外部环境变化和适应自身发展需求的必要措施。2023年，公司持续获取国际新能源汽车知名企业订单，客户结构不断优化，国际化战略稳步推进，智能装备业务订单交付较上年同期显
著增长。但与此同时，随着新能源汽车行业竞争日益加剧、公司新能源汽车电机电控零部件产品交付不及预期，导致营业收入和净利润同比下降。加之公司在理想、奇瑞等客户定点的新产品尚属于开发阶段，相关费用大幅增加，短期内制约了公司盈利能力。公司根据战略布局和研发规划，持续增加新能源汽车电机电控零部件的研发投入——2023年度，公司研发投入3.10亿元，同比增长
28.05%。在上述内因、外因共同影响下，前期激励计划所设置的业绩考核指标已难以正确反映公司发展需求，公司亟须推出新的股权激励计划并设置适当的业绩考核指标，以引领新的发展阶段的奋斗目标。因此，为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，选取营业收入和综合毛利率作为考核指标。营业收入反映公司经营情况及企业成长性；而综合毛利率是企业经营获利的基础、也是反映企业盈利能力的重要指标之一。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定科学、合理，是综合考虑公司人才需求、激励价格和内外部环境等因素后的审慎决策，在当前国际宏观经济形势存在较大不确定性的情况下兼顾了一定的挑战性和可实现性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：巨一科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为巨一科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
2、安徽巨一科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
3、安徽巨一科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告
4、《巨一科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月26日