| 证券代码：688162 | 证券简称：巨一科技 | 公告编号：2024-014 |
安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的股票期权数量为408万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
2.97%。其中，首次授予337万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
2.45%，占拟授予权益总额的82.60%；预留71万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%，占拟授予权益总额的17.40%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为408万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.97%。其中，首次授予337万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.45%，占拟授予权益总额的82.60%；预留71万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%，占拟授予权益总额的17.40%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为149人，约占公司截至2023年12月31日员工总数的4.33%，包括：
1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 王淑旺 | 董事、董事会秘书、核心技术人员 | 8.00 | 1.96% | 0.058% |
| 申启乡 | 董事、副总经理 | 10.00 | 2.45% | 0.073% |
| 马文明 | 董事、核心技术人员 | 8.00 | 1.96% | 0.058% |
| 常培沛 | 财务负责人 | 4.00 | 0.98% | 0.029% |
| 任玉峰 | 核心技术人员 | 6.00 | 1.47% | 0.044% |
| 范佳伦 | 核心技术人员 | 6.00 | 1.47% | 0.044% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （143人） | 295.00 | 72.30% | 2.149% | |
| 首次授予合计 | 337.00 | 82.60% | 2.454% | |
| 预留部分 | 71.00 | 17.40% | 0.517% | |
| 合计 | 408.00 | 100.00% | 2.972% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（五）本激励计划的行权安排
本次激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：：
| 行权安排 | 可行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予股票期权的各批次行权比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予股票期权的各批次行权比例及安排如下表所示：
| 行权安排 | 可行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留部分）为每份20.17元。即满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以20.17元的价格购买1股公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法及定价的合理性说明
1、行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为20.17元/份，本次授予的股票期行权价格不低于股票票面金额。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股20.25元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的99.60%；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股22.43元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的89.92%。
2、定价的合理性说明
综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具。本激励计划股票期权的行权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为20.17元/份，与审议本次激励计划的董事会召开当日收盘价保持一致，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。
七、股票期权的授予与行权条件
（一）授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予的股票期权公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年为基数，公司2024年综合毛利率增长率不低于6%或营业收入增长率不低于5% |
| 第二个行权期 | 以2023年为基数，公司2025年综合毛利率增长率不低于12%或营业收入增长率不低于10% |
| 第三个行权期 | 以2023年为基数，公司2026年综合毛利率增长率不低于20%或营业收入增长率不低于21% |
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“综合毛利率”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本后的毛利润，与经审计的上市公司营业收入的比率。
若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年为基数，公司2025年综合毛利率增长率不低于12%或营业收入增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 以2023年为基数，公司2026年综合毛利率增长率不低于20%或营业收入增长率不低于21% |
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权并注销。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例按下表考核结果确定：
| 个人综合考核结果 | 个人层面可行权比例 |
| 优秀/良好 | 100% |
| 合格 | 65% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的部分注销处理，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司具有很强的科创属性，属于典型的技术密集型、人才密集型行业。公司主营的智能装备和新能源汽车电机电控零部件业务需要跨学科知识的积累和跨行业技术的整合，且对研发人员的专业水平和工作经验要求较高，行业人才竞争激烈。因此，公司一直以来都高度重视研发投入和人才的培养。近期，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，公司实施本次激励计划，既是对公司经营发展理念的贯彻，也符合当前国家政策指引方向。参与本次激励计划的员工均为公司重要管理层及核心骨干，在公司日常经营管理
中发挥重大作用。本次激励计划的实施，将有利于留住和吸引优秀人才，进一步完善公司激励与约束机制，构建利益共同体，为股东创造更大的价值。本激励计划采用股票期权为激励方式，制定的行权价格20.17元与审议本激励计划的董事会召开当日收盘价基本一致；行权价格约为本激励计划公告前1个交易日交易均价的99.60%、前60个交易日交易均价的89.92%。本次行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则而定。基本等同于市场公允价格的行权价格，体现了公司对未来发展前景的信心和内在价值的认可，将有效促进股东利益、公司利益和员工个人利益的统一。
公司正在实施的2022年限制性股票激励计划选取了营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，本次激励计划相较2022年限制性股票激励计划删减了净利润指标，新增了综合毛利率指标；针对重叠考核年份，设置的营业收入指标低于前期激励计划。以上差异化安排是公司应对外部环境变化和适应自身发展需求的必要措施。2023年，公司持续获取国际新能源汽车知名企业订单，客户结构不断优化，国际化战略稳步推进，智能装备业务订单交付较上年同期显著增长。但与此同时，随着新能源汽车行业竞争日益加剧、公司新能源汽车电机电控零部件产品交付不及预期，导致营业收入和净利润同比下降。加之公司在理想、奇瑞等客户定点的新产品尚属于开发阶段，相关费用大幅增加，短期内制约了公司盈利能力。公司根据战略布局和研发规划，持续增加新能源汽车电机电控零部件的研发投入——2023年度，公司研发投入3.10亿，同比增长28.05%。在上述内因、外因共同影响下，前期激励计划所设置的业绩考核指标已难以正确反映公司发展需求，公司亟须推出新的股权激励计划并设置适当的业绩考核指标，以引领新的发展阶段的奋斗目标。因此，为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，选取营业收入和综合毛利率作为考核指标。营业收入反映公司经营情况及企业成长性；而综合毛利率是企业经营获利的基础、也是反映企业盈利能力的重要指标之一。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定科学、合理，是综合考虑公司人才需求、激励价格和内外部环境等因素后的审慎决策，在当前国际宏观经济
形势存在较大不确定性的情况下兼顾了一定的挑战性和可实现性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且薪酬与考核委员会、董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
九、股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）股票期权调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：20.35元/股（假设授予日收盘价同2024年4月25日收盘价）
（2）有效期：1年、2年、3年（授予之日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：28.80%、25.63%、25.13%（分别采用专用设备行业板块指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整行权，按规定取值为0）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设首次授予日为2024年5月10日，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年 （万元） |
| 337.00 | 1,181.52 | 398.48 | 457.89 | 255.39 | 69.76 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权条件的股票期权按规定办理行权事宜。因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
7、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
8、法律、法规和规范性文件以及本激励计划规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在完成行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规和规范性文件以及本激励计划规定的其它有关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销；激励对象获授股票期权已行权的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权由公司注销；离职前需缴纳完毕已行权部分的个人所得税。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。
4、激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
5、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）安徽巨一科技股份有限公司22024年股票期权激励计划（草案）；
（二）安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法；
（三）安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
2024年4月26日