证券代码：688162 证券简称：巨一科技 公告编号：2024-007
安徽巨一科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1.安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2024年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于2024年4月24日以现场结合通讯方式召开。
3.会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4.会议由董事长林巨广先生主持。
5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《安徽巨一科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体董事保证公司2023年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年年度报告》及《安徽巨一科技股份有限公司2023
年年度报告摘要》。
2.审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽职地履行职责，维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3.审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年度，公司管理层在公司董事会的带领下，严格按照《公司章程》等公司制度的要求，忠实勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2023年度各项工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》
公司独立董事向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
5.审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行董事会审计委员会的监督、核查工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6.审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审查，公司董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
公司审计委员会在会计师事务所选聘和审计过程中切实起到了监督的职责。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
7.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事李勉、尤建新、王桂香提交的自查报告，公司董事会认为，上述三名独立董事不存在不得担任独立董事的情形，亦符合相关法律法规对独立董事独立性的要求。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
8.审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9.审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-204,171,857.48元。截至2023年12月31日，公司母公司报表累计可供分配利润为243,846,730.44元。
充分考虑到公司的发展阶段、盈利水平及未来发展需求，为维护公司和全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-009）。
10.审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
11.审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，强化内部控制机制，提升内部控制管理水平，保障公司持续健康发展，并出具了公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
12.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时提请股东大会授权公司经理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。
13.审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定，结合公司所在行业情况和公司自身情况，公司制定了2024年度董事薪酬方案。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，关联委员已全部回避表决，并一致同意将上述议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
14.审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定，结合公司所在行业情况和公司自身情况，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
林巨广先生、刘蕾女士、王淑旺先生、申启乡先生四位非独立董事兼高级管理人员回避表决，尤建新先生、李勉先生、王桂香女士三位独立董事和非独立董事马文明先生参与了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
15.审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2024
年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体在职董事保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
16.审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
董事会同意提名汤东华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于补选第二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：
2024-013）。
17.审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划。
关联董事王淑旺先生、申启乡先生、马文明先生对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通
过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及《安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2024-014）。
18.审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。关联董事王淑旺先生、申启乡先生、马文明先生对本议案回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
19.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2024年股票期权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项:
① 授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件确定
本次股票期权的授予日;
② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整;
③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整;
④ 授权董事会以控制激励成本为前提,以授予日公司股票收盘价为基准,最终确定实际行权价格，该行权价格不得低于公司《2024年股票期权激励计划(草案)》中制定的行权价格;
⑤ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关
事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等;
⑥ 授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
⑦ 授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权;
⑧ 授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
⑨ 授权董事会根据公司2024年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权取消作废处理,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划;
⑩ 授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准:
? 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意,上述授权自公司股东大会批准之日起至本次股权激励计划有效期内一直有效。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
关联董事王淑旺先生、申启乡先生、马文明先生对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
20.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议上述需股东大会审议的相关议案。另外，公司独立董事将就2023年度工作情况在本次股东大会上进行述职。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽巨一科技股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
特此公告。
安徽巨一科技股份有限公司 董事会
2024年4月26日