上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕257号
───────────────
关于路德环境科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
路德环境科技股份有限公司、安信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对路德环境科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案
根据申报材料，（1）本次发行的对象为公司实际控制人季光明，认购的资金主要来源于自筹和银行等融资方借款，其中，60%的资金系由银行提供信贷支持，剩余40%系自行筹集，拟用本次
发行新增股份对相关信贷提供担保。（2）本次非公开发行定价基准日为2022年5月16日，发行价格为13.87元/股，本次非公开发行申请受理日公司股价为25.95元/股。
请发行人说明：（1）结合借款协议的签署情况及主要条款内容、自筹资金筹集进展，说明认购资金获取进展情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）本次发行新增股份相关担保方案的可行性，如无法实现，是否对本次融资构成障碍；（3）具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性，本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益；（4）本次发行相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
2.关于本次募投项目
根据申报材料，（1）本次募集资金总额不超过11,317.92万元，其中研发储备资金3,600.00万元，用于公司有机与无机固体废弃物无害化处理与资源化利用的科技创新和研发需求。补充营运资金7,717.92万元。（2）报告期末，发行人货币资金为22,609.14万元，交易性金融资产为15,506.04万元。
请发行人说明：（1）在前次募投项目未完成建设和投产情况下开展本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性；（2）研发储备
资金的具体投向，与发行人主要产品之间的关系，是否投向科技创新领域的主营业务；（3）结合报告期内发行人及同行业可比公司的历年研发投入、发行人的在研项目等情况，分别说明研发储备资金的具体构成，相关金额的测算过程及合理性；（4）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况等，分析本次募集资金及补充营运资金规模的合理性；（5）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（6）本次募投是否存在投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否存在从事房地产业务的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。请申报会计师对（3）和
（4）核查并发表明确意见。
3.关于前次募投项目
根据申报材料，（1）公司首次公开发行股票募集资金35,000.00万元，计划用于“路德环境技术研发中心升级建设项目”、“路德环境信息化建设项目”和补充营运资金。2021年公司变更“路德环境技术研发中心升级建设项目”3,200.00万资金用途，用于增资控股子公司路德生物环保技术（古蔺）有限公司并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。
（2）“技术研发中心升级建设项目”和“路德环境信息化建设项目”建设进度不及预期，达到预定可使用状态日期延至2024年9月30日。
请发行人说明：（1）前次募投项目延期的原因及合理性，相
关决策履行及信息披露情况，以及当前的进展情况，是否按计划投入；（2）路德环境技术研发中心升级建设项目变更的背景及原因，变更是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（3）新增的古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目建设投产情况，对公司经营及效益的影响；（4）变更资金用途前后，前次募集资金中非资本性支出占比情况。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）（2）并发表明确意见，请申报会计师核查问题（4）并发表明确意见。
5.关于经营情况
5.1 根据申报材料，随着公司白酒糟生物发酵饲料销售收入的快速增长，公司河湖淤泥、工程泥浆处理服务的收入占比有所下降。白酒糟生物发酵饲料的收入占比从9.05%增加至39.06%，河湖淤泥处理的收入占比从66.96%下降至46.02%，工程泥浆处理的收入占比从23.99%下降至14.86%。
请发行人说明：（1）结合行业政策、市场需求、竞争格局、技术迭代及客户开拓情况等，说明报告期内收入结构变动的原因，发行人未来业务布局、技术储备、发展战略的具体考虑；（2）结合主要客户及订单情况，说明白酒糟生物发酵饲料是否将成为主要收入来源，白酒糟生物发酵饲料能否持续保持报告期内的收入及销量增长趋势；（3）结合主要客户及订单情况、疫情影响及下游需求情况等，分析河湖淤泥、工程泥浆处理服务是否存在增长
受限的情形；（4）结合主营业务收入结构、主营业务产品及客户结构变动情况，分析上述变动对公司未来经营情况、毛利率的影响。
5.2根据申报材料，（1）报告期内，发行人分别实现主营业务收入30,326.98万元、24,989.91万元、38,033.76万元、15,028.41万元。报告期内，发行人归属于上市公司股东的净利润4,405.57万元、4,774.08万元、7,553.91万元和1,838.29万元。（2）2022年1-6月，公司实现营业收入1.51亿元，同比微增1.80%；归属于母公司股东的净利润1,838.29万元，同比下滑39.82%。受疫情影响，公司主营业务河湖淤泥处理业务订单推进进度缓慢，同时原有项目部分延迟开工、工程进度放缓、工期拉长，生产原料和能源价格上涨，研发费用较上年同期增长43.15%。上述因素的共同作用，对公司整体业绩产生一定程度的不利影响。
请发行人说明：结合同行业可比公司情况，量化分析2021年收入及利润增长较快、最近一期收入基本持平但利润下滑的原因，上述因素对发行人未来经营业绩的影响情况。
5.3报告期内，发行人主营业务毛利率分别为37.10%、45.11%、
37.52%和33.14%，波动主要系河湖淤泥处理业务毛利率波动所致。同行业可比公司的毛利率均值分别为27.17%、26.08%、23.25%和23.11%。
请发行人说明：（1）结合主要订单或项目等，说明河湖淤泥业务的毛利率变动的原因及合理性，未来是否存在继续下降的风险；（2）报告期内，发行人毛利率显著高于同行业可比公司均值
的原因。
5.4报告期各期末，公司应收账款净额分别为12,866.56万元、17,513.61万元、25,342.12万元和25,699.94万元。公司应收账款主要来源于河湖淤泥处理业务，报告期各期末的应收账款余额总体呈增长趋势。
请发行人说明：（1）报告期内应收账款增长的原因，与收入变动、业务结构的匹配性；（2）报告期内应收账款的账龄及期后回款情况，期末主要逾期客户、金额、账龄及原因；（3）结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对经销收入的核查过程及结论。
6.关于财务性投资
根据申报材料，发行人未说明财务性投资情况。发行人购买的“2021年应收债权资产合同存证003”为个旧市开发投资有限责任公司发行的一年期债权类产品，预期年化收益率为5%，未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）按照相关会计科目，说明财务性投资认定的依据及合理性；针对发行人持有的个旧市开发投资有限责任公司的“2021年债权资产合同存证003”， 公司购买该产品“以拓展客户、渠道为目的”的具体依据，公司获取客户与购买债权的时点及关系；（2）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题15，核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二二年十月二十八日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所上市审核中心 2022年10月28日印发