证券代码：688155 证券简称：先惠技术
上海先惠自动化技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
上海先惠自动化技术股份有限公司
2023年1月
声 明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第五次会议审议、第三届监事会第五次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过。本次发行方案修订事项已经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票
的发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过2,280.00万股（含2,280.00万股），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目 | 26,400.00 | 22,000.00 |
| 武汉高端智能制造装备制造项目二期 | 17,600.00 | 12,000.00 |
| 新能源汽车电池精密结构件项目 | 70,000.00 | 43,000.00 |
| 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 142,000.00 | 105,000.00 |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法公司法》、《中华人民共和国证券法证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺”。
12、董事会特别提醒投资者，在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次向特定对象发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
同时董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目及必要性和可行性分析 ...... 16
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ...... 24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ...... 27
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 27
七、本次向特定对象发行相关的风险说明 ...... 28
第四节公司利润分配政策和执行情况 ...... 30
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 30
二、最近三年股利分配情况 ...... 32
三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划 ...... 33
第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 ...... 37
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 37
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 38
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 40
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 41
六、相关主体人员出具的承诺 ...... 42
释 义
| 普通术语 | ||
| 先惠技术、公司、发行人、本公司、上市公司 | 指 | 上海先惠自动化技术股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 潘延庆、王颖琳 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 本次上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金不超过105,000.00万元的行为 |
| 本预案 | 指 | 上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案 |
| 公司章程 | 指 | 上海先惠自动化技术股份有限公司公司章程 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所科创板股票上市规则 |
| 注册办法 | 指 | 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市 、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 董事会 | 指 | 上海先惠自动化技术股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | ||
| 上汽集团系 | 指 | 上海汇众汽车制造有限公司、宁波杭州湾汇众汽车底盘系统有限公司、宁波汇众汽车车桥制造有限公司、武汉汇众汽车底盘系统有限公司、湖南汇众汽车底盘系统有限公司、沈阳汇众汽车底盘系统有限公司、南京汇众汽车底盘系统有限公司、上海幸福摩托车有限公司、仪征汇众汽车底盘系统有限公司、上海冀强汽车前围模块系统有限公司、安吉智能物联技术有限公司、烟台汇众汽车底盘系统有限公司、华域麦格纳电驱动系统有限公司、柳州汇众汽车底盘系统有限公司 |
| 上汽大众系 | 指 | 上汽大众汽车有限公司、上海联晟汽车配套服务有限公司、上汽大众动力电池有限公司 |
| 德国大众系 | 指 | SKODA AUTO a.s.、大众一汽平台零部件有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司 |
| 一汽集团系 | 指 | 一汽轿车股份有限公司、一汽-大众汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司、富奥威泰克汽车底盘系统有限公司、富奥威泰克汽车底盘系统成都有限公司 |
| 华晨宝马 | 指 | 华晨宝马汽车有限公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司、Contemporary Amperex Technology Thuringia GmbH、四川时代新能源科技有限公司、宁德蕉城时代新能源科技有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、福鼎时代新能源科技有限公司、时代广汽动力电池有限公司、时代一汽动力电池有限公司、瑞庭时代（上海）新能源科技有限公司 |
| 孚能科技 | 指 | 孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有限公司 |
说明：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海先惠自动化技术股份有限公司英文名称：ShanghaiSKAutomationTechnologyCo.,Ltd.上市地点：上海证券交易所科创板股票简称：先惠技术股票代码：688155注册资本：7,667.6136万元法定代表人：潘延庆公司住所：上海市松江区小昆山镇光华路518号三号厂房董事会秘书：何佳川邮政编码：201614联系电话：021-57858808联系传真：021-57858806电子邮箱：info@sk1.net.cn互联网址：http://www.sk1.net.cn/经营范围：自动化制造工艺系统研发及集成,自动化装备及生产线的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来国家对智能制造装备行业政策支持力度不断加大，先后出台《中国制造2025》《我国十三五规划纲要》《十四五规划和2035年远景目标纲要》等政策引导智能制造装备行业发展。为贯彻落实“十四五规划”，加快推动智能制造发展，工信部在《“十四五”智能制造发展规划》中提出“到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化”的发展目标，并明确要求2025年智能制造装备市场满足率要由现
在的50%提高到70%以上。汽车制造领域是全球最先使用自动化控制模式进行流水线装配的产业之一，其应用技术趋于成熟。特别是近年来，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。我国新能源汽车发展势头正猛，2021年销量蝉联全球第一，增速约160%，市场渗透率突破10%，新能源汽车市场已进入加速发展的新阶段，这对汽车制造领域的智能制造装备提供了巨大的发展契机。未来，随着“碳达峰”、“碳中和”目标的提出，新能源汽车行业发展环境将继续向好，智能制造装备行业发展前景可期。
公司是国内专注系统集成的自动化方案供应商。公司业务覆盖了新能源汽车及燃油汽车智能制造领域。原本过去公司业务以燃油车及整车厂商为主要服务客户对象，提供各类智能制造装备。近年来，随着新能源行业的高速发展，公司于2013年切入新能源领域，是国内较早进入新能源智能制造装备领域的龙头企业。目前，公司已逐渐形成以新能源汽车为主、传统燃油汽车为辅的智能装备制造供应体系，新能源汽车智能自动化装备是近年来公司重点发展的产品，并已成功切入宁德时代、孚能科技等国内动力电池龙头制造产线，同时在传统燃油汽车领域与奔驰、宝马、大众、奥迪、戴姆勒、斯柯达等国际一线整车厂商保持稳定持续的合作关系。
（二）本次发行的目的
1、扩充公司产能，提升市场占有率
自成立以来，先惠技术上海总部的生产场地均采用租赁方式，随着业务规模的扩大和客户对产品质量要求的提高，场地问题逐渐成为了制约其发展的核心瓶颈。同时随着新能源客户的大幅扩产，公司及公司全资子公司先惠自动化技术（武汉）有限责任公司、控股子公司福建东恒新能源集团有限公司为满足新能源客户的投资进度和设备需求，保持公司在新能源领域的竞争优势，公司将继续投资新建工厂满足新能源客户的新增需求。本次募投项目中的基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目、武汉高端智能制造装备制造项目二期和新能源汽车电池精密结构件项目将有助于公司扩大产能，持续满足日益增长的市场需求。
2、增强公司研发能力和技术能力
高端智能制造装备涉及多种跨学科的技术交叉，随着客户的需求越来越多样化，公司需要进一步增强公司研发能力，满足市场需求，保持公司的市场竞争力。本次募投项目中的基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目中配套建设研发中心，可以进一步增加上海总部的研发实力。同时背靠上海高校、武汉高校以及福建高校的人才培养体系和汽车产业，自建研发中心可以吸引更多高端人才加入公司，增加公司的研发人才储备，从而进一步提高公司的高端智能制造装备的技术水平，保持公司的市场竞争力。
3、改善资本结构，提升资金实力
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步改善资本结构，降低资产负债率和财务风险。募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅增强，提高公司风险应对能力，有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为深化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良好条件。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过2,280.00万股（含2,280.00万股），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目 | 26,400.00 | 22,000.00 |
| 武汉高端智能制造装备制造项目二期 | 17,600.00 | 12,000.00 |
| 新能源汽车电池精密结构件项目 | 70,000.00 | 43,000.00 |
| 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 142,000.00 | 105,000.00 |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法公司法》、《中华人民共和国证券法证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，潘延庆、王颖琳为本公司控股股东及实际控制人。潘延庆、王颖琳通过直接和间接持股、投票权委托的方式共同控制公司55.56%的股权。
本次向特定对象发行股票不超过2,280.00万股（含2,280.00万股），募集资金总额不超过105,000.00万元。按发行22,800,000股上限测算，发行完成后，潘延庆、王颖琳通过直接和间接持股、投票权委托的方式共同控制公司42.82%的股权，潘延庆、王颖琳为本公司控股股东及实际控制人。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第五次会议审议、第三届监事会第五次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过。本次发行方案修订事项已经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过105,000万元（含105,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目 | 26,400.00 | 22,000.00 |
| 武汉高端智能制造装备制造项目二期 | 17,600.00 | 12,000.00 |
| 新能源汽车电池精密结构件项目 | 70,000.00 | 43,000.00 |
| 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 142,000.00 | 105,000.00 |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目及必要性和可行性分析
（一）基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目
1、项目概述
公司为顺应市场发展需求，积极推进“互联网+先进制造”进程，购置土地用于基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目。本项目建设地点位于松江区小昆山镇中德路与港德路交汇处，总建筑面积41,850㎡，拟建成智能装配线系统集成用研发、生产及辅助用房7幢。项目2026年达产后预计形成年产49条基于工业互联网的智能装配线的生产规模。
2、项目实施的可行性和必要性
该项目产品为基于工业互联网的智能装配线，依托中国工业自动化、智能制造和新能源汽车产业发展契机，抓住政策主线，市场需求将不断增长。
（1）项目符合政策导向
该项目符合2015年国务院发布的《中国制造2025》中的战略任务和重点之“（二）推进信息化与工业化深度融合，着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”的相关规定；该项目符合《国家重点支持的高新技术领域目录（2016年版）》之八、先进制造与自动化之（七）汽车及轨道车辆相关技术，1.车用发动机及其相关技术；该项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类
十六、汽车之7、智能汽车关键零部件及技术；该项目符合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》2、高端装备制造产业之2.1智能制造装备产业之2.1.4智能加工装备。
（2）公司拥有稳定的研发技术团队
先惠技术目前拥有稳定的研发及技术团队，具有较强的科技创新活力，建立了《新产品研发管理办法》《研发经费管理办法》《科技成果奖励办法》等研发管理制度，对有突出贡献的人才进行国外进修培训激励和股权激励，根据人才特点与优势安排岗位，充分发挥人才特长，调动人才积极性。
（3）公司拥有丰富的研发协作资源
先惠技术积极进行自主创新的同时，协同外部资源，充分利用外部技术资源优势，进行产学研合作，目前已与上海第二工业大学确立合作关系，共同进行“新能源汽车电池生产线组装用绝缘套筒装置开发”项目的研发工作，创立具有自主知识产权的民族品牌，突破新能源汽车电池组装用绝缘套筒装置的关键技术。
（4）募集资金投资项目具有广阔的市场前景
本次募投项目主要用于满足汽车行业客户的新建或改建生产厂房的投资需求，特别是新能源汽车领域的新增投资和扩产需求。根据中国汽车工业协会预测数据，2022年我国新能源汽车总销量预计将达到500万辆，同比增长42%，市场渗透率有望超过18%；2025年销量有望达975万辆，渗透率有望上升至30%，2021-2025年复合增长率有望达30%以上。本次募投项目具有广阔的市场前景。
（5）公司拥有稳定的客户资源，有助于消化新增产能
经过十几年的发展，先惠技术在开发、维护客户关系方面已建立了完善的管理制度，产品已广销全国各地及海外地区，并且深受不少外资企业的好评，树立了良好的品牌形象。目前已与上汽大众、一汽大众、奔驰、宝马、捷克斯柯达、宁德时代新能源、国轩高科、吉利、沃尔沃、长安汽车、蒂森克虏伯、采埃孚、马勒、本特勒等多家知名企业建立了长期稳定的合作关系，为产品市场的稳定提供了保障。公司在智能自动化装备和工业制造数据系统方面具备丰富的开发经验，已形成稳定的客户群体和销售服务体系，产品可直接面向汽车生产及汽车零部件生产企业进行销售，拓宽下游客户群，有利于高端智能制造装备销售收入的持续增长。
（6）公司已掌握高端智能制造装备制造的核心技术
高端智能制造装备具有跨学科综合应用、不同应用领域产品技术存在差异、技术更新周期较短等特点，因此行业技术壁垒较高。目前，公司已掌握了高效节能模块式智能装配线、机器人自动工作站、密封试验、扭矩试验、精密压装等智能装备领域多项关键技术（包括专利和软件著作权），形成了设计研发、技术转化、生产制造、售后技术维护的技术产业链。
3、项目投资概算
本项目总投资为26,400万元，其中土地建设工程费18,905万元，设备购置费4,000万元，预备费1,095万元，铺底流动资金2,400万元。
4、项目实施地点和实施主体
本项目建设地点位于松江区小昆山镇，公司以出让方式已取得该地块，取得了编号“沪（2021）松字不动产权第038928号”的不动产权证书。项目实施主体为先惠技术。
5、项目审批情况
该项目取得了上海市松江区发展和改革委员会的上海市企业投资项目备案证明，备案项目国家代码为2107-310117-04-01-123223。
本项目为专用设备制造业，根据上海市生态环境局关于印发《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》的通知，本项目环评无需事前审批。
6、项目效益分析
本项目预计建设期2年，达产年可实现销售收入42,000万元，税后净利润5,415万元，税后投资回收期7.64年（含建设期）。
（二）武汉高端智能制造装备制造项目二期
1、项目概述
公司于IPO上市前在湖北省武汉市东西湖区启动投资建设“高端智能制造装备研发及制造项目”，开展自主研发和生产非标汽车装配线及专用设备，该项目已建成投产。随着新能源行业的高速发展，公司经营状况良好，营业收入稳步增长，产能需求持续扩张。但公司现有厂区场地有限，无法适应新设备、新工艺的流程安排，难以满足新增订单的生产需求，公司计划进一步扩大生产规模，因此公司计划开始武汉高端智能制造装备制造项目二期的建设工作。本项目拟建设地点位于湖北省武汉市东西湖区，总建筑面积15,031.12平方米。项目建成后将形成年高端智能制造装备装配线20条的生产能力，年销售收入预计达到28,000.00万元。
2、项目实施的可行性和必要性
（1）项目符合智能制造装备产业政策导向
《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）提出，加快发展智能制造装备和产品。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。《“十四五”智能制造发展规划》（工信部联规〔2021〕207号）提出：大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。推动数字孪生、人工智能等新技术创新应用，研制一批国际先进的新型智能制造装备。《“十四五”智能制造发展规划》还提出，实施智能制造装备创新发展行动。研发“汽车发动机、变速箱等高效加工与近净成形成套装备”、“智能多层多向穿梭车、智能大型立体仓库等智能物流装备”等。
本项目拟投资扩建高端智能制造装备装配线，用于汽车及新能源汽车动力装备生产，符合国家现行的产业政策。
（2）项目促进我国制造业优化升级
随着全球新一轮科技革命和产业变革突飞猛进，新一代信息通信、生物、新材料、新能源等技术不断突破，并与先进制造技术加速融合，为制造业高端化、智能化、绿色化发展提供了历史机遇。当前，我国已转向高质量发展阶段，正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，但制造业供给与市场需求适配性不高、产业链供应链稳定面临挑战、资源环境要素约束趋紧等问题凸显。大力培育和发展智能制造装备，既是加快实现智能制造的基础和先导，也是推动智能制造发展的关键和核心。作为国家战略性新兴产业，把握新一轮科技革命和产业变革的机遇加快发展智能制造装备产业。
本项目拟生产高端制造装备，满足新能源汽车及燃油汽车智能制造，将有利于为企业加快打造“智能工厂”，培育产业竞争新优势，有利于加快推进新一轮技术改造和设备更新，提高我国装备制造自主创新能力，推进我国制造业转型升级、向中高端迈进，实现制造强国目标。
（3）项目建设有利于扩大公司武汉基地产能，提升企业整体实力和竞争力
公司武汉基地目前具有年高端装备装配线25条的生产能力。随着企业经营订单的增长，已经无法满足生产需求，亟需扩大生产规模。本项目建设有利于优化企业产品结构，提高技术装备水平，扩大产能，提高品牌影响力和竞争力，提升企业总体实力，以应对激烈的市场竞争。随着本项目的建设投产，公司产品市场占有率将进一步提高，行业领先地位将进一步巩固提高。
3、项目投资概算
项目总投资17,600.00万元，其中建设投资16,977.51万元，铺底流动资金
622.49万元。
4、项目实施地点和实施主体
该项目位于湖北省武汉市东西湖区，发行人以出让方式已取得该地块，并已取得不动产权属证书。项目实施主体为武汉先惠，系公司的全资子公司。
5、项目审批情况
湖北省武汉临空经济技术开发区（东西湖区）行政审批局于2022年4月25日下发《湖北省固定资产投资项目备案证》，核准武汉先惠实施本次募集资金投资项目“高端智能制造装备研发技术及制造项目二期”，登记备案项目代码为
2204-420112-04-01-837462。本项目为专用设备制造业，根据生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，因未纳入管理名录，无需实施建设项目环境影响评价。本项目环评无需事前审批。
6、项目效益分析
本项目预计建设期2年，达产年可实现销售收入28,000万元，税后净利润3262.70万元，税后投资回收期9.00年（含建设期）。
（三）新能源汽车电池精密结构件项目
1、项目概述
本项目拟建设地点位于福建省福州市罗源县松山镇创业大道9号，总建筑面积183,443.51平方米。项目达产年设计生产能力可达到:一期年产28,000,000pcs铝型材端板、30,000套新能源设备装配夹具、工装；二期年产2,200,000pcs U型框电池模组、64,000,000pcs侧板。
2、项目实施的可行性和必要性
（1）满足下游日益增长需求，推动加速发展
随着全球主要经济体加码布局新能源汽车领域，加速推动了新能源汽车产业链的崛起与全球性配套，动力电池作为新能源汽车最重要的核心部件之一，其产业链建设亦发展迅速。其中，我国作为全球最主要的动力电池制造及需求市场，在全球新能源产业占据重要地位，为了更好的抓住行业发展机遇，以宁德时代、比亚迪为代表的国内动力电池生产企业不断大规模的布局产能，以满足高速增长的新能源汽车市场需求。与此同时，我国完善的工业化布局也吸引着例如松下、LG等国际动力电池厂商推进其中国工厂的建设。综上，伴随新能源汽车及动力电池行业不断增长的市场需求，将带动上游动力电池精密结构件等市场需求持续扩大。
（2）项目建设符合国家政策导向
根据《战略性新兴产业分类（2018）》中，新能源汽车产业属于9大战略性新兴产业之一，属于以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用的产业。其中，动力电池精密结构件产品属于“5.2”之“新能源汽车装置、配件制造”行业。发展新能源汽车是我国从汽车大
国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。近年来我国相继出台了多项政策鼓励和支持新能源汽车产业健康有序发展。2020年10月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出“到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；力争经过15年的持续努力，纯电动汽车成为新销售车辆的主流”。2022年4月，国务院发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，提出“提高城市公共汽电车、轨道交通出行占比，推动公共服务车辆电动化；支持新能源汽车加快发展”。得益于国家政策支持和新能源汽车制造技术及工艺的进步，新能源汽车产业发展具有巨大的前景，带动上游新能源汽车相关零配件制造行业快速发展。
（3）下游行业市场前景广阔，扩容精密电池结构件市场容量
近年来，全球新能源汽车行业发展迅猛。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》数据显示，2014-2021年，全球锂离子电池总体出货量从72.7GWh增长至562.4GWh，年均复合增长率达40.63%。同时，预测到2022年锂离子电池总体出货量将达到
784.6GWh，并将以25.6%的年均复合增长率快速增长，预计2030年将达到4871.3GWh。并且，根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布了《中国锂离子电池结构件行业发展白皮书（2022年）》数据显示，2021年全球锂离子电池结构件市场规模达到255.0亿元，同比大幅增长117.5%，其中中国锂离子电池结构件市场规模为181.3亿元，占全球市场份额的71.1%。
（4）优质客户资源为项目实施提供了坚实的保障
近年来，国内外电池厂商不断提高对上游供应商的资质审定标准，从产品品质、研发实力、服务水平、交货期限等多维度筛选供应商，较为偏好产品实力雄厚、服务水平高的供应商为其提供产品及服务，从而实现降低电池生产成本，提升产品品质及竞争力的目标。为保证产品品质及供货效率的稳定，电池厂商一旦确认与上游供应商的合作关系后，通常不会轻易变更。使得大型精密结构件厂商与下游国内外电池厂商的合作较为稳定。
3、项目投资概算
项目总投资70,000.00万元，其中土建投资45,000.00万元，设备投资
10,000.00万元，铺底流动资金15,000.00万元。
4、项目实施地点和实施主体
该项目位于福建省福州市罗源县松山镇创业大道9号，发行人以出让方式已取得该地块，已签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得编号为“闽（2022）罗源县不动产权第0007638”的《不动产权证书》。本项目的实施主体为福建东恒新能源集团有限公司，系公司控股子公司。
5、项目审批情况
本项目已在罗源县工业和信息化局完成备案，取得编号为闽工信备[2022]A130026号《福建省投资项目备案证明》，并于2022年10月17日取得福州市生态环境局出具的榕罗环评[2022]39号《福州市生态环境局关于新能源汽车电池精密结构件项目环境影响报告表的批复》批复文件，同意该项目建设。
6、项目效益分析
本项目预计建设期34个月，达产年可实现销售收入181,440万元，投资回收期8.34年（含建设期），项目预期效益良好。
（四）补充流动资金
2021年全球主要国家新能源汽车需求井喷,市场渗透率持续提升，新能源汽车市场已进入加速发展的新阶段，这对汽车制造领域的智能制造装备提供了巨大的发展契机。公司为把握市场机遇，支撑公司中长期发展规划，进一步拓展公司主营业务。高端智能制造装备行业企业为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。在研发环节，公司需要持续进行研发投入来跟随新能源汽车客户和储能市场客户的发展需求；在高端智能装备制造环节，随着公司的销售规模的持续扩大，原材料的采购需要大量的流动资金；特别是全球新能源汽车产业快速发展，海外业务机会大幅增加，海外客户往往单项目招标体量大，占用流动资金较多，为提升公司参与境外项目竞标的资金实力，需要公司准备充足的流动资金。补充流动资金可以保证公司的研发能力、生产经营稳步推进和海外市场业务的拓展。
公司拟将本次募集资金中的2.80亿元用于补充流动资金。补充流动资金能够显著增强公司的资本实力，为公司业务的发展提供必要的资金支持，有助于优化公司资产结构，提升公司的抗风险能力，提高公司的研发水平，支持公司日常
经营和未来业务发展以及海外市场的拓展。公司将根据业务发展合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司增加公司的产能，进一步满足新能源客户的新增需求，增强公司的研发技术实力，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司在新能源自动化智能装备领域的市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将增加公司总资产和净资产，公司资本实力将进一步增强，公司业务规模将进一步扩大，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司盈利能力和和抗风险能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司主要从事新能源产业的各类智能制造装备的研发、生产和销售，主要为国内外中高端汽车生产企业、汽车零部件生产企业、汽车电池企业以及储能电池企业等提供智能自动化生产线，业务覆盖了新能源汽车、燃油汽车智能制造和储能等领域，主要客户包括上汽大众系、德国大众系、一汽集团系、华晨宝马、宁德时代、孚能科技、亿纬锂能等。本次向特定对象发行募集资金将用于基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目、武汉高端智能制造装备制造项目二期、新能源汽车电池精密结构件项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行前，公司股份总数为7,667.6136万股，潘延庆、王颖琳为本公司控股股东及实际控制人。潘延庆、王颖琳通过直接和间接持股、投票权委托的方式共同控制公司55.56%的股权。
本次向特定对象发行股票不超过2,280.00万股（含2,280.00万股），募集资金总额不超过105,000.00万元。按发行22,800,000股上限测算，发行完成后，潘延庆、王颖琳通过直接和间接持股、投票权委托的方式共同控制公司42.82%的
股权，潘延庆、王颖琳为本公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，提升公司产能，优化资产结构，增强抗风险能力。该等募投项目实施后，公司的产能将进一步增加，增强公司主营业务的盈利能力，公司的业务结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将优化资本结构、夯实资本实力，进一步增加公司的抗风险能力。同时，公司将通过募投项目的实施，进一步提升盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，资本结构进一步优化，有利于提高公司抗风险能力；同时，公司夯实资本实力，为公司战略实现和业务扩展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生经营效益需要一定时间，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，控股股东及其关联人不会因本次发行与公司产生新的日常关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年12月31日，先惠技术母公司资产负债率为38.23%，合并报表口径资产负债率为42.50%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化。本次发行的募集资金拟用于与主营业务相关的基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目、武汉高端智能制造装备制造项目二期、新能源汽车电池精密结构件项目以及补充流动资金，募投项目的投资
金额与募集资金之间的差额由公司通过自有资金、银行借款等方式自筹解决，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。
七、本次向特定对象发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、汽车行业波动风险
现阶段，受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司将主要资源集中于新能源汽车动力电池、动力总成、燃油汽车底盘系统等汽车制造的细分领域。汽车产业属于周期性行业，与国民经济发展水平息息相关，受宏观经济环境的波动。经过多年快速发展，行业整体增速趋缓，新能源汽车补贴政策也逐步退坡，如汽车产销量下滑将对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来消极影响。发行人在手订单可能会存在因客户车型量产期推迟，影响订单实施进度。如未来汽车行业整体产销量下跌，则发行人目前主要客户固定资产投资金额将会下降，对发行人业绩增长产生压力。
2、下游新能源行业波动的风险
近年来，随着技术进步以及国家政策的大力推动，新能源汽车快速普及的背景下，需求急速增长。新能源汽车和锂电池生产企业不断扩张产能，新建或改造新能源生产线，从而带动了新能源自动化智能装备的需求。受惠于此，报告期内，公司新能源智能制造装备的销售规模持续上升，成为公司收入中占比最大的组成部分。
未来随着新能源汽车逐步替代传统汽车，以及储能市场的持续高速发展，长远来看，新能源仍存在较高的需求，新能源汽车客户对新能源自动化智能制造装备的投资也将保持高位。但是，随着国内新能源车补贴的逐步退坡，未来几年电能量密度低、续航性能差、技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴将大幅下滑，新能源行业也将随之进行结构性调整。因此，未来几年不排除新能源锂电行业出现波动，从而导致相关新能源企业产能扩张减少，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近几年来，意大利柯马、德国库卡、ABB、蒂森克虏伯等国际知名智能制造装备企业纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也加大在智能制造装备产业的投入。国内外厂商的进入，使国内智能制造装备的市场竞争更加激烈。同时，公司已初步进入欧洲市场，在境外市场面对具有本土优势的国际知名智能制造装备企业的直接竞争。目前，公司在技术水平、项目经验、品牌知名度、资金及技术人员储备方面均与国际知名企业存在一定差距，如果未来公司不能迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。
4、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利不影响。
本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产原值及年固定资产折旧成本将相应有所增加。如果募集资金投资项目不能如期投入使用或者募集资金投资项目未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。
5、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目的实施有一定的时间周期，且项目产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
6、本次向特定对象发行的风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准、上交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司具体利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
二、最近三年股利分配情况
（一）最近三年的利润分配方案
公司最近三年利润分配情况如下：
| 年度 | 利润分配方案 | 股权登记日 |
| 2019年 | 未上市阶段，未进行现金分红。 | - |
| 2020年 | 公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本75,630,036股为基数分配利润，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。 | 2020年12月24日 |
| 2021年 | 公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。 | - |
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 现金分红金额（含税） | 当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红比例 |
| 2019年 | - | 71,926,589.60 | - |
| 2020年 | 30,252,014.40 | 60,735,320.08 | 49.81 |
| 2021年 | - | 70,063,544.23 | - |
| 最近三年累计现金分红总额 | 30,252,014.40 | ||
| 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 67,575,151.30 | ||
| 最近三年累计现金分红总额占年均归属于母公司股东的净利 | 44.77% | ||
润
公司最近三年累计分配现金股利3,025.20万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的44.77%。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《上海先惠自动化技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），规划具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司制定本规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，坚持现金分红为主的基本原则。
（二）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
3、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变
更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（四）股东回报规划的制订程序
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次向特定对象发行方案于2023年6月30日实施完成（该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准）；
2、假设本次向特定对象发行股票，按发行上限2,280.00万股计算；募集资金总额为105,000.00万元，不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、根据公司披露的2021年度业绩情况，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为7,006.35万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,168.65万元。假设2023年经营业绩在2021年业绩基础上分别按照持平、减少30%、增长30%三种情形进行测算；
5、截至本预案公告之日公司总股本为7,667.6136万股，在预测公司本次发
行后总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；公司提醒投资者：上述假设中的本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2023年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 75,988,036 | 76,676,136 | 99,476,136 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 105,000.00 | ||
| 本次发行数量 | 22,800,000 | ||
| 情况1：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,006.35 | 7,006.35 | 7,006.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.91 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.91 | 0.70 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,168.65 | 5,168.65 | 5,168.65 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.67 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.67 | 0.52 |
| 情况2：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度减少30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,006.35 | 4,904.45 | 4,904.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.64 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.64 | 0.49 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,168.65 | 3,618.06 | 3,618.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.47 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.47 | 0.36 |
| 情况3：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增加30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,006.35 | 9,108.26 | 9,108.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.93 | 1.19 | 0.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 1.19 | 0.92 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,168.65 | 6,719.25 | 6,719.25 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.88 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.88 | 0.68 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，主要用于基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目、武汉高端智能制造装备制造项目二期、新能源汽车电池精密结构件项目和补充流动资金，主要用于扩大公司生产经营规模。该等募投项目实施后，公司的产能将进一步增加，扩大市场占有率，增强公司主营业务的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，由于公司从事智能装备制造业的研发生产销售，公司拥有大量的掌握机械、电子、控制、工业软件等跨领域多学科知识的研发技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。公司拥有的大量研发技术人才和项目管理人才充分保证了募投项目的人员需求。
技术方面，公司经过十余年的发展和技术积累，已经掌握了智能自动化装备及工业制造数据系统产品制造过程涉及的计算机软件、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的核心技术。公司积累了丰富的技术储备并建立了强大的技术团队，能够满足宁德时代、上汽集团系、上汽大众系、德国大众系、一汽集团系、华晨宝马、采埃孚系等全球知名企业的严苛技术标准。
市场方面，汽车行业中高端市场呈寡头垄断的竞争格局，优质客户是行业内的稀缺资源。因此，智能制造装备供应商的客户资源在行业竞争中具有关键作用。
公司经过多年发展，凭借一流的技术和过硬的产品质量，在已进入的多个细分领域拥有一大批国内外优质的客户资源，成功跻身上汽大众系、一汽集团系、华晨宝马等汽车厂商，宁德时代新能源等新能源汽车动力系统厂商的供应商体系。通过十余年的技术积累和客户服务经验，公司已经具备了较强的市场地位。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）积极开发新客户，提高公司盈利能力
公司的核心产品智能自动化装备已经获得了广大新能源客户的充分认可。公司一方面积极扩大业务规模，满足新能源汽车和储能客户的新增需求，提升市场占有率；另一方面，继续加大海外市场的开发，提高海外收入和利润的占比。
（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司产能的扩大，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、相关主体人员出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年先惠技术基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人作为先惠技术的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中
的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年先惠技术基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人作为先惠技术的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、承诺不越权干预先惠技术经营管理活动，不侵占先惠技术利益；
2、本承诺函经本人签署后即具有法律效力，本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
上海先惠自动化技术股份有限公司
董事会2023年1月12日