中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对芳源股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行合计募集资金总额为人民币64,200.00万元，扣除承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后募集资金净额为人民币63,836.97万元。上述募集资金已于2022年9月29日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。
（二）本年度募集资金使用情况和年末余额
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 63,836.97 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 39,474.67 |
| 利息收入净额 | B2 | 155.93 | |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 24,557.43 |
| 利息收入净额 | C2 | 95.18 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 64,032.10 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 251.11 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 55.98 | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异注 | G=E-F | 55.98 | |
注：差异55.98万元系募集资金专户结余利息收入。
截至2023年12月31日，公司已将募集资金专项账户中的余额合计人民币559,802.40元（含利息）全部转入公司普通账户，并办理完成三个募集资金专户的注销手续。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东芳源新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行管理，公司连同保荐机构，于2022年9月29日与中信银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司会同全资子公司江门市芳源循环科技有限公司、连同保荐机构，于2022年9月29日分别与中国银行股份有限公司江门新会支行、中国建设银行股份有限公司江门市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 存放主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 广东芳源新材料集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司江门新会支行 | 8110901013201492508 | - | 已销户 |
| 江门市芳源循环科技有限公司注 | 中国银行股份有限公司江门新会支行 | 687376193141 | - | 已销户 |
| 江门市芳源循环科技有限公司注 | 中国建设银行股份有限公司江门城区支行 | 44050167023900001456 | - | 已销户 |
| 合 计 | - |
注：公司于2022年9月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》；于2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司江门市芳源循环科技有限公司增资638,369,679.25元，用于实施募投项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2023年度公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见“附表1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为25,688.75万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于广东芳源新材料集团
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-559号）。截至2022年12月31日，上述募集资金置换事项已经完成。2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2023年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，同意公司使用额度不超过人民币6.38亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。2023年，公司存在将闲置募集资金以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行的情形。截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已使用完毕，不存在现金管理情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年，募集资金专项账户中的余额合计人民币约55.98万元（含利息）全部转入公司普通账户用于补充流动资金，并办理完成募集资金专户的注销手续。截至2023年12月31日，上述节余资金已使用完毕。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，芳源股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了芳源股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，中金公司对公司2023年度募集资金存放与使用情况事项无异议。
附表1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附表1：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 63,836.97 | 本年度投入募集资金总额 | 24,557.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 64,032.10 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 否 | 105,000.00 | 63,836.97 | 63,836.97 | 24,557.43 | 64,032.10 | 195.13 | 100.31 | 2023年6月 | -18,180.83 | 否 | 否 |
| 合 计 | － | 105,000.00 | 63,836.97 | 63,836.97 | 24,557.43 | 64,032.10 | 195.13 | 100.31 | － | -18,180.83 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 募集资金投资项目建成投产后处于爬坡阶段，固定资产折旧、人工成本、摊销费用等固定支出增加等因素，导致成本上升；且受下游需求阶段性走弱，镍、锂等价格 | |||||||||||
| 持续下行等影响，导致公司销量不及预期及存货跌价准备同比大幅增加 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见“三、（四）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见“三、（七）节余募集资金使用情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、（八）募集资金使用的其他情况” |