杰华特微电子股份有限公司独立董事
2023年年度述职报告
2023年度，作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杰华特微电子股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规的要求，认真、忠实、勤勉地履行了工作职责，分别出席了相应的股东大会、董事会及各专门委员会会议，凭借丰富的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供支持，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的主要工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐棣枫，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1989年至今就职于南京大学，现任南京大学法学院教授及博士生导师。2021年3月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，并按照相应法规及《公司章程》对有关事项发表了客观、公正的独立意见，同时独立、客观地行使表决权，保证公司决策的科学性和公正性。
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会会议，9次董事会会议，本人无缺席会议的情况，具体如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 徐棣枫 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为董事会提名委员会召集人，未有委托他人出席或者缺席的情况。在2023年度，共召集了1次会议，总结了提名委员会的年度工作情况，并对公司拟聘任新的总经理进行资格审查，严格履行了提名委员会的职责，发挥提名委员会的提名和审查作用。
（三）现场考察及公司配合情况
2023年度，本人对公司进行调查与了解，并运用专业知识，对公司董事会相关议案提出专业性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人关注公司的内审部工作计划以及结果。同时，与公司董事会审计委员会一起与公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就财务、业务状况进行交流沟通，对定期报告、年度审计工作计划和重大事项进行讨论。通过审计前沟通、审议关键事项以及讨论审计过程中的重大风险，有效监督了审计的质量和公正性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我们对年度履职重点关注事项情况总结如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年度，本人认为公司关联交易符合公司的经营发展需要，与关联方之间发生的关联交易定价合理、客观公允，交易程序合法，关联交易遵循了公平、合理的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，及时编制并按时披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分揭示了公司经营情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》并同意提交股东大会审议，股东大会于2023年5月25日审议通过该议案，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，与另外两位独立董事一致同意该议案，并认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》，同意聘任马问问女士为公司总经理，本人认真审核并发表了同意的独立意见。2023年度，公司未发生其他提名或者任免董事、高管的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事与高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。本人与其他两位独立董事一致认为：公司董事及高级管理人员的薪酬情况是结合公司的实际经营情况制定的，遵守薪酬分配的基本原则，符合公司薪酬与考核制度的规定，有利于公司长远发展。
2、制定股权激励计划
公司于2023年5月29日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本人与其他两位独立董事一致认为：本次限制性股票激励计划有利于公司长远发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象符合法律法规、规章和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
3、调整股权激励计划
公司于2023年6月26日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人与其他两位独立董事一致认为：本次调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司决策。2024年，本人在任期内将继续按照法律法规的要求，以诚信、勤勉、审慎的态度行使独立董事权利、履行独立董事义务，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
杰华特微电子股份有限公司
独立董事：徐棣枫2024年4月28日