广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的核
查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对清溢光电拟使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1972号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,680万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格8.78元，募集资金总额为人民币58,650.40万元，扣除发行费用人民币6,416.68万元（不含税）后，募集资金净额为人民币52,233.72万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了〔2019〕3-61号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，公司连同公司全资子公司合肥清溢光电有限公司（以下简称“合肥清溢”）、广发证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。
二、募集资金使用计划及使用情况
（一）募集资金使用计划
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目 | 73,600.35 | 37,250.00 |
| 2 | 合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 76,600.35 | 40,250.00 | |
如所筹资金超过前述项目拟使用的募集资金部分，则超过部分仍将用于前述项目的投资。如所筹资金超过前述项目投资总额，则超过部分将用于补充流动资金。
（二）募集资金使用情况
2019 年12月5日，公司召开的第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，形成以下决议：
1、同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,226.08万元及已支付发行费用的自筹资金235.17万元；
2、同意公司使用额度不超过10,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理；
3、同意公司使用募集资金40,250.00万元对募集资金投资项目的实施主体合肥清溢光电有限公司进行增资。
2020年4月14日，公司召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5,000万元（含）的暂时闲置超募资金进行现金管理。
截至2020年4月14日，公司超募资金（含利息金额）为11,996.35万元。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
根据公司招股说明书披露的募集资金使用计划，公司拟将全部超募资金11,996.35万元（截至2020年4月14日含利息金额）用于募投项目合肥清溢光
电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目，该项目的基本情况、可行性分析等内容已于公司2019年11月15日披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出了详细说明。
四、相关审议程序
公司于2020年4月14日召开的第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目。公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见。本次使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目事项已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要程序，尚需提交公司股东大会审议。
2、公司使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目符合公司《招股说明书》中披露的募集资金使用计划，顺应公司实际发展需要，符合公司长期发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
综上所述，保荐机构对公司使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使用超募资金投资合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版建设项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万小兵 王 锋
广发证券股份有限公司
年 月 日