证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2019-001
深圳清溢光电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的公告
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）于2019年12月5日召开第八届董事会第八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，于2019年12月5日召开第八届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,226.08万元及已支付发行费用的自筹资金
235.17万元。具体情况如下:
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1972号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,680万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格8.78元，募集资金总额为人民币58,650.40万元，扣除发行费用人民币6,416.68万元（不含税）后，募集资金净额为人民币52,233.72万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了〔2019〕3-61号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，公司连同公司全资子公司合肥清溢光电有限公司（以下简称“合肥清溢”）、广发证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 合肥清溢光电有限公司 8.5 代及以下高精度掩膜版项目 | 73,600.35 | 37,250.00 |
| 2 | 合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 76,600.35 | 40,250.00 | |
如所筹资金超过前述项目拟使用的募集资金部分，则超过部分仍将用于前述项目的投资。如所筹资金超过前述项目投资总额，则超过部分将用于补充流动资金。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2019年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币15,226.08万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币15,226.08万元，具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 截至2019年12月5日自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入金额 |
| 1 | 合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目 | 37,250.00 | 15,226.08 | 15,226.08 |
| 合计 | 37,250.00 | 15,226.08 | 15,226.08 | |
上述预先投入募投项目的自筹资金情况事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019] 3-446号）。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币6,416.68万元，其中承销保荐费
用人民币5,284.40万元（其中不含税承销及保荐费为4,985.28万元，该部分属于发行费用；税款为299.12万元，该部分不属于发行费用）已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币1,431.39万元（不含税）。截至2019年11月30日，公司已用自筹资金支付了人民币235.17万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币235.17万元，具体情况如下:
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 发行费用金额 （不含税） | 截至2019年12月5日自筹资金支付发行费用金额 | 拟置换预先支付发行费用金额 |
| 1 | 审计、验资与评估费用 | 528.30 | 132.08 | 132.08 |
| 2 | 律师费用 | 342.45 | 42.45 | 42.45 |
| 3 | 用于本次发行的信息披露费用 | 500.00 | - | - |
| 3 | 发行手续费用及其他费用 | 60.64 | 60.64 | 60.64 |
| 合计 | 1,431.39 | 235.17 | 235.17 | |
上述预先支付发行费用的自筹资金情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019] 3-446号）。
五、募集资金置换履行的审议程序
2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,226.08万元及已支付发行费用的自筹资金235.17万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。六 、专项意见说明
1. 监事会意见
公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,226.08万元及已支付发行费用的自筹资金235.17万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
2. 独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019] 3-446号 ）。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用15,226.08万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用235.17万元募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
3. 会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况进行了专项审核，出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019] 3-446号 ），认为：清溢光电公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了清溢光电公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
4. 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
七、上网公告文件
1. 《深圳清溢光电股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
2. 保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
3. 会计师事务所出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会2019年12月6日