广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等有关规则，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）对深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形等事项进行核查，并委托广东华商律师事务所对战略配售投资者相关事项进行核查。
基于发行人和战略配售投资者提供的相关资料，并根据广东华商律师事务所出具的核查意见，广发证券特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下：
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019年3月13日，发行人召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次上市的批准与授权
2019年3月28日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核2019年10月11日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第30次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于2019年10月11日召开2019年第30次会议，审议同意发行人发行上市（首发）。
2019年10月24日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1972号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
二、战略投资者的名单和配售股票数量
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
本次发行涉及的战略投资者共有1名，为广发证券参与跟投的保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”），无其他战略投资者安排?
（二）战略配售的参与规模
根据《业务指引》规定，广发乾和将按照本次股票发行价格预计认购发行人本次公开发行股票数量的5%，即334.00万股，但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）广发乾和
1、主体信息
广发乾和的基本信息如下：
公司名称：广发乾和投资有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：罗斌华统一社会信用代码：91110000596062543M设立日期：2012年5月11日营业期限：2012年5月11日至长期住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室注册资本：360,350.00万元人民币经营范围：项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据广发乾和提供的营业执照、公司章程等资料，经保荐机构（主承销商）核查，广发乾和系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，广发乾和不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构
经核查，广发乾和系广发证券的全资子公司，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 100% |
| 合 计 | 100% |
3、关联关系
经核查：截至本核查报告出具日，广发乾和为保荐机构（主承销商）广发证券的全资子公司；广发乾和或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；广发证券、广发乾和与发行人亦不存在其他关联关系。
4、战略配售资格
广发乾和为保荐机构（主承销商）广发证券的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
5、认购协议签订情况
参与跟投的广发乾和已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据广发乾和出具的承诺，用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（二）合规性意见
广发乾和目前合法存续，作为广发证券股份有限公司依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《实施办法》第十八条和《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
四、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查，发行人和保荐机构（主承销商）向广发乾和配售股票不存《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
广东华商律师事务所律师认为：“本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；广发乾和符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向广发乾和配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。”
六、结论
综上所述，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规规定，广发乾和符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。发行人和保荐机构（主承销商）本次发行向广发乾和配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
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