上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
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目 录
声明事项 ...... 2
释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...... 7
四、 发行人的设立 ...... 12
五、 发行人的独立性 ...... 12
六、 发起人、股东及实际控制人 ...... 13
七、 发行人的股本及演变 ...... 17
八、 发行人的业务 ...... 17
九、 关联交易及同业竞争 ...... 18
十、 发行人的主要财产 ...... 19
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 23
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 23
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........ 24十六、 发行人的税务 ...... 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 25
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 25
十九、 发行人的业务发展目标 ...... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 28
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 28
二十二、 结论意见 ...... 29
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上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：深圳清溢光电股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“清溢光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本《法律意见书》。
声明事项
一、本所及参与本次发行上市工作的本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意
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见书》和为本《法律意见书》出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本《法律意见书》中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市交易 |
| 发行人、公司或清溢光电 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司 |
| 清溢有限 | 指 | 深圳清溢精密光电有限公司、清溢精密光电（深圳）有限公司，系发行人前身 |
| 香港光膜 | 指 | 光膜（香港）有限公司，系发行人之股东 |
| 苏锡光膜 | 指 | 苏锡光膜科技（深圳）有限公司，系发行人之股东 |
| 常裕光电 | 指 | 常裕光电（香港）有限公司，系发行人的控股子公司 |
| 合肥清溢 | 指 | 合肥清溢光电有限公司，系发行人的控股子公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 于2009年1月1日经发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过后经修订并现行有效的《深圳清溢光电股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 于2019年3月28日经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过并于《深圳清溢光电股份有限公司章程（草案）》，将于发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效、实施 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
| 本《法律意见书》 | 指 | 本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 公司为本次发行上市制作的《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健为本次发行上市出具的编号为天健审（2019）3-91号《审计报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 天健为本次发行上市出具的编号为天健审（2019）3-92号《内部控制鉴证报告》 |
| 《实收资本复核报告》 | 指 | 天健于2019年3月13日出具的编号为天健验（2019）3-13号《实收资本复核报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（于1993年12月29日颁布，并分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日五次修订，如无特别说明，本《法律意见书》中所指 |
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| 的《公司法》为自2018年10月26日起施行、现行有效的《公司法》） | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（于1998年12月29日颁布，并分别于2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日及2014年8月31日四次修订，如无特别说明，本《法律意见书》中所指的《证券法》为自2014年8月31日起施行、现行有效的《证券法》） |
| 《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2019年3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议审议通过，自公布之日起施行） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（自2019年3月1日公布之日起施行） |
| 《若干意见》 | 指 | 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（自2001年10月8日起施行） |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（自2001年3月1日起施行） |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（自2007年5月1日起施行） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深圳市工商局/深圳市市监局 | 指 | 深圳市工商行政管理局/深圳市市场监督管理局，系深圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民政府机构改革方案》，深圳市工商行政管理局、质量技术监督局和知识产权局于2009年合并组成深圳市市场监督管理局） |
| 报告期 | 指 | 2016年1月1日至2018年12月31日 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 参与深圳清溢光电股份有限公司本次发行上市工作的本所经办律师 |
| 广发证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2019年3月13日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2019年第二次临时股东大会审议表决。
（二） 2019年3月28日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第八届董事会第四次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
（三） 经本所律师查验，发行人2019年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本《法律意见书》“三、发行人本次发行上市的实质条件”）
（二） 发行人发行后股本总额不低于人民币3,000.00万元
经本所律师查验，发行人目前的股本总额为20,000.00万元，本次拟发行股票数量不超过6,680万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行后股本总额不少于3,000.00万元，符合《上市规则》第2.1.1（二）项之规定。
（三） 发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
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根据《审计报告》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人本次拟发行股票数量不超过6,680万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1（三）款之规定。
（四） 发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近两年累计净利润不低于人民币5,000.00万元，且不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,102.63万元，2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,576.84万元。据此，发行人最近两年连续盈利，且净利润累计不少于5,000.00万元。根据《预计市值分析报告》、《招股说明书》、《审计报告》以及与平板显示行业上游 A股上市公司进行对比，以发行人2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润计算，预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第2.1.2（一）项之市值及财务指标规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》等规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构广发证券签署了《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
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（A股）股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人自2016年以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人2016、2017及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,631.34万元、3,102.63万元和5,576.84万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为20,000.00万元，不少于3,000.00万元；发行人本次拟发行股票数量不超过6,680万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规定，也符合《上市规则》第2.1.1（二）项关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000.00万元的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
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根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由清溢有限整体变更设立的股份有限公司，于2009年4月28日在深圳市工商局注册登记。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》及《内控报告》、发行人的说明，经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健出具的无保留意见的《内控报告》、发行人出具的书面承诺及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十二条第一款独立经营的有关要求。（详见本《法律意见书》“五、发行人的独立性”）
5、经本所律师查验，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人虽因实际控制人去世导致股份变动，但受让人为发行人之继承人，属于实际控制权的法定延伸，视为控制权未发生变
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化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本《法律意见书》“六、发起人、股东及实际控制人”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
6、经发行人说明及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本《法律意见书》“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
7、经本所律师查验，发行人报告期内的主营业务为掩膜版的生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。（详见本《法律意见书》“八、发行人的业务”）
8、根据发行人的声明及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、香港律师出具的法律意见及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》及《若干意见》的相关条件
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1、 发行人报告期前三年均已通过全国企业信用信息公示系统向登记主管机关报送了上一年度的年度报告，并向社会公示；经本所律师查验，发行人报告期前三年均已通过全国企业信用信息公示系统向登记主管机关报送了其2015年度、2016年度及2017年度的企业年度报告，并向社会公示。据此，发行人符合《若干意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2、 经营范围符合《外商投资产业指导目录》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的要求；
根据发行人说明，发行人目前的主营业务为掩膜版的生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》、《外商投资产业指导目录（2017年修订)》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，公司目前的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》的规定，计算机、通信和其他电子设备制造业属于鼓励类产业范围。据此，发行人经营范围符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》及《若干意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3、 上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；
发行人本次发行股票数量不超过6,680万股的普通股（A股）股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%，其外资股占总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》第二条第（二）款第3项的规定。
4、 经本所律师查验，按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》的规定，发行人所处行业对中方持股比例无特殊要求，发行人符合《若干意见》第二条第（二）款第4项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人已满足《公司法》、《证券法》、《管
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理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师查验，本所律师认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二） 发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（二） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主要从事掩膜版的生产和销售业务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
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（三） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总裁和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总裁并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十二条关于发行人独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
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经查验，发行人设立时共有2名发起人股东，共持有发行人股份136,363,600股，占发行人总股本的100%。发行人的发起人股东分别为香港光膜和华海晟，均为法人股东，该2名股东以各自在清溢有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原清溢有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有9名股东，其中包括2名发起人，7名非发起人股东。发行人的发起人股东和非发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及/或股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
1、 发行人现有股东之间的关联关系
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根据相关股东提供的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东之间的关联关系为如下，其余股东之间不存在亲属关系或其他关联关系。
| 序号 | 股东名称 | 关联关系 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 香港光膜 | 香港光膜持有苏锡光膜100%股权，尤宁圻为香港光膜和苏锡光膜的实际控制人唐英敏、唐英年的母亲的兄弟。 | 98,636,400 | 49.3182% |
| 2 | 苏锡光膜 | 86,613,600 | 43.3068% | |
| 3 | 尤宁圻 | 1,400,000 | 0.7000% | |
| 合计 | 186,650,000 | 93.3250% | ||
| 1 | 香港光膜 | 香港光膜持有苏锡光膜100%股权，朱雪华担任香港光膜的董事及苏锡光膜的监事。 | 98,636,400 | 49.3182% |
| 2 | 苏锡光膜 | 86,613,600 | 43.3068% | |
| 3 | 朱雪华 | 2,800,000 | 1.4000% | |
| 合计 | 188,050,000 | 94.0250% | ||
| 1 | 熠昌投资 | 熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资、华海晟均为员工持股平台，其中熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资执行事务合伙人和华海晟的实际控制人均为自然人吴克强，吴克强为熠瑞投资有限合伙人、持有其55.19%出资额。 | 5,253,600 | 2.6268% |
| 2 | 华海晟 | 1,363,600 | 0.6818% | |
| 3 | 百连投资 | 1,010,000 | 0.5050% | |
| 4 | 熠腾翔投资 | 793,800 | 0.3969% | |
| 5 | 熠瑞投资 | 2,129,000 | 1.0645% | |
| 合计 | 10,550,000 | 5.2750% | ||
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
根据本所律师查验，香港光膜持有发行人49.3182%股份，为发行人的控股股东。
2018年3月前，唐翔千先生通过持有高基投资有限公司、苏锡企业有限公司控制了香港光膜及苏锡光膜，从而间接控制了发行人92.6250%的股份，唐翔千先生为发行人的原实际控制人。
2018年3月，唐翔千先生去世。根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，唐翔千先生生前于2012年1月20日订立了一份遗嘱。根据唐翔千先生遗嘱以及唐翔千先生遗产继承人唐翔千配偶唐尤淑圻女士和其四位子女的安排，香港光膜股权对应的遗产受益人为唐翔千先生的四名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年，该股权的受益权由四名子女平分。截
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至本法律意见书出具日，唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年持有香港光膜100%股份，作为股东享有香港光膜的决策权、表决权等法定权益。
根据香港胡百全律师事务所于2019年5月出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，四位受益人于2019年4月17日签署了不可撤销的《承诺契据》，在清溢光电首次公开发行股票并上市之日起5年内，不要求遗嘱执行及受托人向受益人分配香港光膜的股权，在上述期间由遗嘱执行及受托人持续行使香港光膜股东拥有的决策权、表决权等全部法定权利。香港律师认为，上述《承诺契据》不违反香港法律的规定，具有法律效力。
唐英敏自2008年12月起一直担任发行人的董事长参与公司的经营管理，唐英敏与唐英年作为遗嘱执行及受托人共同持有香港光膜100%的股权，并通过香港光膜共同控制发行人92.6250%股份的表决权。为了保持共同控制关系的稳定，唐英敏和唐英年签署了《一致行动协议》，约定唐英敏和唐英年通过香港光膜在苏锡光膜以及发行人股东大会中行使职权时保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照唐英敏的意向进行表决。
本所律师认为，唐英敏、唐英年作为唐翔千先生遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜100%的股权，进而共同控制发行人92.6250%股份的表决权。由于遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年同时也是继承人，故发行人虽因实际控制人去世导致间接股份变动，但受让人为原实际控制人之继承人，属于实际控制权的法定延伸，视为发行人控制权未发生变更。香港光膜100%的股权受益权将由四位继承人平均分配，且在发行人首次公开发行股票并上市之日起五年内由唐英敏、唐英年行使香港光膜100%股份对应的股东权利，股权清晰，不存在导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。
（四） 关于股份锁定的承诺
发行人实际控制人之一及董事长唐英敏、实际控制人之一唐英年、控股股东香港光膜及股东苏锡光膜、华海晟、熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资、股东朱雪华、股东尤宁圻均对股份锁定作出相关承诺，本所律师认为，承诺内容合法、有效，符合《上市规则》及《管理办法》中关于股份锁定的要求。
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七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人及其前身的股本及演变
经本所律师对清溢有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，清溢有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东的分别出具的声明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和业务资质
1、经本所律师查验，发行人核准的经营范围为“研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）、新型光掩膜版材料，LCD辅助设计软件开发和销售自主开发的软件产品”，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、发行人拥有的业务资质
（1）发行人的进出口业务
| 序号 | 名称 | 证书名称 | 海关注册编码 | 核发日期 | 注册海关 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4403137781 | 2014.10.28 | 深圳海关 | 长期 |
（2）《高新技术企业证书》
| 序号 | 名称 | 证书名称 | 证书编号 | 批准机关 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 高新技术企业证书 | GR201744202964 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 | 2017.10.31-2020.10.30 |
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
发行人通过于香港设立的全资子公司常裕光电在境外开展业务活动。
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根据中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201400769号）和深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201400193号）均载明，常裕光电的经营范围为进出口贸易、商务代理。
常裕光电香港法律意见书载明，常裕光电的经营没有任何有关外汇事宜存在违法行为或遭香港主管机构处罚，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之责，自成立至今并没有欠税或违税行为，并没有违反环境保护法规受到处罚，不存在发生违反质量监督规定受到处罚。没有任何清盘令或清盘申请。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近两年的主营业务为掩膜版的生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务稳定
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务稳定，最近两年内主营业务未发生重大不利变化。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，发行人现行有效的《公司章程》、发行人出具的书面声明以及工商（含市场监督）、税务、海关、外汇管理、劳动、社会保险、公积金及安监等行政主管部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营。截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《审计报告》并经本所律师核查：
（一）报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害
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发行人及其他股东利益的情形。
（二）为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东香港光膜、实际控制人唐英敏、唐英年已出具关于规范和减少关联交易的书面承诺。本所律师认为，控股股东及实际控制人出具的该承诺内容合法、有效。
（三）发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、
《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理办法》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）根据发行人的说明，发行人主要从事掩膜版的生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东香港光膜、实际控制人唐英敏、唐英年已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，控股股东及实际控制人出具的该承诺内容合法、有效。
（五）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一） 主要资产情况
1、经本所律师查验，截至2018年12月31日，发行人及其子公司所有的公司经营使用主要生产设备情况如下：
发行人拥有主要生产设备包括光刻机、检查机和后处理及其他设备，生产设备原值分别为42,364.89万元、6,097.97万元、8,071.97万元；生产设备净值分别为23,753.58万元、1,939.70万元、1,406.73万元。
2、经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司
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所有或使用的除主要生产设备外的主要资产情况如下：
（1） 发行人拥有5处不动产。
（2） 发行人拥有3项注册商标。
（3） 发行人拥有35项国内专利，其中24项发明专利，11项实用新型专利。
（4） 发行人拥有26项计算机软件著作权。
（5） 发行人拥有2项域名。
（二） 主要财产的产权状况
经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司的上述境内主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”披露的担保外，发行人及其子公司的上述境内主要财产不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（三） 租赁房屋情况
经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司承租房屋的具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 租赁期限 |
| 1 | 合肥鑫城国有资产经营有限公司 | 合肥清溢 | 新站区平板基地公租房 | 2018.05.25-2021.05.24 |
| 2 | 深圳市信江物业有限公司 | 清溢光电 | 深圳市南山区南头街道同乐182号 | 2018.08.31-2019.08.30 |
| 3 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪村42栋604房 | 2018.10.05-2019.10.04 |
| 4 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪村62栋801房 | 2018.07.21-2019.07.20 |
| 5 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪村57栋302房 | 2018.07.01-2019.06.30 |
| 6 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪村5栋603房 | 2018.07.06-2019.07.05 |
| 7 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪村38栋802房 | 2018.08.19-2019.08.18 |
| 8 | 个人 | 清溢光 | 深圳市南山区松坪山住宅楼 | 2019.01.01-2019.12.31 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 租赁期限 |
| 电 | 18栋6层607房 | |||
| 9 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪山19栋507房 | 2019.05.01-2020.04.30 |
经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，仅有少数房屋的出租方提供了相关房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前发行人及其子公司对该等房屋的使用未受到影响，如发行人（或其子公司）不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，发行人及其子公司租赁该等房屋供销售及售后人员使用不会因此而受到重大影响。发行人及其子公司所租赁房屋的部分出租方未提供相关产权证明文件的情形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（四） 发行人的全资子公司及分支机构
截至本《法律意见书》出具之日，发行人有两家全资子公司，为常裕光电和合肥清溢。发行人无参股子公司和分支机构，报告期内的分支机构为高新南区分公司，已经于2016年11月9日完成注销程序。
1、常裕光电
根据香港刘大潜律师行出具的常裕光电香港《法律意见书》并经本所经办律师查阅《企业境外投资证书》、《公司注册证明书》等，发行人投资设立常裕光电，符合中国大陆当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
在报告期内，常裕光电的股本未发生过变更。
根据香港刘大潜律师行出具的常裕光电香港《法律意见书》，常裕光电系根据香港《公司条例》成立的有限责任公司，并没有任何有关外汇事宜存在违法行为或遭香港主管机构处罚，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之责，自成立至今并没有欠税或违税行为，并没有违反环境保护法规受到处罚，不存在发生违反质量监督规定受到处罚。没有任何清盘令或清盘申请。
2、合肥清溢
根据发行人提供的工商登记资料，合肥清溢的基本情况如下：
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| 企业名称 | 合肥清溢光电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2R9YRY7E |
| 住 所 | 合肥市新站区谷河路与通淮路交口东北角 |
| 法定代表人 | 唐英敏 |
| 注册资本（万元） | 10,000.00 |
| 实收资本（万元） | 10,000.00 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 经营范围 | 新型显示器件、新型显示器件用掩膜版、集成电路用掩膜版、其他类型掩膜版及配套原材料的研究、设计、生产、销售；辅助软件开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年11月22日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 登记机关 | 合肥市工商行政管理局 |
3、分支机构高新南区分公司
| 企业名称 | 深圳清溢光电股份有限公司高新南区分公司 |
| 注册号 | 440301506638517 |
| 住 所 | 深圳市南山区高新技术工业村R3-A栋一楼 |
| 公司类型 | 港、澳、台投资独资企业分支机构 |
| 经营范围 | 生产TFT、LCD和IC用铬版掩膜版（凭深环批[2005]12220号环保批复生产）。 |
| 成立日期 | 2007年5月6日 |
| 营业期限 | 2007年5月6日至2017年6月6日 |
| 登记机关 | 深圳市市监局 |
发行人高新南区分公司自2015年6月起停产，其大部分设备已经搬迁到发行人本部，2016年8月16日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过注销高新南区分公司的议案。2016年11月9日，发行人高新南区分公司已在深圳市市监局办理完毕注销登记手续。
十一、 发行人的重大债权债务
经本所律师查验，本所律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”披露的担保外，发行人与关联方之间不存在未披露的相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收款、其他应付款不存在对持有发行人5%以上（含5%）股份股东的关联方的其他应收款和其他应付款。发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，本所律师认为：
（一）发行人在报告期内没有发生过合并、分立的行为。
（二）发行人在报告期内不存在重大资产变化及收购兼并的情形。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，本所律师认为：
（一）报告期内发行人未修改章程，发行人的《公司章程》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》、
《上市规则》、《管理办法》及《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，本所律师认为：
（一）发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构，建立健全的内部经营管理机构和组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师查验，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，上述人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员自2016年至今未发生重大不利变化。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
（四）发行人的核心技术人员任职均已签订《劳动合同》，核心技术人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）发行人直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员及发行人核心技术人员均已签署关于股份锁定的承诺，承诺内容合法、有效，符合《上市规则》及《管理办法》中关于股份锁定的要求。
十六、 发行人的税务
经本所律师查验，本所律师认为：
（一） 发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人的子公司在报告期内未享受税收优惠，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的政府补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四） 发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务，除《律师工作报告》
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“十六、发行人的税务”披露的行政处罚外，不存在违反相应法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目为合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目，及合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目。合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目已于2018年8月10日获得合肥市环境保护局的审批意见（环建审[2018]77号），合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目已于2019年4月24日取得合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局的审批意见（环建审（新）字[2019]28号）。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据深圳市市监局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本次募集资金项目为：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目 | 73,600.35 | 37,250.00 |
| 2 | 合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 76,600.35 | 40,250.00 | |
合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目拟建设在合肥新站
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区。2018年12月26日，合肥清溢与合肥市国土资源局签署了编号为合地新站区工业[2018]214号的《国有建设用地使用权出让合同》，约定合肥清溢通过出让方式取得面积为33,333.33平米的XZQGYTD252号宗地使用权。2019年1月，合肥清溢缴纳完毕土地出让金1,279.9999万元。2019年4月2日，合肥清溢已取得合肥市国土资源局发布的《不动产权证书》（编号：皖（2019）合不动产权第0000115号）。
经本所律师查验，合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目已于2018年7月17日获得合肥新站高新技术产业开发区经贸发展局备案审批通知（合新经[2018]178号），并已于2018年8月10日获得合肥市环境保护局的审批意见（环建审[2018]77号）。经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
经本所律师查验，合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目已于2019年3月18日获得合肥新站高新技术产业开发区经贸发展局备案审批通知（合新经[2019]157号），并已于2019年4月24日取得合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局的审批意见（环建审（新）字[2019]28号）。经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标如下：
发行人拟以本次发行上市为契机，利用所募资金进一步扩大产能，优化产业布局，不断完善和延伸业务链条，力争在二到三年内将发行人建设成为全球范围内掩膜版行业中产能规模较大、市场占有率较高、营业收入与利润增长较快的行业领先者。以产品创新为主线，以细分领域专项开发为突破口，在未来五年实现在国内保持平板显示用掩膜版市场份额第一，在全球平板显示用掩膜版市场上力
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争全球第三的目标。同时以平板显示掩膜版产业为核心，适时向高端半导体掩膜版产业发展。
（二） 公司未来三年的具体发展计划如下：
产品方面，本次发行当年及未来三年，发行人将进一步完善平板显示及半导体芯片用掩膜版产业布局并提升产业链竞争优势，研发半导体芯片掩膜版中高端产品，丰富产品组合，开辟新的利润增长点。
针对发行人目前的主要产品，发行人将利用募集资金进一步提升其生产规模，同时充分发挥发行人创新能力强的优势，以客户需求为中心，坚持产品工艺创新、功能创新、设计创新，不断开发符合客户个性化需求的新产品；对于发行人未来拟进入的高端半导体芯片掩膜版业务，发行人将依托技术优势，以现有客户为基础，以客户需求为中心，适时稳步拓展相关业务。
产业布局方面，针对掩膜版行业的特点，发行人认为向上游产业链拓展将有效缩短交期、降低材料成本及提高产品品质。因此，未来三年发行人计划设立部分上游生产线，进一步完善生产布局，全面提升发行人的竞争能力。
技术创新方面，发行人将继续加大技术开发和自主创新力度，以现有技术研发中心为基础，积极推动合肥清溢掩膜版技术研发中心的建设，持续加强在平板显示掩膜版技术、半导体芯片掩膜版技术和掩膜版产业链延伸领域的技术研究，以行业内外前沿技术为目标，逐步转化为发行人内部生产力。同时，加大产品创新力度，密切关注客户最新需求，适时调整产品结构，不断开发符合发行人需求的新产品，并快速推向市场。
市场营销方面，发行人将继续实施贴近客户服务策略，和主要客户保持密切沟通，以进一步优化和完善发行人产业布局。在具体营销策略方面，发行人一方面将继续加强与高端品牌客户的长期合作关系，充分利用现有客户平台，积极推广使用新材料、新技术、新产品，以进一步强化发行人与该等客户的合作关系，不断巩固和提升发行人在该等客户中的市场份额；另一方面将适当加大新客户开发力度，以不断提升发行人市场占有率。
人才发展方面，发行人一直重视人才的引进、培养和优化配置。随着发行人业务的进一步发展，发行人将进一步注重人才的引进、培养和储备工作，使人才
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数量和质量不断适应发行人的需要，实现人力资源和企业发展的良性循环。未来三年，发行人一方面将充实完善现有激励机制，确保现有人才队伍保持稳定，另一方面将加大人才引进力度，从国内知名大专院校、科研单位引进优秀应届毕业生和资深技术人员，进一步优化和完善发行人的人才队伍结构。
组织管理方面，发行人将进一步完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善发行人管理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。调整组织结构，提升整体运作效率，实现企业管理的高效灵活，增强发行人的竞争实力。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至本《法律意见书》出具之日，经本所律师核查及发行人所作承诺：
（一） 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人5％以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三） 发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，已审阅发行人《招股说明书》，特别对发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容与本《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，本所对发行人《招股说明书》中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、 结论意见
基于上述，本所律师对本次发行上市的结论意见如下：
（一）本次发行尚待经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已具备《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定本次发行上市的条件。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人、控股股东及实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
（四）《招股说明书》所引用的法律意见内容适当。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： _________________
负责人： 经办律师：_________________
经办律师：___________________
年 月 日
张 健何 煦
何 煦何 子 彬
何 子 彬顾功耘
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上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 49
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 49
三、本次发行上市的实质条件 ...... 50
四、发行人的设立 ...... 54
五、发行人的独立性 ...... 54
六、发起人、股东和实际控制人 ...... 55
七、发行人的股本及演变 ...... 55
八、发行人的业务 ...... 55
九、关联交易及同业竞争 ...... 56
十、发行人的主要财产 ...... 59
十一、发行人的重大债权债务 ...... 60
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 63
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 63
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 64
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 64十六、发行人的税务 ...... 64
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 65
十八、发行人募集资金的运用 ...... 66
十九、发行人的业务发展目标 ...... 67
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 67
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 67
二十二、结论意见 ...... 68
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上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳清溢光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”、“清溢光电”或“发行人”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日由2018年12月31日调整为2019年6月30日。为此，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），根据发行人的财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）于2019年8月2日出具的天健审〔2019〕3-334号《审计报告》和发行人相关情况，对发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具法律意见，并对《法律意见书》和《律师工作报告》披露的内容作出相应的修改或补充；对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
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的规定，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，与保荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所承诺，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了核查与验证，保证本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
本所《法律意见书》和《律师工作报告》有关发行人的披露内容更新至2019年6月30日，报告期相应变更为2016年度、2017年度、2018年度、2019年1月至6月，具体内容如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，2019年3月28日发行人召开2019年第二次临时股东大会，发行人本次发行上市已经股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
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根据《审计报告》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《招股说明书》、《预计市值分析报告》并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为20,000.00万元，本次拟发行股票数量不超过6,680万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行人发行后股本总额不少于人民币3,000.00万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，预计市值不低于人民币10亿元，最近两年累计净利润不低于人民币5,000.00万元，且不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人符合《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》等规定的实质条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构广发证券签署了《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、 根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股（A股）股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、 根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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4、 根据发行人自2016年以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》，发行人2016、2017、2018年度及2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,631.34万元、3,102.63万元和5,576.84万元及3,158.69万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、 根据《审计报告》，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为20,000.00万元，不少于3,000.00万元；发行人本次拟发行股票数量不超过6,680万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规定，也符合《上市规则》第2.1.1（二）项关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000.00万元的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由清溢有限整体变更设立的股份有限公司，于2009年4月28日在深圳市工商局注册登记。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
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在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》及《内控报告》、发行人的说明，经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健出具的无保留意见的《内控报告》、发行人出具的书面承诺及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十二条第一款独立经营的有关要求。
5、经本所律师查验，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人虽因原实际控制人唐翔千先生去世导致股份变动，但受让人为发行人之继承人，属于实际控制权的法定延伸，视为控制权未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《法律意见书》“六、发起人、股东及实际控制人”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
6、经发行人说明及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，发行人亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
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7、经本所律师查验，发行人报告期内的主营业务为掩膜版的生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人的声明及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、香港律师出具的法律意见及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》及《若干意见》的相关条件
1、发行人报告期前三年均已通过全国企业信用信息公示系统向登记主管机关报送了上一年度的年度报告，并向社会公示。
经本所律师查验，发行人报告期内均已通过全国企业信用信息公示系统向登记主管机关报送了其2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的企业年度报告，并向社会公示。据此，发行人符合《若干意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2、经营范围符合《外商投资产业指导目录》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的要求；根据发行人说明，发行人目前的主营业务为掩膜版的
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生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》、《外商投资产业指导目录（2017年修订）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》，公司目前的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》的规定，计算机、通信和其他电子设备制造业属于鼓励类产业范围。据此，发行人经营范围符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》及《若干意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；发行人本次发行股票数量不超过6,680万股的普通股（A股）股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%，其外资股占总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》第二条第（二）款第3项的规定。
4、经本所律师查验，按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》的规定，发行人所处行业对中方持股比例无特殊要求，发行人符合《若干意见》第二条第（二）款第4项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人已满足《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的上述设立情况无变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的独立
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性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统，符合《管理办法》第十二条关于发行人独立性的有关要求。
六、 发起人、股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起人、股东和实际控制人情况。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演变情况。
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本无变动情况，发行人各股东持有的发行人的股份不存在被质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的业务情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主营业务未发生过变更，根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
| 年度 | 2019年1月-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 21,710.17 | 40,736.44 | 31,938.37 | 31,466.32 |
| 主营业务收入（万元） | 20,830.29 | 39,066.80 | 30,232.66 | 29,736.48 |
| 主营业务收入占比（%） | 95.95 | 95.90 | 94.66 | 94.50 |
本所律师认为，根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以
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主营业务收入为主。发行人的主营业务稳定，最近两年内主营业务未发生重大不利变化，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，发行人无新增关联自然人，发行人新增、补充披露及发生变化的关联企业情况如下：
| 序号 | 关联企业 | 关联关系 |
| 1 | 长沙东彦文信息科技有限公司 | 发行人监事张平的亲属控制并担任执行董事、亲属的企业 |
| 2 | 上海君远企业发展有限公司 | 唐英敏、唐英年共同控制，唐庆年担任董事的企业 |
| 3 | 无锡翔英创投有限公司 | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英年、唐庆年担任董事的企业 |
| 4 | 南京盛世留园餐饮有限公司 | 唐尤淑圻担任董事的企业 |
| 5 | 环宇标准及检测技术（上海浦东新区）有限公司 | 唐庆年担任董事的企业，已于2004年1月吊销 |
| 6 | 香港友好协进会发展基金有限公司 | 唐英年担任董事的企业 |
| 7 | 香港友好协进会有限公司 | 唐英年担任董事的企业 |
| 8 | 西九文化区基金会有限公司 | 唐英年担任董事的企业 |
| 9 | 东莞标检检测服务有限公司 | 唐庆年报告期内曾担任董事的企业，该企业已于2018年8月注销 |
| 10 | Le Baron (IP) Limited | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英敏、唐庆年担任董事的企业 |
| 11 | 伟华电子有限公司 | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英敏、唐英年、唐庆年担任董事的企业 |
| 12 | 威傲音响（深圳）有限公司 | 唐庆年控制的企业 |
| 13 | 广东生益科技股份有限公司 | 伟华电子有限公司持股14.33%，唐英敏担任董事的企业 |
| 14 | TTM Technologies, Inc. | Su Sih (BVI) Limited持股5.82%的企业，唐庆年担任董事的企业 |
除上述披露情况外，发行人的关联方未发生其他变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，经发行人确认并经本所律师
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核查，2019年1月至6月发行人新增的关联交易如下：
1、销售产品
根据《审计报告》，2019年1月至6月发行人向关联方出售商品的情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2019年1-6月金额 |
| 莱宝高科（注1） | 发行人董事张百哲任莱宝高科独立董事，重庆莱宝为莱宝高科子公司 | 掩膜版 | 108.79 |
| 成都中电熊猫（注2） | 发行人董事张百哲任华东科技独立董事。华日触控、中电熊猫平板、中电熊猫显示为华东科技子公司，中电熊猫液晶为华东科技受托管理企业 | 掩膜版 | 418.23 |
| 武汉华星光电技术有限公司 | 发行人董事张百哲任武汉华星光电技术有限公司董事 | 掩膜版 | 262.20 |
| 美龙翔 | 发行人股东尤宁圻为美龙翔法定代表人、执行董事、总经理 | 掩膜版 | 1.52 |
| 合 计 | - | - | 790.74 |
注1：与公司发生关联交易的关联方包括成都中电熊猫及其关联方华日触控、中电熊猫液晶、中电熊猫平板，均为华东科技子公司或受托管理企业，下同。注2：与公司发生关联交易的关联方包括莱宝高科及其子公司重庆莱宝，下同。
2、采购产品
根据《审计报告》，2019年1月至6月发行人不存在向关联方采购产品的情况。
3、关联担保
根据《审计报告》，2019年1月至6月关联方向发行人提供新增担保的情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保额度 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 |
| 唐英敏 | 合肥清溢 | 30,000.00万元 | 2019.06.06 | 差额补足义务的期限直至合肥清溢在兴业银行股份有限公司合肥分行的项目贷款全部清偿完毕之日止；如清溢光电上市，差额补足义务自清溢光电上市之日终止。终止日期以前述两种终止情况较早发生者为准。 | 保证 |
4、关联租赁
根据《审计报告》，除《律师工作报告》已披露的关联租赁情况外，2019年1月至6月发行人无新增向关联方出租或承租房屋的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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5、关联方资金占用
根据《审计报告》，2019年1月至6月发行人不存在资金拆借的情况。
6、关联方应收
根据《审计报告》，2019年1月至6月发行人应收关联方款项如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 关联关系 | 2019.6.30 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 应收账款 | 莱宝高科 | 发行人董事张百哲任莱宝高科独立董事。重庆莱宝为莱宝高科子公司 | 91.21 | 2.74 |
| 成都中电熊猫 | 发行人董事张百哲任华东科技独立董事。华日触控、中电熊猫平板、中电熊猫显示为华东科技子公司，中电熊猫液晶为华东科技受托管理企业 | 307.03 | 9.21 | |
| 武汉华星光电技术有限公司 | 发行人董事张百哲任武汉华星光电技术有限公司董事 | 296.29 | 8.89 | |
| 合 计 | 694.52 | 20.84 | ||
根据《审计报告》并经发行人确认、本所律师核查，2019年1月至6月发行人不存在占用关联方资金的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
（三）关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员董事、监事、高级管理人员报酬总额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1月至6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 405.88 | 692.56 | 655.84 | 539.67 |
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》规定的关于关联交易的决策机制没有发生变化。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经本所律师核查并经发行人确认，报告期内，发行人主要从事掩膜版的生产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-59
和销售，发行人控股股东香港光膜除持有发行人和苏锡光膜股权外，未持有其他公司股权，其本身除投资控股外不经营其他业务；发行人实际控制人唐英敏、唐英年除控制发行人、香港光膜、苏锡光膜外，其控制的其他企业均不从事与掩膜版生产、销售相关的业务。综上所述，本所律师认为，除上述披露情况外，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
十、 发行人的主要财产
（一）经发行人确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，发行人及其子公司财产除发生如下变化外，其他主要财产未发生变化：
1、不动产所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的不动产所有权情况未发生变化。
2、房屋租赁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增房屋租赁情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 租赁期限 |
| 1 | 深圳市众和居房地产经纪有限公司 | 发行人 | 深圳市南山区松坪村5栋603房 | 2019.07.06-2020.07.05 |
| 2 | 个人 | 发行人 | 深圳市南山区松坪村57栋302房 | 2019.07.01-2020.06.30 |
| 3 | 个人 | 发行人 | 深圳市南山区松坪村62栋801房 | 2019.07.21-2020.07.20 |
| 4 | 合肥市鑫城房屋租赁有限责任公司 | 合肥清溢 | 新站区东方人才公寓2号楼14F | 2019.07.30-2021.07.29 |
3、知识产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增计算机软件著作权情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 授权时间 | 取得方式 | 他项权利 |
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| 1 | 发行人 | 清溢掩膜版生产工艺路线调整软件 V1.0 | 2019SR0001532 | 未发表 | 2019.01.02 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 发行人 | 清溢光刻机掩膜版文件转换与确认软件 V1.0 | 2019SR0001543 | 未发表 | 2019.01.02 | 原始取得 | 无 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的计算机软件著作权已经取得权属证书，该等计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，发行人财产所有权或使用权受到权利限制的情况如下。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司的不动产所有权新增受到权利限制的情况如下：
| 序号 | 证件编号 | 权利人 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 皖2019合不动产权第0000115号 | 合肥清溢 | 谷河路以北、通淮中路以东 | 33,333.33 | 工业用地 | 出让 | 抵押 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人知识产权新增受到限制的情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 一种显微镜投射照明系统 | ZL200810068160.4 | 2011.07.27 | 质押 |
| 2 | 发行人 | 一种激光共聚焦显微系统 | ZL200810068031.5 | 2011.10.05 | 质押 |
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述境内主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且除上述已披露的权利受限情况外，发行人及其子公司的上述境内主要财产不存在其他新增设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重大合同主要包括：
1、授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，合肥清溢授信合同新增情况如下：
| 序号 | 授信人 | 合同名称 | 最高授信 | 授权期限 | 担保情况 |
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| 额度 | |||||
| 1 | 兴业银行股份有限公司合肥分行 | 《额度授信合同》（编号：198200授178） | 30,000万 | 2019.06.06-2020.05.09 | 《最高额抵押合同》（编号：198200授178B1），合肥清溢以土地使用权（皖（2019）合不动产权第0000115号）作为抵押物提供抵押担保；《最高额保证合同》（编号：198200授178A1，保证人：发行人），清溢光电提供最高额连带责任担保；唐英敏提供最高限额为三亿元的差额补足义务 |
2、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，合肥清溢借款合同新增情况如下：
| 序号 | 债权人 | 合同名称 | 借款金额 | 合同签订日 | 借款期限 | 担保情况 |
| 1 | 兴业银行股份有限公司合肥分行 | 《固定资产借款合同》（编号：198200授178贷002） | 30,000万 | 2019.06.06 | 2019.06.06-2027.06.05 | 《最高额抵押合同》（编号：198200授178B1），合肥清溢以土地使用权（皖（2019）合不动产权第0000115号）作为抵押物提供抵押担保；《最高额保证合同》（编号：198200授178A1，保证人：发行人），清溢光电提供最高额连带责任担保；唐英敏提供最高限额为三亿元的差额补足义务 |
| 2 | 华侨永亨银行 | 《银行融通函》及《银行融通一般条款及条件》（KWC-073-HW-DK号） | 13,000万日元 | 2019.06.21 | 2019.06.21-2019.09.23 | 伟华电子有限公司、香港光膜提供连带保证 |
3、其他合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的其他重大合同的情况如下：
| 序号 | 签约主体 | 签约方 | 合同名称及内容 | 合同金额 | 签订日期 |
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| 1 | 合肥清溢 | 合肥市同创建设工程有限公司 | 《建设工程施工合同》，对方向合肥清溢提供建设工程施工服务 | 6,700万 | 2019年5月25日 |
| 2 | 清溢光电 | 深圳市中小企业融资担保有限公司 | 《质押反担保合同》， 清溢光电以“一种显微镜透射照明系统”、“一种激光共聚焦显微系统”两项专利提供反担保 | 为清溢光电向宁波银行股份有限公司深圳分行贷款2,000万元债权 本金提供担保 | 2019年6月3日 |
经本所律师审查，截至本补充法律见书出具之日，上述合同尚在履行中。本所律师认为，上述合同的内容及形式合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）本所《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”部分披露的发行人正在履行的重大合同中：采购合同、销售合同、授信合同、借款合同及其他重大合同中的其他合同内容未发生变化，尚在履行过程之中。
（三）根据政府相关主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》和《律师工作报告》及本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”部分披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情形。
（五）其他大额应收、应付款项
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，其他应收款金额前五名的具体情况如下表所示：
单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款余额的比例（%） |
| 合肥新站高新技术产业开发区财政局 | 应收暂付款（注） | 2,562,623.00 | 68.39 |
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| 合肥市人力资源和社会保障局 | 押金保证金 | 335,000.00 | 8.94 |
| 同乐公寓 | 押金保证金 | 184,400.00 | 4.92 |
| 中国电子进出口有限公司 | 押金保证金 | 130,000.00 | 3.47 |
| 卢新辉 | 应收暂付款 | 100,000.00 | 2.67 |
| 合 计 | 3,312,023.00 | 88.39 | |
注：根据合肥市基本建设工程项目缴费通知（业务编号：20190411105610298），建设单位办理施工许可证需先缴纳防空地下室易地建设费、水土保持设施补偿费、城市基础设施配套费、农名工工资支付保障金、环卫设施建设费、有线电视配套建设预收费。
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，列入发行人其他应付款科目项下的款项余额为16,398,964.68元，具体如下：
单位：元
| 项目 | 截至2019年6月30日金额 |
| 押金保证金 | 7,289,509.96 |
| 设备维护费 | 7,345,990.94 |
| 代理佣金 | 722,522.68 |
| 其他 | 785,196.62 |
| 应付利息 | 255,744.48 |
| 合 计 | 16,398,964.68 |
本所律师认为，上述发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项已经天健审核，均是因发行人正常的经营活动产生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经发行人确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，发行人不存在重大资产变化或收购兼并事项。
十三、 发行人章程的制定与修改
经发行人确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，发行人未修改《公司章程》。
本所律师认为，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市规则》、《管理办法》及《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件
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的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的组织机构未发生变化。
（二）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1、发行人股东大会
截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内共召开了11次股东大会。
2、发行人董事会
截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内共召开了15次董事会。
3、发行人监事会
截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内共召开了13次监事会。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人执行的税种、税率及税收优惠情况。
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3-3-1-65
根据天健出具的《审计报告》、以及天健就发行人纳税情况出具的《关于最近三年及一期主要税种纳税情况的说明》，并经本所核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，发行人执行的税种、税率及税收优惠情况未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，自2019年1月1日至2019年6月30日期间，发行人新增政府补助如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 2019年1-6月 |
| 1 | 5代多栅(Mutil-slit)产品关键技术研发 | 2,000,000.00 |
| 2 | 大型工业创新能力培育提升支持计划补贴款 | 100,000.00 |
| 3 | 科创委科技保险补贴款 | 147,500.00 |
| 4 | 科创新委员会研发资助补贴 | 1,034,000.00 |
| 5 | 工商业用电降成本资助款 | 340,428.80 |
| 6 | 专利补贴款 | 3,000.00 |
| 7 | 高新公寓棚改项目深圳市住房保障署产权房屋承租人安置费 | 985,326.00 |
经本所律师查验，发行人享受的上述政府补助具有相应的政策依据，合法有效。
（三）发行人的完税情况
经本所律师查验，发行人在2019年1月至6月期间收到税务相关行政处罚如下：
| 公司名称 | 处罚时间 | 处罚金额（元） | 处罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 |
| 清溢光电 | 2019年3月 | 300.00 | 国家税务总局深圳市南山区税务局 | 深南税简罚[2019]106222号 | 丢失发票 |
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务，除上述被处罚的行为外，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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经本所律师查验，2019年1月至6月，发行人委托第三方机构对发行人的生产环境进行监测并出具新增监测报告，具体如下：
| 序号 | 报告日期 | 报告名称 | 检测物 | 监测结果 | 检测单位 |
| 1 | 2019.02.19 | 《检测报告》（编号：WTH19H01006892K-5号） | 工业噪声 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 2 | 2019.02.19 | 《检测报告》（编号：WTH19H01006892K-3号） | 工业废气 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 3 | 2019.02.19 | 《检测报告》（编号：WTH19H01006892K-1号） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 4 | 2019.05.22 | 《检测报告》（编号：WTH19H04025709K-1号） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 5 | 2019.05.22 | 《检测报告》（编号：WTH19H04025709K-2号） | 工业废气 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
根据本所律师查询相关环保部门网站及政府相关部门出具的文件，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，发行人自2016年1月1日起至2019年7月31日在深圳市无环保行政处罚记录。本所律师认为，发行人不存在因违法有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人及其子公司相关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。发行人及其子公司报告期内符合有关产品质量和技术监督标准。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
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本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
发行人《招股说明书》披露的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，已审阅发行人《招股说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书及《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书及《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容与本补充法律意见书及《法律意见书》、《律师工作报告》无矛盾之处，本所对发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见书及《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-68
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市的结论意见如下：
（一）本次发行尚待经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（二）截至本报告出具之日，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定本次发行上市的条件。
（三）截至本报告出具之日，发行人、控股股东及实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
（四）《招股说明书》所引用的本补充法律意见书及《法律意见书》、《律师工作报告》的内容适当。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
张 健何 煦
何 煦何子彬
何子彬顾功耘
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上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-86
目 录
释 义 ...... 88
正 文 ...... 90
第一部分 关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 90
一、《审核问询函》第1题：关于实际控制人 ...... 90
二、《审核问询函》第2题：关于历史上股权转让 ...... 102
三、《审核问询函》第3题：关于员工持股平台 ...... 107
四、《审核问询函》第4题：关于注销分公司 ...... 119
五、《审核问询函》第5题：关于发行人社保和公积金 ...... 122
第二部分 关于发行人核心技术 ...... 129
六、《审核问询函》第7题：关于核心技术人员 ...... 129
第三部分 关于发行人业务 ...... 140
七、《审核问询函》第8题：关于代理销售 ...... 140
八、《审核问询函》第12题：关于税收优惠 ...... 148
九、《审核问询函》第13题：关于发行人环保情况 ...... 148
十、《审核问询函》第14题：关于租赁房产 ...... 156
十一、《审核问询函》第15题：关联交易 ...... 160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-87
上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳清溢光电股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“清溢光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2019年5月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》以及《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。
2019年6月24日，上海证券交易所出具了上证科审（审核）[2019]314号《关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《审核问询函》涉及的问题。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
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释 义
原法律意见书中的释义继续有效。本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市交易 |
| 发行人、公司或清溢光电 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司 |
| 清溢有限 | 指 | 深圳清溢精密光电有限公司、清溢精密光电（深圳）有限公司，系发行人前身 |
| 清华液晶 | 指 | 北京清华液晶技术工程研究中心 |
| 香港光膜 | 指 | 光膜（香港）有限公司，系发行人之股东，曾用名为香港美维集团有限公司、美维科技集团有限公司 |
| 苏锡光膜 | 指 | 苏锡光膜科技（深圳）有限公司，系发行人之股东 |
| 华海晟 | 指 | 深圳市华海晟投资有限公司，系发行人之股东 |
| 百连投资 | 指 | 深圳市百连投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 熠昌投资 | 指 | 深圳市熠昌投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 熠腾翔投资 | 指 | 深圳市熠腾翔投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 熠瑞投资 | 指 | 深圳市熠瑞投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 常裕光电 | 指 | 常裕光电（香港）有限公司，系发行人的控股子公司 |
| 合肥清溢 | 指 | 合肥清溢光电有限公司，系发行人的控股子公司 |
| 高新南区分公司 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司高新南区分公司，已于2016年注销 |
| 高基投资 | 指 | 高基投资有限公司（BVI公司） |
| 香港苏锡 | 指 | 苏锡企业有限公司（香港公司） |
| MEML | 指 | Mein et Moi Limited |
| 珠海元盛 | 指 | 珠海元盛电子科技股份有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方 |
| 华东科技 | 指 | 南京华东电子信息科技股份有限公司，系发行人的关联方 |
| 华日触控 | 指 | 南京华日触控显示科技有限公司，系发行人的关联方华东科技的子公司 |
| 中电熊猫平板 | 指 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司，系发行人关联方华东科技的子公司 |
| 中电熊猫液晶 | 指 | 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，系发行人的关联方华东科技受托管理的企业 |
| 中电熊猫显示 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司，系发行人的关联方华东科技的参股子公司 |
| 美龙翔 | 指 | 美龙翔微电子科技(深圳)有限公司，系发行人报告期内的关联方 |
| 深圳莱宝 | 指 | 深圳莱宝高科技股份有限公司，发行人董事报告期内曾任 |
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| 职形成的关联方 | ||
| 重庆莱宝 | 指 | 重庆莱宝科技有限公司，深圳莱宝的子公司，发行人的关联方、客户 |
| 华星光电 | 指 | 深圳市华星光电技术有限公司，发行人的客户 |
| 武汉华星光电 | 指 | 武汉华星光电技术有限公司，发行人董事任职形成的关联方，发行人关联方，发行人客户 |
| 群创光电 | 指 | 群创光电股份有限公司，中国台湾上市公司（股票代码3481），发行人的客户 |
| 瀚宇彩晶 | 指 | 瀚宇彩晶股份有限公司，中国台湾上市公司（股票代码6116），发行人的客户 |
| 本补充法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》 |
| 《审核问询函》 | 指 | 《关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的问询函》（上证科审（审核）[2019]314号） |
| 《招股说明书》 | 指 | 公司为本次发行上市制作的《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健为本次发行上市出具的编号为天健审（2019）3-91号《审计报告》 |
| 《问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（2019年3月3日上海证券交易所发布） |
| 《问答（二）》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（2019年3月24日上海证券交易所发布） |
| 报告期 | 指 | 2016年1月1日至2018年12月31日 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 参与深圳清溢光电股份有限公司本次发行上市工作的本所经办律师 |
| 广发证券/保荐机构 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本补充法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
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正 文第一部分 关于发行人股权结构、董监高等基本情况
一、《审核问询函》第1题：关于实际控制人
招股说明书披露，报告期内，公司原实际控制人为唐翔千先生，其于2018年3月去世。根据唐翔千先生遗嘱以及唐翔千先生遗产继承人唐翔千配偶唐尤淑圻女士和其四位子女的安排，香港光膜股权对应的遗产受益人为唐翔千先生的四名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年，该股权的受益权由四名子女平分。根据香港律师于2019年5月出具的《法律意见书》，香港光膜100%股权的四位受益人唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年于2019年4月17日签署了不可撤销的《承诺契据》，承诺:“在深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并上市之日起5年内，不要求遗嘱执行及受托人向受益人分配光膜(香港)有限公司股权，在上述期间由遗嘱执行及受托人持续行使光膜(香港)有限公司股东拥有的决策权、表决权等全部法定权利”。
另外，唐英敏和唐英年签署了《一致行动协议》，约定唐英敏和唐英年通过香港光膜在苏锡光膜以及发行人股东大会中行使职权时保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照唐英敏的意向进行表决。
请发行人说明：（1）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）相关规定，说明原实际控制人去世是否对公司的持续经营和持续盈利能力造成重大不利影响，公司是否符合最近2年内实际控制人没有发生变更的发行条件，是否对本次发行上市构成法律障碍；（2）唐翔千先生关于清溢光电遗嘱继承的相关内容，包括但不限于继承人、继承份额、执行及受托人员安排等事宜的效力，遗嘱受托人、执行人及受益人的安排及权利义务，遗嘱分割是否清晰、是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在影响发行人控制权稳定的其他约定；（3）唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年签署的不可撤销的《承诺契据》关于股东权利行使的原因、相关约定是否符合法律法规规定，是否附条件或期限；（4）唐庆年、唐圣年继承所得股份的登记情况，相关表决权委托
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是否符合法律法规规定、是否能保证公司上市后的控制权稳定；（5）香港光膜的股权结构显示其为唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年100%持股，说明香港光膜股权具体的登记情况，最近两年内香港光膜的股权转让及变动情况，如存在多层持股架构，说明截至目前各层持股主体的股份登记情况；（6）发行人是否存在委托持股、信托持股、家族信托等持股安排，发行人股东特别是实际控制人股权结构是否清晰；（7）报告期内，唐英敏、唐英年在公司中具体的职务及变动情况，在公司生产经营中发挥的作用，参与公司治理的相关情况，是否能维持公司生产经营的稳定；（8）唐英敏和唐英年签署的《一致行动协议》的主要条款内容，是否附条件或期限；（9）结合2018年3月原实际控制人去世、2019年4月17日相关方签署不可撤销的《承诺契据》等重要时间节点，分段说明发行人的实际控制人情况及其依据。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）相关规定，说明原实际控制人去世是否对公司的持续经营和持续盈利能力造成重大不利影响，公司是否符合最近2年内实际控制人没有发生变更的发行条件，是否对本次发行上市构成法律障碍；
1、原实际控制人去世是否对公司的持续经营和持续盈利能力造成重大不利影响
原实际控制人唐翔千先生在世期间，于2008年12月因时年85岁高龄不再担任发行人任何职务，唐翔千先生女儿唐英敏自2008年12月起一直担任发行人的董事长、法定代表人，长期负责经营和管理，该状态持续至本补充法律意见书出具日。
原实际控制人唐翔千先生于2018年3月去世后，发行人仍持续经营，主营业务未发生变化，主要管理团队及核心技术人员、董事会成员、监事会成员均未发生变更，不存在影响经营和管理稳定的事项。根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年1—6月的主营业务收入分别为30,232.66万元39,066.79万元以及20830.29万元，2017年度、2018年度、2019年1—6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为3,102.63万元、5,576.84万元以及
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3,158.69万元。原实际控制人唐翔千先生去世后，发行人主营业务收入以及净利润均保持增长，盈利能力良好。
因此，本所律师认为，原实际控制人去世未对发行人的持续经营和持续盈利能力造成重大不利影响。
2、公司是否符合最近2年内实际控制人没有发生变更的发行条件
根据《问答（二）》的相关规定，实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股权受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。
发行人的原实际控制人唐翔千先生去世后，唐翔千先生的四名子女唐英年、唐圣年、唐英敏及唐庆年作为遗产继承人，享有对唐翔千先生生前持有全部发行人股份的继承权；同时，唐英敏、唐英年作为唐翔千先生的遗嘱执行及受托人持有了香港光膜100%的股权，进而共同控制发行人92.6250%股份的表决权。由于遗嘱执行及受托人唐英年及唐英敏同时也是唐翔千先生的遗产继承人，故发行人虽因原实际控制人去世导致发行人的控股股东股权变更，但股份受让人为原实际控制人之继承人，属于实际控制权的法定延伸，视为发行人控制权未发生变更。
本所律师认为，发行人符合《问答（二）》规定的不视为公司控制权发生变更的情形，故符合“最近2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
3、是否对本次发行上市构成法律障碍
综上所述，原实际控制人唐翔千先生去世未对发行人的持续经营和持续盈利能力造成重大不利影响，唐翔千先生生前持有的全部发行人股份均由继承人继承，不构成发行人实际控制人变更。本所律师认为，原实际控制人去世对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）唐翔千先生关于清溢光电遗嘱继承的相关内容，包括但不限于继承人、继承份额、执行及受托人员安排等事宜的效力，遗嘱受托人、执行人及受益人的安排及权利义务，遗嘱分割是否清晰、是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在影响发行人控制权稳定的其他约定；
1、唐翔千先生关于清溢光电遗嘱继承的相关内容，包括但不限于继承人、继承份额、执行及受托人员安排等事宜的效力
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（1）遗嘱涉及清溢光电相关内容
唐翔千先生去世前，其通过持有高基投资股权控制了香港光膜及苏锡光膜，从而间接控制发行人92.6250%的股份的表决权，具体控制结构如下：
唐翔千先生于2018年3月10日在香港去世，其生前于2012年1月20日订立一份遗嘱。该遗嘱中并未单独就发行人股份的继承作出安排，但根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，遗嘱对高基投资股权以及个人持有的香港光膜股权之继承有如下安排：
根据该遗嘱第二段，唐翔千先生在遗嘱中委任唐英年及唐英敏为遗嘱的执行及受托人，该遗嘱涵盖香港及海外的资产。根据该遗嘱第七段，唐尤淑圻女士连同四名子女是高基投资股权之受益人，各占五分之一受益权。根据该遗嘱的第八段，任何有关于高基投资的决定，包括该公司及下属公司的重组，唐尤淑圻女士连同四名子女中四位同意方可通过。根据该遗嘱第十三段及第十四段，在唐翔千先生没有明确分配方案下，遗产的受益人分别为唐翔千先生的四名子女唐英年、唐圣年、唐英敏及唐庆年，受益权由四名子女平分。
（2）香港光膜股权具体继承情况
香港光膜系发行人控股股东，香港光膜的股权继承与发行人的股份继承存在密切关系。唐翔千先生遗嘱中未单独提及香港光膜的股权继承方案，因此为实现唐翔千先生的遗嘱的意愿并经唐尤淑圻连同四名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年的一致同意，香港光膜股权继承具体情况如下：
①在唐翔千先生没有明确分配方案下，遗产的受益人分别为其四名子女唐英
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年、唐圣年、唐英敏及唐庆年，唐翔千先生原持有的香港光膜13.1250%股权属于此类，根据香港遗嘱认证于2019年4月4日转至遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年。
②高基投资为唐翔千先生生前持有100%股权的公司，唐尤淑圻连同四名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年共五人是高基投资股权的受益人，各占五分之一股权。唐尤淑圻女士已签署放弃契据，根据香港法律不可撤回地放弃其通过高基投资所持有的香港光膜的受益权，其放弃的股权根据唐翔千先生遗嘱由唐翔千先生四名子女平分。
③2019年4月9日，香港苏锡将其持有的香港光膜56.8750%股权转让予高基投资；MEML将其持有的香港光膜10%股权转让予高基投资。
④在完成上述第③项股权转让后，高基投资将其合计持有的香港光膜
86.8750%股权于2019年4月9日全部以实物分配给其唯一股东，即遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年。
上述股权变动完成后，唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年持有香港光膜100%股权，香港光膜100%股权的受益权由唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年四人平分。
2、关于遗嘱受托人、执行人及受益人的安排及权利义务
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》、香港高等法院于2018年8月21日出具的《遗嘱认证证书》（“香港遗嘱认证”）以及英属维尔京群岛的法院于2019年3月22日出具的《遗嘱认证证书》（“BVI遗嘱认证”），唐翔千先生的遗嘱执行及受托人为唐英年及唐英敏。
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年主要的权利及义务如下：（1）遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年所控制的唐翔千先生的遗产，独立于唐英年及唐英敏的个人财产；（2）遗嘱执行及受托人在持有香港光膜股权时可享有其作为香港光膜股东的决策权、表决权等权益；（3）遗嘱执行及受托人享有上述权益的期限并无法律明确限制；（4）遗嘱执行及受托人须有诚信责任及在保障受益人利益的原则下行事。遗产受益人的权利主要体现为可根据遗嘱的约定由遗嘱执行及受托人分配从而获取相应遗产份额。
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3、遗嘱分割是否清晰、是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》、唐尤淑圻女士及四名子女的确认、唐尤淑圻女士签署的《放弃契据》、香港遗嘱认证及BVI遗嘱认证，唐翔千先生生前间接持有的全部发行人股份之权益由其四位子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年继承，各拥有四分之一的份额，唐英年及唐英敏作为遗嘱执行及受托人通过持有香港光膜的股权从而取得发行人控制权。
本所律师认为，原实际控制人唐翔千先生遗嘱中涉及清溢光电股份的遗产分割清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、是否存在影响发行人控股权稳定的其他约定
发行人的控股股东为香港光膜，实际控制人为唐英敏、唐英年。根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，唐英敏及唐英年作为遗嘱执行及受托人通过持有香港光膜的股权从而取得发行人控制权，遗嘱执行及受托人享有上述权益的期限并无法律明确限制。
为了进一步保证发行人控制权的稳定，唐翔千先生的四名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年于2019年4月17日签署的不可撤销的《承诺契据》，约定在清溢光电首次公开发行股票并上市之日起5年内，唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年不要求遗嘱执行及受托人向受益人分配香港光膜的股权，根据香港胡百全律师事务所出具的《法律意见书》，上述《承诺契据》不违反香港法律的规定，具有法律效力。
本所律师认为，发行人控股权稳定，不存在影响发行人控股权稳定的其他约定。
（三）唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年签署的不可撤销的《承诺契据》关于股东权利行使的原因、相关约定是否符合法律法规规定，是否附条件或期限；
1、唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年签署的不可撤销的《承诺契据》关于股东权利行使的原因
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人持有发行人控股股东香港光
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膜100%股权，享有香港光膜作为股东的决策权、表决权等法定权利，且享有上述权益的期限无法律明确限制。发行人实际控制人之一唐英敏自2008年12月起一直担任发行人的董事长、法定代表人，且参与发行人的经营管理，实际控制人之一唐英年在唐翔千先生去世前也通过MEML间接持有发行人股份，与发行人存在直接或间接的联系。而其他2位遗产受益人唐庆年、唐圣年从未在发行人担任任何职务，也未曾与发行人存在股权关系，因此为了依从唐翔千先生的遗愿，同时为了保持发行人经营管理的稳定，唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年签署不可撤销的《承诺契据》以保证继续由唐英敏、唐英年实际控制并经营管理公司。
2、相关约定是否符合法律法规规定
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，《承诺契据》相关约定不违反香港法律的规定，具有法律效力。
3、是否附条件或期限
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》以及本所律师核查《承诺契据》，唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年所签署的不可撤销的《承诺契据》未附条件，《承诺契据》所附期限为清溢光电在首次公开发行股票并上市之日起5年内。
（四）唐庆年、唐圣年继承所得股份的登记情况，相关表决权委托是否符合法律法规规定、是否能保证公司上市后的控制权稳定；
1、唐庆年、唐圣年继承所得股份的登记情况
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，发行人控股股东香港光膜登记的股东为遗嘱执行及受托人唐英年及唐英敏，该等登记情况符合唐翔千先生遗嘱以及香港法律的规定，唐庆年、唐圣年作为继承人各自拥有发行人控股股东香港光膜四分之一的受益权，但唐庆年、唐圣年作为受益人未登记为香港光膜的股东。
为保持发行人经营管理的稳定，唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年签署不可撤销的《承诺契据》，发行人首次公开发行股票并上市之日起5年内，不要求遗嘱执行及受托人向受益人分配香港光膜的股权。唐庆年、唐圣年以及唐英敏、唐英年作为香港光膜股权的受益人在发行人首次公开发行股票并上市之日起5年
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内都不会要求登记为香港光膜股东。根据香港胡百全律师事务所出具的《法律意见书》，上述安排以及《承诺契据》的签署不违反香港法律的规定，具有法律效力。
2、相关表决权委托是否符合法律法规规定
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，遗嘱执行及受托人唐英年及唐英敏持有香港光膜的股权并间接取得发行人控制权是基于唐翔千先生遗嘱的委托，根据香港法律原则和唐翔千先生遗嘱，遗嘱执行及受托人有权处置并管理唐翔千先生遗产，其在持有香港光膜股权时可以享有香港光膜作为发行人股东的决策权、表决权等权益，且享有上述权益的期限并无法律明确限制。唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年作为香港光膜股权及发行人股份的受益人并不属于表决权委托的情形，上述情形符合香港法律规定。
3、是否能保证公司上市后的控制权稳定
根据唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年签署不可撤销的《承诺契据》，四位受益人承诺发行人首次公开发行股票并上市之日起5年内，不要求遗嘱执行及受托人向受益人分配香港光膜的股权。由此，发行人上市后将继续由唐英敏、唐英年作为遗嘱执行及受托人持有香港光膜的股权进而拥有对发行人控制权；根据唐英敏、唐英年签署的《一致行动协议》约定，两人将在发行人股东大会行使职权时保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照唐英敏的意向进行表决。
本所律师认为，根据各方签署的《承诺契据》及《一致行动协议》等文件能够充分的保证发行人上市后的控制权稳定。
（五）香港光膜的股权结构显示其为唐翔千遗嘱执行及受托人唐英年及唐英敏100%持股，说明香港光膜股权具体的登记情况，最近两年内香港光膜的股权转让及变动情况，如存在多层持股架构，说明截至目前各层持股主体的股份登记情况；
1、香港光膜股权具体的登记情况
根据香港刘大潜律师事务所出具的《法律意见书》及经本所律师核查香港光膜的注册登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，香港光膜的登记股东情况如下：
| 序号 | 登记股东 | 已发行股本（万 | 持股比例（%） |
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| 港元） | |||
| 1 | TANG YING YEN HENRY（唐英年）and TANG YING MING MAI（唐英敏）being the Executors of the estate of TANG HSIANG CHIEN（唐翔千）also known as LEOPOLD TANG HSIANG CHIEN（唐翔千）, deceased | 2,100.00 | 13.125 |
| 2 | TANG YING YEN HENRY and TANG YING MING MAI being the Executors of the British Virgin Islands estate of TANG HSIANG CHIEN, deceased | 13,900.00 | 86.875 |
| 合 计 | 16,000.00 | 100.00 | |
香港光膜股东名册显示的股东名称不同系由于股权受让来源不同，股东名册中受让自唐翔千先生生前直接持有的2,100万港元股份登记的股东名称为“TANG YING YEN HENRY（唐英年）and TANG YING MING MAI（唐英敏）being the Executors of the estate of TANG HSIANG CHIEN（唐翔千）also known asLEOPOLD TANG HSIANG CHIEN（唐翔千）, deceased”，股东名册中受让自英属处女群岛注册登记的高基投资以实物分配的13,900万港元股份登记的股东名称为“TANG YING YEN HENRY and TANG YING MING MAI being theExecutors of the British Virgin Islands estate of TANG HSIANG CHIEN, deceased”。本所律师认为，唐翔千先生的遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年为香港光膜登记的唯一股东。
2、最近两年内香港光膜的股权转让及变动情况，如存在多层持股架构，说明截至目前各层持股主体的股份登记情况
根据香港刘大潜律师事务所出具的《法律意见书》及经本所律师核查香港光膜的注册登记资料，最近两年内香港光膜的股权转让及变动情况如下：
（1）唐翔千先生于2018年3月10日去世，唐翔千先生生前持有的13.125%股权根据香港遗嘱认证于2019年4月4日转至遗嘱执行人唐英年及唐英敏；
（2）2019年4月9日，唐英年100%持股的MEML将其持有的香港光膜10%股权转让予高基投资，股权转让对价为MEML原成本价0港元；
（3）2019年4月9日，香港苏锡将其持有的香港光膜56.8750%股权转让予高基投资，高基投资已于同日支付股权转让对价9,100万港元；
（4）2019年4月9日，高基投资将其持有的香港光膜20%股权连同从MEML和香港苏锡受让取得的香港光膜股权，合计香港光膜86.8750%股权以实物分配给其唯一股东，即唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年。
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本所律师认为，唐英敏、唐英年作为唐翔千先生遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜100%的股权，进而共同控制发行人92.6250%股份的表决权。发行人及其控股股东不存在多层持股架构。
（六）发行人是否存在委托持股、信托持股、家族信托等持股安排，发行人股东特别是实际控制人股权结构是否清晰；
1、发行人是否存在委托持股、信托持股、家族信托等持股安排
截至本补充法律意见书出具日，发行人股权结构如下图所示：
上图中，尤宁圻及朱雪华为自然人股东；熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资及华海晟为员工持股平台，苏锡光膜及香港光膜为唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年共同直接或间接持有100%股权的企业，唐英敏、唐英年为发行人实际控制人。
发行人实际控制人唐英敏及唐英年系原实际控制人唐翔千先生的遗嘱执行及受托人。唐翔千先生委托唐英敏及唐英年作为遗嘱执行及受托人在其去世后处理其遗产，根据香港法律，遗嘱执行及受托人有权管理遗产内的资产，但须有诚信责任且在保障受益人利益的原则下行事。
本所律师核查了香港高等法院于2018年8月21日出具的《遗嘱认证证书》（“香港遗嘱认证”），以及英属维尔京群岛的法院于2019年3月22日出具的《遗嘱认证证书》（“BVI遗嘱认证”），香港遗嘱认证及BVI遗嘱认证确立了执行及受托人管理及处置唐翔千先生遗产的权利。
本所律师认为，遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年间接持有发行人股份系基于遵照唐翔千先生遗嘱安排的继承法律关系而产生，符合香港的法律原则及唐翔千先生遗嘱的条文和精神，不属于委托持股、信托持股、家族信托从而影响发行
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人控制权稳定及股份清晰的情形。
2、发行人股东特别是实际控制人股权结构是否清晰
唐英敏、唐英年作为唐翔千先生遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜100%的股权，进而共同控制发行人92.6250%股份的表决权。根据唐翔千先生遗嘱以及香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，香港光膜100%的股权及对应发行人92.6250%股份的受益权将由其四名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年平均分配。遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年作为香港光膜登记的股东拥有相应的决策权及表决权，并由此取得发行人控制权。
除控股股东外，发行人股东苏锡光膜为香港光膜持有100%股权的企业，股东熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资及华海晟为员工持股平台，股东朱雪华和尤宁圻为自然人，均具有清晰的股权结构。
本所律师认为，发行人股东特别是实际控制人股权结构清晰，不存在导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。
（七）报告期内，唐英敏、唐英年在公司中具体的职务及变动情况，在公司生产经营中发挥的作用，参与公司治理的相关情况，是否能维持公司生产经营的稳定；
1、报告期内，唐英敏、唐英年在公司中具体的职务及变动情况
经本所律师查询历次股东大会、董事会等会议文件，实际控制人之一唐英敏在报告期内起一直担任发行人的董事长及法定代表人。报告期内唐英年通过MEML间接持有发行人股份，但未在发行人处任职。
2、在公司生产经营中发挥的作用，参与公司治理的相关情况
实际控制人之一唐英敏报告期内作为发行人的董事长及法定代表人，参加公司董事会及日常经营管理会议，积极履行相应的职责，持续参与了公司的经营管理，以良好的管理能力对公司的生产经营起到了积极的促进作用。唐英年在报告期内虽未在公司任职，但其通过MEML间接持有发行人股权，熟悉了解公司的发展过程。
3、是否能维持公司生产经营的稳定
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务未发生变化，股东结构未发生
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变化，董事会成员、监事会成员、高级管理人员、核心技术人员均未发生变化，生产经营稳定。
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，唐英敏及唐英年作为遗嘱执行及受托人在处理遗产事宜上需一致行事，妥善管理遗产及保障受益人的利益。为进一步保障发行人持续、稳定发展，提高发行人经营、决策的效率，唐英敏、唐英年签署了《一致行动协议》，约定唐英敏和唐英年在发行人股东大会行使职权时保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照唐英敏的意向进行表决。
本所律师认为，唐英敏和唐英年作为共同实际控制人能够维持发行人生产经营的稳定。
（八）唐英敏和唐英年签署的《一致行动协议》的主要条款内容，是否附条件或期限；
1、唐英敏和唐英年签署的《一致行动协议》的主要条款内容
经本所律师核查，唐英敏和唐英年签署的《一致行动协议》主要条款约定如下：双方在发行人股东大会中行使下列职权时保持一致：（1）共同提案；（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（6）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（9）在双方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；（10）共同行使在股东大会中的其它职权。若双方内部无法达成一致意见，双方应按照唐英敏的意向进行表决。该《一致行动协议》期限为自在发行人首次公开发行股票并上市之日起5年内。
2、是否附条件或期限
综上，本所律师认为，唐英敏、唐英年签署的《一致行动协议》不存在附条件的情况，期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起5年内。
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（九）结合2018年3月原实际控制人去世、2019年4月17日相关方签署不可撤销的《承诺契据》等重要时间节点，分段说明发行人的实际控制人情况及其依据。
1、2018年3月前
2018年3月前，唐翔千先生通过持有高基投资股权控制了香港光膜及苏锡光膜，从而间接控制了发行人92.6250%的股份，唐翔千先生为发行人的原实际控制人。
2、2018年3月至2019年4月17日
2018年3月唐翔千先生去世，其生前于2012年1月20日订立的遗嘱在其去世后生效。2019年4月9日，唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年登记成为香港光膜的唯一股东。2019年4月17日，唐翔千先生的四名子女以遗产受益人身份签署了不可撤销的《承诺契据》。
在2018年3月至2019年4月17日期间，发行人的股东结构、治理结构均未发生变化，仍由唐英敏担任董事长及法定代表人。随着唐翔千先生去世，其生前订立的遗嘱开始生效，唐英敏及唐英年作为其遗嘱执行及受托人即通过持有香港光膜100%股权共同控制发行人92.6250%股份的表决权，成为发行人的实际控制人。
3、2019年4月17日后
2019年4月17日，香港光膜股权的四位受益人签署不可撤销的《承诺契据》，约定了在发行人首次公开发行股票并上市之日起5年内不要求遗嘱执行及受托人向受益人分配香港光膜股权，该行为明确了唐英敏及唐英年对香港光膜行使100%股权对应的法定权利的最短期限。
本所律师认为，2019年4月17日后，发行人的实际控制人为唐英敏及唐英年。
二、《审核问询函》第2题：关于历史上股权转让
申报材料显示，1999年7月，清华液晶中心将公司股权转让给香港苏锡。清华液晶中心经济性质为全民所有制与全民所有制联营，属于国有企业。
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请发行人说明：（1）股权转让的相关审批程序是否合法有效，是否存在股权纠纷及国有资产流失的情形；（2）股权转让价格是否履行了相关审计、评估及备案程序，结合公司转让前后的经营业绩及相关股权转让价格，说明转让价格是否存在低估情形；（3）结合公司设立和存续过程中主管部门及变化情况，说明清华大学国有资产管理办公室对本次股权转让进行确认是否有效。回复：
（一）股权转让的相关审批程序是否合法有效，是否存在股权纠纷及国有资产流失的情形；
1、股权转让的相关审批程序是否合法有效
1999年5月6日，清溢有限召开董事会并通过决议，同意股东清华液晶将其持有的清溢有限17.00%出资额转让予香港苏锡。
1999年5月6日，清华液晶与香港苏锡签署《股权转让协议书》，约定清华液晶将其持有的清溢有限17.00%的出资额以170.00万元转让予香港苏锡。上述《股权转让协议书》经深圳市公证处于1999年6月17日出具的《公证书》（【99】深证经肆字第203号）公证。
1999年5月17日，清华大学国有资产管理办公室出具《关于北京清华液晶中心转让清溢公司股权的批复》，同意清华液晶将其持有的清溢有限17.00%出资额以原值170.00万元转让予香港苏锡。
1999年5月28日，深圳光明会计师事务所出具了《资产评估报告书》（光明评估报字【1999】第026号），对清溢有限净资产进行评估，为清溢有限股权转让提供有关净资产之价值参考依据，评估基准日为1999年4月30日，经评估，截至评估基准日，清溢有限净资产为732.87万元。
1999年6月22日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳清溢精密光电有限公司”股权转让、变更企业性质、增资的批复》（深外资复【1999】B0844号），同意了上述股权转让等事项。
1999年6月22日，清溢有限取得深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤深外资证字【1997】0992号）。
1999年7月1日，清溢有限在深圳市工商行政管理局办理完毕本次股权转
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让相关工商变更登记手续。
本所律师认为，本次股权转让的审批程序合法、有效。
2、是否存在股权纠纷及国有资产流失的情形
（1）不存在股权纠纷
经本所律师核查，清溢有限召开董事会并通过了本次股权转让的决议、香港苏锡与清华液晶就本次股权转让签署了《股权转让协议书》并支付了相应款项、清华大学国有资产管理办公室出具了相关批复、深圳市公证处对本次股权转让协议进行公证、深圳市外商投资局已经出具同意股权转让的批复、清溢有限已经取得深圳市人民政府新颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》办理了工商变更登记手续。综上，本所律师认为，本次股权转让不存在股权纠纷的情形。
（2）不存在国有资产流失
经本所律师核查，本次股权转让的定价依据为清溢有限17%股权对应的注册资本原值170.00万元，本次股权转让不存在国有资产流失的情形，原因如下：
①股权转让价格高于对应的经审计净资产金额
根据深圳北成会计师事务所于1999年3月25日出具的清溢有限1998年度审计报告（深北审字1999[520]号），截至1998年12月31日，清溢有限经审计的净资产为6,986,852.83元，清溢有限17%股权对应的净资产值为1,187,764.98元，低于该等股权对应的转让价款170万元。
②股权转让价格高于对应的评估值
根据深圳光明会计师事务所针对本次股权转让出具的《资产评估报告书》（光明评估报字[1999]第026号），截至评估基准日（1999年4月30日），清溢有限的评估值为7,328,666.70元，清溢有限17%股权对应的评估值为1,245,873.34元，低于该等股权对应的转让价款170万元。
③股权转让价格不低于近期股权转让价格
1999年5月，深圳金汇新、广东溢源分别将其持有的清溢有限30%的股权、25%的股权转让予香港苏锡，股权转让均按照注册资本原值进行，与本次股权转让定价一致。
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④股权转让前后清溢有限持续亏损
根据深圳北成会计师事务所出具的深北审字【1998】第501号审计报告以及深北审字【1999】第520号审计报告，清溢有限1997年成立当年及1998年度，清溢有限的经营均处于持续亏损状态。根据深圳万商会计师事务所于2000年1月30日出具的清溢有限1999年度审计报告（财审报字（2000）第023号）；清溢有限1999年度实现的净利润为-1,764,561.75元。因此，自成立至清华液晶转让清溢有限股权当年，清溢有限均处于持续亏损状态。
综上，本所律师认为，本次股权转让不存在国有资产流失的情形。
（二）股权转让价格是否履行了相关审计、评估及备案程序，结合公司转让前后的经营业绩及相关股权转让价格，说明转让价格是否存在低估情形；
1、股权转让价格是否履行了相关审计、评估及备案程序
1999年3月25日，深圳北成会计师事务所出具了清溢有限1998年度审计报告（深北审字1999[520]号），对清溢有限进行了审计。
1999年5月28日，深圳光明会计师事务所出具了《资产评估报告书》（光明评估报字[1999]第026号），对清溢有限的资产价值进行了评估。
本次股权转让已经获得清华大学国有资产管理办公室出具的《关于北京清华液晶中心转让清溢公司股权的批复》，即本次股权转让及价格已经取得清华液晶的上级国有资产管理机构清华大学国有资产管理办公室批准。
综上，本所律师认为，本次股权转让的价格履行了相关审计、评估及备案程序。
2、结合公司转让前后的经营业绩及相关股权转让价格，说明转让价格是否存在低估情形
根据深圳北成会计师事务所于1999年3月25日出具的深北审字1999[520]号审计报告，清溢有限1998年度实现的净利润为-3,013,147.17元，截至1998年12月31日，清溢有限经审计的净资产为6,986,852.83元，17%股权对应的净资产额为1,187,764.98元。
根据深圳万商会计师事务所于2000年1月30日出具的财审报字（2000）第023号审计报告，清溢有限1999年度实现的净利润为-1,764,561.75元。本次股权
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转让前后清溢有限存在持续亏损情形。
1999年5月，深圳金汇新、广东溢源分别将其持有的清溢有限30%出资额、25%出资额转让予香港苏锡，股权转让均按照注册资本原值进行，与本次股权转让定价一致。
综上，本所律师认为，清溢有限在股权转让前后存在持续亏损情形，清华液晶于1999年7月以注册资本原值转让清溢有限股权不存在股权转让作价低估情形。
（三）结合公司设立和存续过程中主管部门及变化情况，说明清华大学国有资产管理办公室对本次股权转让进行确认是否有效。
1、公司设立和存续过程中主管部门及变化情况
清溢有限设立时，因存在外资身份的股东，需要主管的商务部门进行批复。此后清溢有限历次股权转让过程中，商务部门亦进行了相应的批复，具体如下：
1997年7月28日，深圳市招商局出具《关于设立合资经营企业“深圳清溢精密光电有限公司”的批复》（深招商复【1997】0311号），同意清华液晶、香港美维、深圳金汇新和广东溢源设立合资经营企业清溢有限。
1999年4月26日，深圳市外商投资局出具《关于合资经营企业“深圳清溢精密光电有限公司”股权转让的批复》（深外资复【1999】B0567号），同意深圳金汇新将其持有的清溢有限30.00%出资额转让予香港苏锡；同意广东溢源将其持有的清溢有限25.00%出资额转让予香港苏锡。
1999年6月22日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳清溢精密光电有限公司”股权转让、变更企业性质、增资的批复》（深外资复【1999】B0844号），同意清华液晶将其持有的清溢有限17.00%的出资额以170.00万元转让予香港苏锡。清华液晶将股权转让予香港苏锡时，深圳市外商投资局作为深圳市外商投资企业的主管部门，其有权向外商投资企业出具股权转让、变更企业性质、增资相关批复。
2、清华大学国有资产管理办公室对本次股权转让进行确认是否有效
经本所律师核查，根据清华大学向国家教育委员会提出的申请，1995年6月22日，国家教育委员会出具《关于建立“北京清华液晶技术工程研究中心”的
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批复》（教技【1995】33号），同意清华大学在原北京液晶技术工程研究中心的基础上，成立新的北京清华液晶技术工程研究中心，该中心按照有限责任公司运作。经本所律师核查北京清华液晶技术工程研究中心成立过程，北京清华液晶技术工程研究中心系清华大学下属企业，并由清华大学实际履行管理职责。根据《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（1990年）的要求，国有资产向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准，并按照规定由资产评估机构对资产价值进行评估，办理产权转移手续。根据清华大学1991-1992学年度第19次校务会通过的《关于建立国有资产管理机构的意见》，清华大学国有资产管理办公室负责清华大学国有资产管理日常工作，因此，清华大学国有资产管理办公室系清华液晶的上级国有资产管理机构，有权批准清华液晶本次股权转让。本所律师认为，本次股权转让获得了清华大学国有资产管理办公室出具的《关于北京清华液晶中心转让清溢公司股权的批复》，清华大学国有资产管理办公室作为清华液晶的上级国有资产管理机构，对于本次股权转让进行确认有效。
三、《审核问询函》第3题：关于员工持股平台
招股说明书披露，熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资、华海晟均为员工持股平台，报告期内合计持股比例为5.275%。其中熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资的执行事务合伙人和华海晟的实际控制人均为自然人吴克强，吴克强为熠瑞投资有限合伙人、持有其55.19%出资额。请发行人说明：（1）员工持股平台是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续；（2）发行人员工持股计划是否符合《问答》的“闭环原则”，是否存在向不特定对象发行股份超过二百人的情形；（3）结合员工持股计划的章程或有关协议约定及最终持有人情况，穿透核查最终持有人是否均为公司员工，是否存在代持股份的情形，如最终持有人存在部分非员工，是否符合《问答》要求；（4）员工入股的出资方式，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续；（5）发行人是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；（6）上述员工持股平台是否为一致行动人；（7）结合熠
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瑞投资的普通合伙人秦莘在公司的职务情况，说明吴克强为熠瑞投资有限合伙人原因，发行人对不同员工持股平台实际控制人认定的原则和标准，是否一致或存在差异，吴克强持有55.19%出资额但未认定其对熠瑞投资形成控制的原因及合理性，熠瑞投资所持发行人股份是否应合并计算在吴克强实际控制的发行人股份内，并进行锁定和承诺，是否存在规避一致行动关系认定的情形；（8）员工持股平台的股份认购价格及公允价值的确定依据，股份支付的具体会计处理过程。
请保荐机构及发行人律师、申报会计师分别对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对员工持股计划的具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况进行核查，并发表明确意见。回复：
（一）员工持股平台是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续；
根据发行人说明，并经本所律师核查熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资的合伙协议及华海晟的公司章程，熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资及华海晟系发行人员工（含董事）出资设立的合伙企业及公司，其成立及存续目的并非是委托第三方管理其资产或接受第三方的委托管理资产，亦不存在以非公开方式向合格投资者募集资金从事股权投资活动之情形，故熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资及华海晟无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案手续。
（二）发行人员工持股计划是否符合《问答》的“闭环原则”，是否存在向不特定对象发行股份超过二百人的情形；
根据发行人说明，并经本所律师核查熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资及华海晟的营业执照、公司章程或合伙协议、国家企业信用信息公示系统等，发行人不存在向不特定对象发行股份超过二百人的情形，发行人股东人数穿透计算合计64人，具体如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 穿透股东人数 |
| 1 | 华海晟 | 136.36 | 0.6818 | 20 |
| 2 | 香港光膜 | 9,863.64 | 49.3182 | 2 |
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| 3 | 苏锡光膜 | 8,661.36 | 43.3068 | 2 |
| 4 | 百连投资 | 101.00 | 0.5050 | 3 |
| 5 | 熠昌投资 | 525.36 | 2.6268 | 30 |
| 6 | 熠腾翔投资 | 79.38 | 0.3969 | 24 |
| 7 | 熠瑞投资 | 212.90 | 1.0645 | 4 |
| 8 | 尤宁圻 | 140.00 | 0.7000 | 1 |
| 9 | 朱雪华 | 280.00 | 1.4000 | 1 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.0000 | 64（除重复股东） | |
本所律师认为，发行人穿透计算持股平台的股东人数未超过二百人，不涉及《问答》规定的“闭环原则”。
（三）结合员工持股计划的章程或有关协议约定及最终持有人情况，穿透核查最终持有人是否均为公司员工，是否存在代持股份的情形，如最终持有人存在部分非员工，是否符合《问答》要求；
根据发行人说明，并经本所律师核查相关员工持股平台的章程及合伙协议，并与各持股平台股东或合伙人访谈，各持股平台的最终持股人情况如下：
1、华海晟的持股员工具体情况
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 公司任职 |
| 1 | 吴克强 | 68.53 | 59.5913% | 董事、财务总裁、董事会秘书 |
| 2 | 李跃松 | 9.03 | 7.8518% | 技术总裁 |
| 3 | 侯宏浩 | 4.39 | 3.8174% | 营运总监 |
| 4 | 邓振玉 | 4.39 | 3.8174% | 图形设计部总监 |
| 5 | 陶飞 | 4.39 | 3.8174% | 市场副总经理 |
| 6 | 万钰 | 2.95 | 2.5652% | 继承父亲万承华（公司原总务与外联部经理）的遗产 |
| 7 | 洪志华 | 2.95 | 2.5652% | 制造厂第一厂长 |
| 8 | 朱文东 | 1.69 | 1.4696% | 市场部销售总监 |
| 9 | 范陆 | 1.69 | 1.4696% | 制造厂第二厂长 |
| 10 | 熊启龙 | 1.69 | 1.4696% | 品质工程部品质工艺总监 |
| 11 | 郝明毅 | 1.69 | 1.4696% | 设备部经理 |
| 12 | 贾伟喜 | 1.69 | 1.4696% | 制造厂第三厂长 |
| 13 | 张建国 | 1.69 | 1.4696% | 研发中心设备研发负责人 |
| 14 | 李晓艳 | 1.69 | 1.4696% | 市场部业务经理 |
| 15 | 陈萍 | 1.69 | 1.4696% | 市场部业务经理 |
| 16 | 肖正华 | 0.97 | 0.8435% | 研发中心图形设计工程师 |
| 17 | 贺韦 | 0.97 | 0.8435% | 制造厂第一主管 |
| 18 | 赵彬彬 | 0.97 | 0.8435% | 财务部应收会计 |
| 19 | 肖少玲 | 0.97 | 0.8435% | 品质工程部IQC |
| 20 | 雷玲芳 | 0.97 | 0.8435% | 市场部内勤主管 |
| 合计 | 115.00 | 100.00% | ||
2、百连投资的持股员工具体情况
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| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 公司任职 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴克强 | 普通合伙人 | 董事、财务总裁、董事会秘书 | 1.70 | 0.9901% |
| 2 | 张百哲 | 有限合伙人 | 副董事长 | 102.00 | 59.4059% |
| 3 | 黄广连 | 有限合伙人 | 董事 | 68.00 | 39.6040% |
| 合计 | 171.70 | 100.0000% | |||
3、熠昌投资的持股员工具体情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 公司任职 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴克强 | 普通合伙人 | 董事、财务总裁、董事会秘书 | 2.5500 | 0.2856% |
| 2 | 熊启龙 | 有限合伙人 | 品质工艺总监 | 74.8000 | 8.3754% |
| 3 | 邓振玉 | 有限合伙人 | 图形设计部总监 | 69.3600 | 7.7663% |
| 4 | 朱文东 | 有限合伙人 | 市场部销售总监 | 61.2000 | 6.8526% |
| 5 | 侯宏浩 | 有限合伙人 | 营运总监 | 54.9100 | 6.1483% |
| 6 | 尹顺明 | 有限合伙人 | 物流部经理、工会主席 | 51.0000 | 5.7105% |
| 7 | 李静 | 有限合伙人 | 人力资源部经理 | 48.4500 | 5.4250% |
| 8 | 郝明毅 | 有限合伙人 | 设备部经理 | 47.6000 | 5.3298% |
| 9 | 洪志华 | 有限合伙人 | 制造厂第一厂长 | 45.0500 | 5.0443% |
| 10 | 张平 | 有限合伙人 | 企业计划部经理 | 44.2000 | 4.9491% |
| 11 | 万钰 | 有限合伙人 | 继承父亲万承华（公司原总务与外联部经理）的遗产 | 42.5000 | 4.7587% |
| 12 | 熊成春 | 有限合伙人 | 财务部经理 | 37.4000 | 4.1877% |
| 13 | 李晓艳 | 有限合伙人 | 市场部业务经理 | 30.6000 | 3.4263% |
| 14 | 范陆 | 有限合伙人 | 制造厂第二厂长 | 30.6000 | 3.4263% |
| 15 | 徐凌飞 | 有限合伙人 | 研发中心图形设计工程师 | 28.5600 | 3.1979% |
| 16 | 陈萍 | 有限合伙人 | 市场部业务经理 | 27.2000 | 3.0456% |
| 17 | 刁忠凯 | 有限合伙人 | 市场部业务经理 | 25.5000 | 2.8552% |
| 18 | 陈大圣 | 有限合伙人 | 生产计划与物流控制部经理 | 25.5000 | 2.8552% |
| 19 | 蹇宏伟 | 有限合伙人 | 市场部副经理 | 21.4200 | 2.3984% |
| 20 | 夏本明 | 有限合伙人 | 动力工程部副经理 | 18.7000 | 2.0938% |
| 21 | 贾伟喜 | 有限合伙人 | 制造厂第三厂长 | 18.7000 | 2.0938% |
| 22 | 朱文娟 | 有限合伙人 | 研发中心工艺工程师 | 18.7000 | 2.0938% |
| 23 | 王松 | 有限合伙人 | 制造厂厂长助理 | 18.7000 | 2.0938% |
| 24 | 雷玲芳 | 有限合伙人 | 市场部内勤主管 | 15.0450 | 1.6846% |
| 25 | 焦陨玉 | 有限合伙人 | 审计部经理 | 10.2000 | 1.1421% |
| 26 | 秦莘 | 有限合伙人 | 法务专员、证券事务代表 | 6.2900 | 0.7043% |
| 27 | 刘元 | 有限合伙人 | 采购部主管 | 5.1000 | 0.5710% |
| 28 | 贺坚 | 有限合伙人 | 市场部副经理 | 5.1000 | 0.5710% |
| 29 | 曹江军 | 有限合伙人 | 物流部关务主管 | 4.0800 | 0.4568% |
| 30 | 陈海英 | 有限合伙人 | 人力资源部招聘主管 | 4.0800 | 0.4568% |
| 合计 | 893.095 | 100.0000% | |||
4、熠腾翔投资的持股员工具体情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 公司任职 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
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| 1 | 吴克强 | 普通合伙人 | 董事、财务总裁、董事会秘书 | 0.8500 | 0.6302% |
| 2 | 苗圃 | 有限合伙人 | 总务与外联部经理助理 | 8.8400 | 6.5499% |
| 3 | 王殿鹏 | 有限合伙人 | 物流部主管 | 8.5000 | 6.2980% |
| 4 | 张伟 | 有限合伙人 | 制造厂第一主管 | 8.5000 | 6.2980% |
| 5 | 戴海哲 | 有限合伙人 | 研发中心工艺工程师 | 8.5000 | 6.2980% |
| 6 | 黄志斌 | 有限合伙人 | 研发中心设备工程师 | 7.1400 | 5.2903% |
| 7 | 曾献彬 | 有限合伙人 | 研发中心设备工程师 | 7.1400 | 5.2903% |
| 8 | 朱春辉 | 有限合伙人 | 研发中心设备工程师 | 7.1400 | 5.2903% |
| 9 | 陈勇 | 有限合伙人 | 研发中心工艺工程师 | 7.1400 | 5.2903% |
| 10 | 赵冬生 | 有限合伙人 | 研发中心工艺工程师 | 7.1400 | 5.2903% |
| 11 | 莫卫东 | 有限合伙人 | 研发中心设备工程师 | 7.1400 | 5.2903% |
| 12 | 匡绪禹 | 有限合伙人 | 制造厂第二主管 | 5.9500 | 4.4086% |
| 13 | 黄伟 | 有限合伙人 | 企业计划部主管 | 5.9500 | 4.4086% |
| 14 | 李菊凤 | 有限合伙人 | 研发中心图形设计工程师 | 5.9500 | 4.4086% |
| 15 | 范国炳 | 有限合伙人 | 制造厂第二主管 | 5.9500 | 4.4086% |
| 16 | 胡亿 | 有限合伙人 | 制造厂第四主管 | 5.9500 | 4.4086% |
| 17 | 程刚 | 有限合伙人 | 研发中心设备工程师 | 4.2500 | 3.1490% |
| 18 | 李刚 | 有限合伙人 | 研发中心IT工程师 | 4.2500 | 3.1490% |
| 19 | 刘宝江 | 有限合伙人 | 研发中心设备工程师 | 4.2500 | 3.1490% |
| 20 | 肖正华 | 有限合伙人 | 研发中心图形设计工程师 | 3.9950 | 2.9601% |
| 21 | 贺韦 | 有限合伙人 | 制造厂第一主管 | 3.9950 | 2.9601% |
| 22 | 鄢红军 | 有限合伙人 | 研发中心工艺工程师 | 2.5500 | 1.8894% |
| 23 | 张永军 | 有限合伙人 | 市场部销售主管 | 2.0400 | 1.5115% |
| 24 | 尤依佳 | 有限合伙人 | 市场部销售主管 | 1.8530 | 1.3730% |
| 合计 | 134.9630 | 100.0000% | |||
5、熠瑞投资的持股员工具体情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 公司任职 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 秦莘 | 执行事务合伙人 | 证券事务代表 | 5.61 | 1.5500% |
| 2 | 吴克强 | 有限合伙人 | 董事、财务总裁、董事会秘书 | 199.75 | 55.1903% |
| 3 | 李跃松 | 有限合伙人 | 技术总裁 | 83.81 | 23.1564% |
| 4 | 陶飞 | 有限合伙人 | 市场副总经理 | 72.76 | 20.1033% |
| 合计 | 361.93 | 100% | |||
本所律师认为，熠瑞投资、熠腾翔投资的最终持股人均为发行人员工，熠昌投资及华海晟的最终持股人除万钰为继承其父亲（公司原总务外联部经理）的遗产外，其余均为发行人员工（含董事），各员工持股平台均不存在代持股份的情形。
（四）员工入股的出资方式，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续；
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根据发行人说明，并经本所律师查阅熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资及华海晟股东出具的《调查表》及相关银行流水凭证，员工入股的方式均为货币出资，并已按照约定及时足额缴纳出资并办理了工商登记手续。
（五）发行人是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；
根据发行人说明，熠昌投资、熠瑞投资、熠腾翔投资及华海晟是为发行人员工设立的持股平台，百连投资是为发行人董事张百哲及黄广连设立的持股平台。各持股平台根据各自的《合伙协议》及/或《公司章程》进行股权管理。
华海晟设立时间较早，自2008年9月起即通过增资成为发行人前身清溢有限的股东。华海晟的股东根据《公司章程》及《公司法》的规定进行股权流转，即股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
根据熠昌投资、熠瑞投资、熠腾翔投资《合伙协议》约定，在合伙企业存续期间，有限合伙人因自发行人离职、被辞退或者与发行人的劳动合同期满时不再续签劳动合同等原因与发行人解除劳动关系的，有限合伙人应将其在合伙企业中的出资额转让给其他合伙人，并约定了相应的转让价格。
根据百连投资《合伙协议》约定，百连投资是为发行人董事张百哲及黄广连设立的持股平台，《合伙协议》未就股权内部流转机制进行约定。
根据熠昌投资、熠瑞投资、熠腾翔投资、百连投资《合伙协议》约定，新合伙人入伙，需经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
普通合伙人具有下列情形之一的，有限合伙人具有下列第（1）、（3）、（4）、
（5）项情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部
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财产份额被人民法院强制执行。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。综上所述，本所律师认为，发行人员工持股平台根据各自的《合伙协议》或《公司章程》进行股份流转和股权管理，其中百连投资是为发行人董事设立的员工持股平台，虽未建立专门的内部流转机制，但建立了适当的退出机制及股权管理机制，其余员工持股平台建立健全了适当的内部流转及退出机制，以及股权管理机制。
（六）上述员工持股平台是否为一致行动人；
根据熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资的《合伙协议》，吴克强在熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资担任执行事务合伙人，执行事务合伙人应按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务，其权限包括：负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业；转让或处分合伙企业的知识产权、对外投资股权和其他财产权利、合伙协议约定和法律规定的其他权限等。吴克强拥有熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资的控制权。根据华海晟的《公司章程》，吴克强持股比例为59.5913%，吴克强同时担任华海晟的执行董事、总经理，吴克强拥有华海晟的控制权。
根据熠瑞投资的《合伙协议》，秦莘在熠瑞投资担任执行事务合伙人，吴克强在熠瑞投资担任有限合伙人，不负责合伙企业的日常运营。秦莘拥有熠瑞投资的控制权。
因此，本所律师认为，上述持股平台中熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资、华海晟均受吴克强实际控制，应认定为一致行动人，熠瑞投资受秦莘实际控制，秦莘与吴克强除同在发行人处任职外，不存在其他关联关系，熠瑞投资并非熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资、华海晟的一致行动人。
（七）结合熠瑞投资的普通合伙人秦莘在公司的职务情况，说明吴克强为熠瑞投资有限合伙人原因，发行人对不同员工持股平台实际控制人认定的原则和标准，是否一致或存在差异，吴克强持有55.19%出资额但未认定其对熠瑞投资形成控制的原因及合理性，熠瑞投资所持发行人股份是否应合并计算在吴克
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强实际控制的发行人股份内，并进行锁定和承诺，是否存在规避一致行动关系认定的情形；
1、吴克强为熠瑞投资有限合伙人原因
经本所律师核查，吴克强与秦莘均为发行人员工，吴克强在发行人处任董事、财务总裁及董事会秘书职务，秦莘在发行人处任法务专员、证券事务代表职务。根据发行人说明，并经本所律师核查，熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资执行事务合伙人和华海晟的执行董事均为自然人吴克强，熠瑞投资的执行事务合伙人为秦莘，上述安排的原因在于吴克强在熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资持有的合伙份额比例均较小，分别为0.2856%、0.9901%、0.6302%，而在熠瑞投资中，吴克强持有的合伙份额比例为55.1903%，其持有的合伙份额比例较大。为了平衡合伙人的权利与义务，更好地保护其他合伙人的利益，因此，吴克强在持有熠瑞投资合伙份额比例较大的情况下仅担任有限合伙人。
2、发行人对员工持股平台实际控制人认定的原则和标准
发行人的股东中华海晟、熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资及熠瑞投资均为员工持股平台。其中，华海晟的组织形式为有限公司，吴克强持股比例为
59.5913%，吴克强同时担任华海晟的执行董事、总经理，吴克强对华海晟拥有控制权。
熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资及熠瑞投资组织形式均为有限合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，对于有限合伙企业形式的员工持股平台，无论执行事务合伙人持股比例多少，均认定执行事务合伙人为实际控制人。如上所述，吴克强在熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资担任执行事务合伙人，虽然其持有的合伙份额比例均较小，具体分别为0.2856%、0.9901%、
0.6300%，但根据《合伙企业法》的上述规定，上述持股平台均认定为吴克强实际控制。秦莘在熠瑞投资担任执行事务合伙人，熠瑞投资认定为秦莘实际控制。
综上，本所律师认为，发行人对于不同的员工持股平台实际控制人认定的原则和标准是一致的，不存在差异。
3、吴克强未被认定对熠瑞投资形成控制的原因及合理性
吴克强在熠瑞投资仅担任有限合伙人，不负责合伙企业日常经营管理，无法
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对熠瑞投资形成控制。
发行人设有多个员工持股平台，吴克强在发行人处工作超过20年，担任发行人的董事、财务总裁及董事会秘书等职务，是发行人的核心管理人，其被推选担任熠昌投资、百连投资及熠腾翔投资三家有限合伙企业的普通合伙人有其合理性，在上述三个平台中，吴克强的出资比例均低于1%。在熠瑞投资中，吴克强持有的合伙份额比例为55.1903%，其持有的合伙份额比例较大。为了平衡合伙人的权利与义务，更好地保护其他合伙人的利益，因此，吴克强在持有熠瑞投资合伙份额比例较大的情况下仅担任有限合伙人，并不对熠瑞投资拥有实际控制权。
本所律师认为，上述安排能够充分利用有限合伙企业的制度优势防范吴克强对员工持股平台不当控制的风险，具有合理性。
4、熠瑞投资所持发行人股份是否应合并计算在吴克强实际控制的发行人股份内，并进行锁定和承诺，是否存在规避一致行动关系认定的情形
如上所述，吴克强不是熠瑞投资实际控制人，因此熠瑞投资所持发行人股份不合并计算在吴克强实际控制的发行人股份内。
本所律师核查了吴克强出具的股份锁定承诺，吴克强作为发行人董事、高级管理人员，就其间接持有的发行人股份（包括其通过熠瑞投资持有的发行人股份）承诺如下：“
1）自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
3）上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六
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个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
4）本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6）前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，吴克强已经就其间接持有的发行人股份进行了锁定承诺，熠瑞投资所持发行人股份无需合并计算在吴克强实际控制的发行人股份内进行锁定和承诺。发行人对员工持股平台实际控制人认定的原则和标准一致，不存在规避一致行动关系认定的情形。
（八）员工持股平台的股份认购价格及公允价值的确定依据，股份支付的具体会计处理过程。
1、华海晟员工入股情况
2008年9月26日，清溢有限召开董事会并通过决议，同意华海晟出资136.36万元认缴清溢有限新增注册资本136.36万元。2008年10月23日，深圳市贸易工业局出具《关于清溢精密光电（深圳）有限公司增资、变更性质的批复》，同意上述增加注册资本事项。2008年10月27日，清溢有限取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年11月3日，清溢有限在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本所律师认为，本次员工持股平台入股的股份认购价格为1元/每元注册资本，未进行股份支付处理。由于本次入股时间为2008年9月，处于发行人股改之前，时间较为久远，未进行股份支付处理不会对发行人报告期内业绩产生影响。
2、熠昌投资、熠瑞投资、熠腾翔投资和百连投资员工入股情况
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2015年5月18日，发行人召开临时股东大会并通过决议，同意苏锡光膜将其持有的发行人0.5050%股权以167.66万元转让予百连投资，将其持有的发行人
1.0645%股权以353.414万元转让予熠瑞投资，将其持有的发行人2.6268%的股权以872.081万元转让予熠昌投资，将其持有的发行人0.3969%的股权以131.7874万元转让予熠腾翔投资。2015年6月2日，深圳市南山区经济促进局出具《关于深圳清溢光电股份有限公司股东股份转让的批复》，同意上述股权转让事项。2015年6月3日，发行人取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年6月8日，发行人在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次员工持股平台受让股份转让价格为1.66元/股，由于发行人未引进外部投资人，股票缺乏公开交易市场的股价，因此发行人参考2014年12月31日的每股净资产，确定员工持股的股份转让价格为1.66元/股，以发行人2012年至2014年平均每股收益0.19元计算，本次股份转让价格对应的市盈率为8.59倍，价格公允，因此本次员工入股未进行股份支付处理。
本所律师认为，发行人员工或董事通过熠昌投资、熠瑞投资、熠腾翔投资和百连投资购买发行人股份的价格公允，不涉及股份支付。
（九）员工持股计划的具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况
1、员工持股计划的具体人员
员工持股计划的具体人员构成详见本补充法律意见书之“（三）结合员工持股计划的章程或有关协议约定及最终持有人情况，穿透核查最终持有人是否均为公司员工，是否存在代持股份的情形，如最终持有人存在部分非员工，是否符合《问答》要求；”
2、员工减持承诺情况
发行人不构成《问答》第11条规定的首发申报前实施的员工持股计划，不涉及适用“闭环原则”，因此发行人不适用《问答》第11条规定的“员工持股计划不在发行人首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期”之相关规定。但是，发行人股东华海晟、熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资均已作出了减持承诺，通过员工持股平台间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也做出了相应的减持承诺。具体
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承诺内容如下：
发行人股东华海晟、熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资承诺：
“
1）自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业已持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
2）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3）若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本企业将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员张百哲、黄广连、吴克强、李跃松、陶飞、李静、张平承诺：“
1）自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
3）上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
4）本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股
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利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6）前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
发行人核心技术人员李跃松、熊启龙、邓振玉、侯宏浩、郝明毅承诺：“
1）自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月月内和本人离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
2）自本人所持公司首次公开发行前已发行股份限售期满之日起4年内，每年转让的公司首发前股份不得超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
3）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4）前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
3、规范运行情况
经本所律师核查，华海晟、熠昌投资、熠瑞投资、熠腾翔投资和百连投资均已按照公司章程或合伙协议的规定，建立内部经营管理机构和组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。经发行人确认及本所律师核查，上述员工持股平台在报告期内合法合规运行，不存在相关违法记录。
四、《审核问询函》第4题：关于注销分公司
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招股说明书披露，报告期内发行人曾拥有1家分公司，为清溢光电高新南区分公司，已于2016年11月9日在深圳市市场监督管理局办理完毕注销登记手续。请发行人说明：2016年11月注销分公司的原因和背景，是否履行了法定程序，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）2016年11月注销分公司的原因和背景；
根据发行人关于注销高新南区分公司的董事会决议及其出具的书面确认，发行人前身清溢有限原注册和生产地址位于深圳市南山区高新技术工业村，2007年发行人因新建TFT掩膜版生产线，总部搬迁至清溢光电大楼，同时设立深圳清溢光电股份有限公司高新南区分公司（以下简称“高新南区分公司”）使用原厂房和产线继续运营。2016年11月注销高新南区分公司的原因和背景如下：高新南区分公司位于深圳市南山区高新技术工业村，随着该地区的快速发展，高新南区分公司所处地区建筑物大部分为高层写字楼，主要用于商务写字办公，而高新南区分公司主要用于生产；受设备、场地和净化条件的影响，高新南区分公司注销前的产能、产量逐年下降。因此，为了提高发行人的整体生产效率，优化发行人人力、物力、材料等资源配置，发行人决定将高新南区分公司的产线搬迁至总部并进行内部整合，搬迁完毕后注销高新南区分公司。
（二）是否履行了法定程序，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。
1、是否履行了法定程序
高新南区分公司自2015年6月起停产，其大部分设备已经搬迁至发行人本部，并对此搬迁事项重新申请了环评手续，取得了深圳市南山区环境保护和水务局同意拆除污染防治设施的批复（深南环水设许（2015）6号）。
2016年8月16日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过注销高新南区分公司的议案。
2016年9月6日，深圳市国家税务局出具《税务事项通知书》（深国税南
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登销[2016]29948号），准予高新南区分公司注销税务登记。
2016年11月4日，深圳市南山区地方税务局出具《税务事项通知书》（深地税南税通[2016]103822号），准予高新南区分公司注销税务登记。
2016年11月9日，发行人高新南区分公司已在深圳市市场监督管理局办理完毕注销登记手续。
2、是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项
2016年8月17日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2016）第30629号），暂未发现发行人高新南区分公司2013年9月1日至2016年8月17日期间有重大税务违法记录。
2016年8月17日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证（2016）第10001792号），发行人高新南区分公司在2013年9月1日至2016年8月17日期间暂未发现税务违法记录。
2016年9月1日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具证明（深市监信证[2016]2004号），证明发行人高新南区分公司自2013年9月1日至2016年8月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2016年9月19日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具证明，证明发行人高新南区分公司自2013年9月1日至2016年8月31日没有因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
2016年9月20日，深圳市规划和国土资源委员会出具证明（深规土函（2016）3204号），证明发行人高新南区分公司自2013年9月1日至2016年8月31日期间，未发现有因违反规划土地管理方面的法律法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
根据发行人出具的书面确认、高新南区分公司的注销程序文件以及上述政府有关部门出具的《违法违规记录证明》，并经本所律师对中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统的查询，本所律师认为，高新南区分公司的注销履行了法定程序，不存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。
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五、《审核问询函》第5题：关于发行人社保和公积金
招股说明书披露，报告期各期末，公司存在未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。请发行人说明：（1）发行人及各子公司报告期内各期公司和员工分别缴纳的社会保险及住房公积金金额；（2）发行人及子公司缴纳比例是否符合当地法律法规的要求，是否存在被处罚的风险；（3）报告期未缴纳社会保险及公积金的金额，对发行人经营业绩的影响及公司的应对措施。请保荐机构和发行人律师核查发行人及子公司报告期内是否足额缴纳社会保险及公积金，是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及各子公司报告期内各期公司和员工分别缴纳的社会保险及住房公积金金额；
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工花名册、社会保险及住房公积金的缴费凭证等，报告期内发行人、子公司及员工社会保险及住房公积金的缴纳金额如下表所示：
1、 发行人及员工在报告期内缴纳的社会保险及住房公积金金额
（1） 发行人在报告期内的社会保险缴纳金额
单位：万元
| 期间 | 个人 | 公司 | 合计 |
| 2019年1—6月 | 153.98 | 287.71 | 441.69 |
| 2018年 | 274.24 | 530.77 | 805.00 |
| 2017年 | 240.53 | 473.16 | 713.69 |
| 2016年 | 228.10 | 440.63 | 668.73 |
（2） 发行人在报告期内的住房公积金缴纳金额
单位：万元
| 期间 | 个人 | 公司 | 合计 |
| 2019年1—6月 | 52.77 | 52.77 | 105.55 |
| 2018年 | 99.46 | 99.46 | 198.92 |
| 2017年 | 78.87 | 78.87 | 157.75 |
| 2016年 | 62.47 | 62.47 | 124.93 |
2、 发行人子公司合肥清溢及员工在报告期内各期缴纳的社会保险及住房
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公积金金额
（1） 合肥清溢在报告期内的社会保险缴纳金额
单位：万元
| 期间 | 个人 | 公司 | 合计 |
| 2019年1—6月 | 0.71 | 1.78 | 2.49 |
| 2018年 | 0.22 | 0.59 | 0.81 |
（2） 合肥清溢在报告期内的住房公积金缴纳金额
单位：万元
| 期间 | 个人 | 公司 | 合计 |
| 2019年1—6月 | 0.38 | 0.38 | 0.76 |
| 2018年 | 0.10 | 0.10 | 0.21 |
3、 发行人子公司常裕光电及员工在报告期内各期缴纳的强积金情况根据《强制性公积金计划条例》，常裕光电为员工缴纳强制性公积金情况如下：
单位：万港元
| 期间 | 个人 | 公司 | 合计 |
| 2019年1-6月 | 0.90 | 0.90 | 1.80 |
| 2018年 | 2.12 | 2.12 | 4.23 |
| 2017年 | 2.81 | 2.81 | 5.61 |
| 2016年 | 2.79 | 2.79 | 5.58 |
（二）发行人及子公司缴纳比例是否符合当地法律法规的要求，是否存在被处罚风险；
1、 发行人及子公司缴纳比例是否符合当地法律法规的要求
（1）发行人的缴纳比例
根据深圳市社会保险基金管理局公布的深圳市在职人员社会保险缴费比例，深圳市报告期内所适用的社会保险缴纳比例如下：
| 险种 | 义务人 | 深户 | 非深户 |
| 养老 | 单位 | 14% | 13% |
| 个人 | 8% | 8% | |
| 医疗 | 单位 | 2018年12月-2019年6月：5.2% | 0.6% |
| 2016年1月-2018年11月：6.2% | |||
| 个人 | 2% | 0.2% | |
| 失业 | 单位 | 2019年2月-2019年6月：0.56% | |
| 2018年12月-2019年1月：0.7% | |||
| 2017年2月-2018年11月：1% | |||
| 2016年1月-2017年1月：0.8% | |||
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| 个人 | 2018年12月-2019年6月：0.3% | |
| 2016年1月-2018年11月：0.5% | ||
| 生育 | 单位 | 2018年1月-2019年6月：0.45% |
| 2016年1月-2017年12月：0.5% | ||
| 工伤 | 单位 | 2019年6月：0.1225% |
| 2019年1月-2019年5月：0.1715% | ||
| 2018年3月-2018年12月：0.245% | ||
| 2016年7月-2018年2月：0.49% | ||
| 2016年6月：0.4% | ||
| 2016年1月-2016年5月：0.1% |
经本所律师抽查发行人的社会保险缴纳凭证及缴纳明细表，发行人在报告期内的社会保险缴存比例符合深圳市社会保险基金管理局公布的缴存比例之规定。
根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》第十八条规定，单位为职工缴纳和职工个人缴纳的住房公积金的缴存比例均不得低于缴存基数的5%，均不得高于缴存基数的20%。
经本所律师核查发行人的住房公积金缴纳凭证及缴纳明细，发行人在报告期内的住房公积金缴纳比例均为公司和个人各缴纳5%。根据该缴存比例，发行人在报告期内的住房公积金缴存比例符合《深圳市住房公积金管理暂行办法》第十八条之规定。
（2）发行人子公司的缴纳比例
①合肥清溢
根据合肥市社会保险基金管理局公布的合肥市在职人员社会保险缴费比例，合肥清溢报告期内适用的社会保险缴纳比例如下：
| 险种 | 缴纳比例 | ||
| 合计 | 单位 | 个人 | |
| 养老保险 | 2019年5月-2019年6月：24% 2018年1月-2019年4月：27% | 2019年5月-2019年6月：16% 2018年1月-2019年4月：19% | 8% |
| 失业保险 | 1% | 0.5% | 0.5% |
| 工伤保险 | 0.4%/0.8% | 0.4%/0.8% | 0 |
| 生育保险 | 0 | 0 | 0 |
| 医疗保险 | 10% | 8% | 2% |
| 医疗救助保险 | 15元 | 15元 | 0 |
根据《合肥市住房公积金管理中心关于调整2018年度合肥市住房公积金缴存基数的通知》，合肥市住房公积金缴存比例为5%至12%。
经本所律师核查合肥清溢提供的社会保险及住房公积金缴纳凭证及缴纳明
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细，合肥清溢的社会保险及住房公积金缴纳比例符合合肥市相关法律法规的规定。
②常裕光电
常裕光电报告期内缴纳强制性公积金的比例如下，与《强制性公积金计划条例》中规定的比例一致：
| 每月有关收入 | 雇主应付强制性供款额 | 雇员应付强制性供款额 |
| 低于7,100港元 | 有关收入的5% | 无需供款 |
| 7,100港元至30,000港元 | 有关收入的5% | 有关收入的5% |
| 高于30,000港元 | 1,500港元 | 1,500港元 |
2、 是否存在被处罚的风险
经本所律师核查，发行人及子公司取得了人力资源和社会保障等主管部门出具的报告期内无违法违规情形的证明，具体如下：
（1）根据深圳市深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，公司在报告期内无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；
（2）根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人在报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局行政处罚的记录；
（3）根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人在报告期内没有因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况；
（4）根据合肥新站高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内未对该单位劳动用工做出过行政处罚，也未接到涉及该单位拖欠员工工资的投诉；
（5）根据合肥市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，报告期内合肥清溢住房公积金缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，合肥清溢未因住房公积金问题而受到行政处罚。
（6）根据刘大潜律师行出具的《法律意见书》，报告期内常裕光电员工按照香港法律规定缴纳了相关保险及退休公积金。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在行政处罚的风险。
（三）报告期未缴纳社会保险及公积金的金额，对发行人经营业绩的影响
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及公司应对措施；
1、报告期未缴纳社会保险及公积金的金额
经本所律师核查发行人及其子公司的社会保险及住房公积金缴纳凭证、缴纳明细，并经发行人相关工作人员的说明，发行人及其子公司在报告期内各期末缴纳的情况及未缴纳的具体原因如下：
经本所律师核查，报告期各期末，发行人未缴纳社会保险及住房公积金缴纳的人数合计如下表所示：
| 未缴纳原因 | 2019年6月末（人） | 2018年末（人） | 2017年末（人） | 2016年末（人） |
| 退休返聘员工 | 2 | 1 | - | - |
| 台湾办事处及香港籍员工 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 新入职员工 | 38 | 3 | 2 | 5 |
| 未缴纳社保和公积金员工人数合计 | 43 | 7 | 5 | 8 |
| 员工人数 | 390 | 331 | 308 | 308 |
| 占比 | 11.03% | 2.11% | 1.62% | 2.60% |
2、对发行人经营业绩的影响及发行人及其子公司的应对措施
（1）退休返聘员工。2018年发行人返聘了一名退休员工，2019年合肥清溢返聘了1名退休员工。根据发行人与该2名员工签署的《劳务合同》，该2名员工与发行人之间是劳务关系。根据《中华人民共和国劳动合同法》及《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规规定，发行人与该员工不存在劳动关系，无需为该2名员工缴纳社会保险及住房公积金。
（2）台湾办事处员工及香港籍员工。上述未缴纳社保和公积金的人员中有2名为发行人台湾办事处聘用的中国台湾籍员工，工作地点在台湾地区，由员工自行购买劳保健，发行人在工资中予以相应补贴。上述未缴纳社保和公积金的人员中有1名为中国香港籍员工，该员工出于个人意愿放弃在中国大陆缴纳社保和公积金，该名员工已签署自愿放弃缴纳社保和公积金的承诺函。
（3）新入职员工。根据发行人说明，2019年6月末未缴纳社保公积金人员中新入职员工增加的主要原因是合肥清溢有一批新员工于2019年6月入职。合肥清溢目前仍处于厂房建设阶段，招聘新员工的目的是提前进行培训，为设备投
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产时的生产制造做好准备。
对于新入职员工，入职当月发行人不为其缴纳社会保险和公积金，待其入职后第二个月起为其缴纳社会保险和公积金，自上述新员工入职至发行人为其缴纳社会保险和公积金不超过30日。根据《社会保险法》第五十八条的规定，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记；根据《住房公积金管理条例》第十四条相关规定，单位录用职工的，应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记。因此，发行人未为新入职员工在其入职当月即缴纳社保和公积金的情形未违反相关法律规定。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内仅存在对1名中国香港籍员工负有缴纳义务但未缴的情形，涉及金额极小，对发行人的经营业绩不构成重大影响，不存在违反《劳动合同法》《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的情形。
（四）发行人及子公司报告期内是否足额缴纳社会保险及公积金，是否符合《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定。
1、发行人报告期内已足额缴纳社会保险及公积金
根据深圳市社会保险基金管理局发布的《深圳市在职人员社保缴费比例及缴费基数表》，医疗保险的缴费基数一档为职工月工资总额，最高为平均工资的3倍，最低为上年度市平均工资的60%；养老保险、生育保险及工伤保险的缴费基数为职工上月工资总额，最高为平均工资的3倍，最低为最低工资标准；失业保险的缴费基数为深圳市最低工资标准。
经本所律师核查发行人提供的社会保险缴纳凭证及明细表，发行人在报告期内的社会保险存缴基数符合深圳市社会保险基金管理局的规定。
根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》第十七条规定，住房公积金缴存基数不得低于市人力资源和社会保障部门公布的上一年度职工月最低工资标准，不得超过市统计部门公布的上一年度全市在岗职工月平均工资的5倍。根据深圳市住房公积金管理中心发布的《深圳市住房公积金管理中心关于做好2018年住房公积金缴存基数和缴存比例调整工作的通知》，自2018年7月1日起，住房公积金缴存基数不得超过市统计部门公布的2017年全市在岗职工月平均工资的3倍。
经本所律师核查发行人的住房公积金缴纳凭证及明细，发行人在报告期内的
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住房公积金缴存基数符合《深圳市住房公积金管理暂行办法》第十七条之规定。根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人在报告期内无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于2019年1月24日出具的证明，确认发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局行政处罚的记录。根据深圳市住房公积金管理中心于2019年1月22日出具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人截至2018年12月没有因违法违规而被处罚的情况。基于上述，经核查，报告期内发行人不存在因应缴未缴社会保险和住房公积金而受到行政处罚或是被认定为重大违法行为的情形。
2、发行人子公司报告期内已足额缴纳社会保险及公积金
（1）合肥清溢
根据合肥市社会保险缴纳基数的相关规定，参加基本社会保险的职工按照的企业单位参保人员的个人月缴费基数，按其本人上一年度工资性收入的月平均水平确认基数，其中缴费基数上限按照上一年度安徽省城镇非私营单位在岗职工平均工资的300％确定，下限按照上一年度安徽省城镇非私营单位在岗职工平均工资的60％确定。
经本所律师核查发行人子公司提供的社会保险缴纳凭证及明细表，发行人在报告期内的社会保险存缴基数符合合肥市社会保险基金管理局的规定。
根据合肥市住房公积金管理中心发布的通知，住房公积金缴存基数调整应以职工本人上年度月平均工资总额来确定，但最高不得超过上一年度合肥市市区城镇非私营单位在岗职工年平均工资的3倍。
经本所律师核查合肥清溢的住房公积金缴纳凭证及明细，合肥清溢在报告期内的住房公积金缴存基数符合《关于调整2017年度合肥市住房公积金缴存基数的通知》及《关于调整2018年度合肥市住房公积金缴存基数的通知》之规定。
根据合肥新站高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于2019年3月4日出具的《证明》，在2017年11月22日至2018年12月31日期间，未接到合肥清溢涉及拖欠员工工资的投诉或劳动争议仲裁案件。
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根据合肥市住房公积金管理中心于2019年3月4日出具的《单位住房公积金缴存证明》，截至2018年12月31日，未发现合肥清溢违反住房公积金相关法律法规的行为，未因住房公积金问题而受到行政处罚。
根据合肥新站高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于2019年7月11日出具的《证明》，在2019年1月1日至2019年6月30日期间，未对该单位劳动用工做出过行政处罚，也未接到涉及该单位拖欠员工工资的投诉。
根据合肥市住房公积金管理中心于2019年7月24日出具的《单位住房公积金缴存证明》，在2018年12月至2019年6月30日期间，未发现合肥清溢违反住房公积金相关法律法规的行为，未因住房公积金问题而受到行政处罚。
（2）常裕光电
发行人子公司常裕光电在报告期内的强制性公积金供款基数为职工月工资总额，符合香港《强制性公积金计划条例》的规定。
本所律师认为，报告期内发行人及子公司的社会保险及住房公积金已足额缴纳，不存在因应缴未缴社会保险和住房公积金而受到行政处罚或是被认定为重大违法行为的记录。
第二部分 关于发行人核心技术
六、《审核问询函》第7题：关于核心技术人员
招股说明书披露，公司现有李跃松、熊启龙、邓振玉、侯宏浩、郝明毅4名核心技术人员。
请发行人：（1）按照《问答》第6条的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当；（3）员工持股平台出资比例较高的部分人员未被认定为核心技术人员的原因；（4）参与员工持股计划的员工认缴的出资额与其在发行人处任职、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系、是否存在股份代持或者其他利益输送安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
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回复：
（一） 按照《问答》第 6 条的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；
根据发行人说明，发行人现有李跃松、熊启龙、邓振玉、侯宏浩、郝明毅共5名核心技术人员，核心技术人员的认定依据其在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面承担的职责和发挥的重要作用。
发行人核心技术人员的主要经历及在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用如下：
1、李跃松
现任公司技术总裁，本科学历，复旦大学无线电电子学专业毕业，深圳市科技进步三等奖获得者。李跃松主要负责掩膜版关键设备的选型、工艺消化和部分核心设备的自主研发，并统筹管理研发中心。其具体作用表现在以下几个方面：
（1）作为公司技术负责人，把握公司未来技术方向；
（2）主持公司生产线的建设，是公司第一条5代TFT-LCD用掩膜版生产线的规划、装机、验收、试车的主要责任人之一；
（3）主持公司自研设备的开发，成功领导团队开发了高精度大面积坐标测量仪研发、LCVD激光修补仪、CD测量机等设备；
（4）主持公司核心技术的开发，包括Distortion、Mask平整度补偿、二次对位、平台坐标自校正、Turbo exposure等掩膜版制作技术；
（5）是公司发明专利《降低光掩模板条纹的方法及装置》（注：三项同名专利）、《激光气相沉积方式修补白缺陷的方法》的发明人；
（6）主导“5代TFT-LCD用掩膜版”项目，被认定为国家重点新产品，并获得成果鉴定证书；
（7）主导“液体感光性树脂凸版”项目，获得2003年度深圳市科技进步三等奖。
2、熊启龙
现任公司品质工艺总监，TFT MASK技术负责人，本科学历，长春光机学
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院材料学专业毕业。2000年至2003年期间三次前往美国合作开发掩膜版基板开发项目；2002年至2007年承担了公司新产品技术和市场开发，承担完成国内第一张大面积石英铬版、3.5代TFT-CF掩膜版项目；2006年主导完成Reticle掩膜版通过深圳市科技局组织的成果鉴定；2007年至今承担掩膜版关键设备的选型、工艺消化工作，并承担工艺开发和客户开发、认证管理任务，并协助统筹管理研发中心。其具体作用表现在以下几个方面：
（1）组建了公司的核心工艺技术团队，并主导公司的产品及工艺技术开发；
（2）拥有深厚的掩膜版行业背景，具有丰富的掩膜版技术创新、产品研发经验，拥有丰富的科研成果，是公司发明专利《半灰阶掩模板半曝光区的设计方法及其制造方法》、《FPD掩膜版制作设备制作Reticle掩膜版的方法》、《掩膜版的显影方法》的发明人；
（3）主导“4.5代AMOLED用掩膜版”项目，被认定为国家重点新产品，主导“Reticle掩膜版”项目获得成果鉴定证书；
（4）主导《5-6代TFT-CF用掩膜版产品》项目，获得2016年度深圳市科技进步二等奖；
（5）是电子行业标准《薄膜晶体管（TFT）用掩模版规范》的主要起草人之一。
3、邓振玉
现任公司图形设计部总监、计算机部经理、信息安全管理者代表，本科学历，华东船舶工业学院计算机科学与应用专业毕业。邓振玉精通各种CAM软件的应用与二次开发、IT技术、熟悉MASK行业的专业知识及下游行业的图形设计规范，并负责研发中心的IT开发。其具体作用表现在以下几个方面：
（1）组织建立公司CAM系统、IT系统、信息安全体系，并负责TFT MASK项目建设期间的项目推进；
（2）主持公司软件的开发，成功领导团队开发了QYCAM图形设计软件、连接ERP系统的MASK生产专用客户端并获得多项软件著作权，组织团队对公司引入的Laker FPD、Aether FPD、Stella、AutoCAD等设计软件进行二次开发；
（3）针对图形设计处理方面主导多个项目的研发，包括“MASK图形切边
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处理项目”、“TFT图形处理自动化项目”、“VPG angle line均匀性的图形补正项目”等；
（4）优化改善公司各个环节包括IT信息导入到MASK图形设计衔接的流程；
（5）是公司发明专利《降低光掩模板条纹的方法及装置》（注：三项同名专利）、《半灰阶掩模板半曝光区的设计方法及其制造方法》的发明人。
4、侯宏浩
现任公司营运总监、安全主任，本科学历，华中科技大学机械工程及自动化、会计学双学士。侯宏浩全面负责TFT-LCD和AMOLED/LTPS用掩膜版的日常生产、运营与管理，并负责研发中心的应用对接。其具体作用表现在以下几个方面：
（1）组织并参与了清溢大厦新工厂从组建、产品试生产、量产的全过程；
（2）作为营运总监，分管制造厂、PMC部、物流部，掌握公司主要产品制造相关核心技术；
（3）主导“彩色滤光片用掩膜版”项目，获得成果鉴定证书；
（4）是公司发明专利《半灰阶掩模板半曝光区的设计方法及其制造方法》的发明人。
5、郝明毅
现任公司设备部经理，本科学历，安徽理工大学机电一体化专业毕业。熟悉高精度设备开发软件，基于Cuda GPU、PLC、SQL、Autocad等进行二次开发。善于使用各种控制模块（VMEbus、PLC、运动控制卡，I0控制卡，温湿度及位置感应器件）对设备进行升级改造，并负责研发中心的激光微细加工研发。其具体作用表现在以下几个方面：
（1）先后参与研发公司第一台针孔修补机，改造四台检查机，研发光刻机全自主维护系统，并进行大量设备灵活改造，实现干铬版互换、光刻机气动聚焦自动找边功能及探针找边等功能；
（2）自主开发CD测量机，测量精度高达10nm；
（3）改造旧光刻机做高精度测量机，实现大尺寸TP测量精度到100nm之内；
（4）主导“RRM2400型PDP障壁修复机”项目、“LRM1100型激光修补机”项目，获得成果鉴定证书；
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（5）是公司发明专利《去除干版或菲林中黑缺陷的处理液及处理方法》、《一种检版平台的移动方法、检版平台移动装置及检测系统》的发明人。
（二） 结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当；公司研发部门的主要成员名单如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职位 | 具体负责领域 | 持股情况 |
| 1 | 李跃松 | 技术总裁 | 负责掩膜版关键设备的购置、工艺消化和吸收工作和部分核心设备的自主研发，并统筹管理研发中心 | 持有熠瑞投资83.81万元份额（23.1564%） 持有华海晟9.03万元份额（7.8518%） 合计间接持有公司0.3000%股权 |
| 2 | 熊启龙 | 品质工艺总监 | 负责掩膜版关键设备的购置、工艺消化和吸收工作，并承担工艺开发和客户开发、认证管理任务，并协助统筹管理研发中心 | 持有熠昌投资74.80万元份额（8.3754%） 持有华海晟1.69万元份额（1.4696%） 合计间接持有公司0.2300%股权 |
| 3 | 邓振玉 | 图形设计部总监 | 负责统筹各种图形软件的应用与二次开发，并负责研发中心的IT开发 | 持有熠昌投资69.36万元份额（7.7663%） 持有华海晟4.39万元份额（3.8174%） 合计间接持有公司0.2300%股权 |
| 4 | 侯宏浩 | 营运总监 | 负责统筹TFT-LCD和AMOLED/LTPS用掩膜版的日常生产、运营与管理，并负责研发中心的应用对接 | 持有熠昌投资54.91万元份额（6.1483%） 持有华海晟4.39万元份额（3.8174%） 合计间接持有公司0.1875%股权 |
| 5 | 郝明毅 | 设备部经理 | 负责统筹公司光刻设备、检查设备和后处理设备研发及升级改造，并负责研发中心的激光微细加工研发 | 持有熠昌投资47.60万元份额（5.3298%） 持有华海晟1.69万元份额（1.4696%） 合计间接持有公司0.1500%股权 |
| 6 | 朱文娟 | 研发中心工艺工程师 | 主要参与生产工艺改善，负责客户掩膜版使用过程中品质工艺的跟踪服务和问题解决 | 持有熠昌投资18.70万元份额（2.0938%） 合计间接持有公司0.0550%股权 |
| 7 | 戴海哲 | 研发中心工艺工程师 | 主要参与生产工艺改善，负责平板显示用掩膜版生产制程工艺维护管理和新产品、新工艺的开发及改善 | 持有熠腾翔投资8.50万元份额（6.2980%） 合计间接持有公司0.0250%股权 |
| 8 | 赵冬生 | 研发中心工艺工程师 | 主要参与生产工艺改善，负责制程品质的保证、现场品质的改善和出货品质的管控 | 持有熠腾翔投资7.14万元份额（5.2903%） 合计间接持有公司0.0210%股权 |
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| 9 | 陈勇 | 研发中心工艺工程师 | 主要参与生产工艺改善，负责半导体芯片用掩膜版、触控用掩膜版等的全制程工艺改善 | 持有熠腾翔投资7.14万元份额（5.2903%） 合计间接持有公司0.0210%股权 |
| 10 | 朱春辉 | 研发中心设备工程师 | 主要参与设备研发及升级改造，负责光刻设备的维护、升级和改造 | 持有熠腾翔投资7.14万元份额（5.2903%） 合计间接持有公司0.0210%股权 |
| 11 | 莫卫东 | 研发中心设备工程师 | 主要参与设备研发及升级改造，负责光刻设备的维护、升级和改造 | 持有熠腾翔投资7.14万元份额（5.2903%） 合计间接持有公司0.0210%股权 |
| 12 | 黄志斌 | 研发中心设备工程师 | 主要参与设备研发及升级改造，主要负责公司后处理设备的自主维护以及升级改造 | 持有熠腾翔投资7.14万元份额（5.2903%） 合计间接持有公司0.0210%股权 |
| 13 | 张建国 | 研发中心设备研发负责人 | 主要参与设备研发及升级改造，负责CD测量机、贴膜机及修补机等的研发、升级等 | 持有华海晟1.69万元份额（1.4696%） 合计间接持有公司0.0100%股权 |
| 14 | 徐凌飞 | 研发中心图形设计工程师 | 主要参与图形设计开发，管理图形设计部的日常工作和图形处理生产，负责和参与CAM图形处理能力、处理速度和处理品质提升的技术开发工作 | 持有熠昌投资28.56万元份额（3.1979%） 合计间接持有公司0.0840%股权 |
| 15 | 李春兰 | 研发中心图形设计工程师 | 主要参与图形设计开发，负责对新导入的新规格掩模板设计数据参数审核、设计标准制定及CAM新技术项目开发 | - |
自员工持股平台设立后上述主要技术人员的持股数量未变化。公司核心技术对应的主要专利及其发明人情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利发明人 | 对应核心技术 |
| 1 | 降低光掩模板条纹的方法及装置 | 李跃松、邓振玉、张沛 | 5.5代LTPS用掩膜版制造技术、5代a-Si TFT- LCD用掩膜版制造技术、3.5代Touch panel用大尺寸掩膜版制造技术 |
| 2 | 降低光掩模板条纹的方法及装置 | ||
| 3 | 降低光掩模板条纹的方法及装置 | ||
| 4 | 半灰阶掩模板半曝光区的设计方法及其制造方法 | 熊启龙、邓振玉、侯宏浩、洪志华、李春兰、谭景霞、戴海哲 | 4.5代及以下AMOLED用掩膜版制造技术 |
| 5 | 一种检版平台的移动方法、检版平台移动装置及检测系统 | 郝明毅、郑乐 | 5代a-Si TFT-LCD用掩膜版制造技术 |
| 6 | 一种光刻机曝光系统及其控制方法 | 张建国、朱春辉 | |
| 7 | FPD掩膜版制作设备制作Reticle掩膜版的方法 | 熊启龙 | IC Bumping用掩膜版制造技术 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利发明人 | 对应核心技术 |
| 8 | 一种IC专用掩膜版上黑点类缺陷的修补方法 | 李兆军 | |
| 9 | 掩膜版的显影方法 | 熊启龙 | 线/间宽（CD）精度测量技术 |
| 10 | 激光气相沉积方式修补白缺陷的方法 | 李跃松、张俊 | 激光修补图形缺陷技术 |
| 11 | 一种铬版修补胶及采用该铬版修补胶修补铬版白缺陷的方法 | 王金木 | 激光修补图形缺陷技术 |
| 12 | 带凹槽的液体感光性树脂凸版的制作方法 | 贾伟喜 | 液体感光性树脂凸版技术 |
| 13 | 液体感光性树脂凸版表面除粘方法 | ||
| 14 | 贴膜机 | 张建国、夏静远 | Pellicle贴膜技术 |
| 15 | 一种显微镜透射照明系统 | 宋体涵 | 线/间宽（CD）精度测量技术 |
| 16 | 一种激光共聚焦显微系统 |
公司报告期内主要研发项目及在研项目参与人情况如下所示：
| 序号 | 研发项目 | 主要参与人员 |
| 1 | LWM1500型CD测量机项目 | 张建国、李跃松、朱文娟、戴海哲、赵冬生、陈勇等 |
| 2 | 单狭缝光刻掩模版关键技术研发 | 熊启龙、朱文娟、陈勇、戴海哲等 |
| 3 | 6代LTPS（含OLED）用掩膜版产品 | 熊启龙、李跃松、郝明毅、戴海哲等 |
| 4 | 6代高精度TFT用掩膜版 | 熊启龙、邓振玉、郝明毅、朱文娟、戴海哲、赵冬生、陈勇、李春兰、徐凌飞、莫卫东、朱春辉等 |
| 5 | 5代多栅(Mutil-slit)产品关键技术研发 | 熊启龙、邓振玉、朱文娟、李春兰等 |
| 6 | 5.5代AMOLED用掩模版产品开发 | 熊启龙、邓振玉等 |
| 7 | VPG制作8.5G Array研发 | 洪志华、李跃松、朱春辉、莫卫东、黄志斌、徐凌飞、李春兰等 |
| 8 | VPG angle line均匀性的图形补正项目 | 邓振玉、李跃松、朱春辉、莫卫东、徐凌飞、李春兰等 |
| 9 | 4.5G HTM CF MASK（PS-layer）工艺 | 洪志华、李跃松、朱文娟、戴海哲、赵冬生、陈勇等 |
| 10 | 7寸、9寸贴膜设备开发 | 张建国、李跃松等 |
| 11 | 开发stella标准化操作模块集 | 邓振玉、徐凌飞、李春兰等 |
| 12 | VPG稳定生产CF能力提升项目 | 郝明毅、朱文娟、戴海哲、赵冬生、陈勇、朱春辉、莫卫东、黄志斌等 |
| 13 | VPG动态GLV触发技术项目 | 郝明毅、朱春辉、莫卫东、黄志斌、徐凌飞、李春兰等 |
| 14 | 大尺寸光刻设备TP制作精度的提升 | 莫卫东、朱春辉、莫卫东、黄志斌等 |
| 15 | 提高MASK局部CD精度能力项目 | 朱春辉、李跃松、莫卫东、黄志斌、徐凌飞、李春兰等 |
| 16 | 大尺寸高精度掩膜版涂胶项目 | 熊启龙、李跃松、郝明毅、邓振玉、戴海哲等 |
| 17 | 8.5代HTM工艺项目 | 洪志华、李跃松、郝明毅、邓振玉 |
| 18 | 先进相移掩模（PSM）工艺项目 | 李跃松、熊启龙、邓振玉、郝明毅、侯宏浩 |
| 19 | 高精度SiP系统级与晶圆级封装用掩 | 李跃松、熊启龙、邓振玉、郝明毅 |
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| 膜版工艺项目 | ||
| 20 | PPO技术测试与功能应用项目 | 邓振玉、李跃松、李春兰等 |
| 21 | 高精度6代800*945 LTPS研发项目 | 熊启龙、戴海哲、莫卫东、黄志斌、李春兰 |
| 22 | 高精度6代850*1200 LTPS研发项目 | 熊启龙、戴海哲、莫卫东、黄志斌、李春兰等 |
| 23 | AMOLED产品清洗工艺研发项目 | 熊启龙、戴海哲、赵东生、鄢红军、黄志斌等 |
| 24 | P8光刻机局部CD精度提升项目 | 李跃松、郝明毅、莫卫东、邓振玉、洪志华等 |
| 25 | 掩膜版位置精度提升至250nm研发项目 | 李跃松、郝明毅、莫卫东、洪志华、赵冬生等 |
| 26 | 6代LCVD升级项目 | 张建国、李跃松等 |
| 27 | MASK目视检查机项目 | 张建国、李跃松等 |
| 28 | 贴膜夹具存储及运输小车研发项目 | 张建国、李跃松等 |
| 29 | 自动生成AOI数据研发项目 | 邓振玉、徐凌飞等 |
| 30 | 复杂图档的处理方法研发项目 | 徐凌飞、邓振玉等 |
由以上各表可知，公司的核心技术人员在公司的技术研发过程中积累了较多的专利，是公司核心技术的主要来源。公司的核心技术人员在公司的技术研发过程中起到了技术带头人的作用，负责的多个研发项目均产生相应的技术成果并应用到公司的生产环节中。
综上所述，鉴于李跃松、熊启龙、邓振玉、侯宏浩、郝明毅获得专利数量、参与研发项目数量多，在公司技术方面的贡献度较高并被授予了较多股份，具有代表性，因此公司核心技术人员的认定恰当。本所律师认为，发行人核心技术人员的认定恰当。
（三） 员工持股平台出资比例较高的部分人员未被认定为核心技术人员的原因；
经本所律师核查，员工持股平台出资中比例高于或等于核心技术人员的有吴克强、张百哲、黄广连、陶飞、朱文东、尹顺明，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在职时间 | 公司任职 | 持股情况 |
| 1 | 吴克强 | 21年 | 董事、财务总裁、董事会秘书 | 持有熠昌投资2.55万元份额（0.2856%） 持有熠瑞投资199.75万元份额（55.1903%） 持有华海晟68.53万元份额（59.5913%） 持有百连投资1.70万元份额（0.9901%） 持有熠腾翔投资0.85万元份额（0. 6302%） 合计间接持有公司1. 0088%股权 |
| 2 | 张百哲 | 21年 | 副董事长 | 持有百连投资102.00万元份额（59.4059%） 合计间接持有公司0.3000%股权 |
| 3 | 陶飞 | 20年 | 市场副总经理 | 持有熠瑞投资72.76万元份额（20.1033%） 持有华海晟4.39万元份额（3.8174%） |
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| 合计间接持有公司0.2400%股权 | ||||
| 4 | 黄广连 | 10年 | 董事 | 持有百连投资68.00万元份额（39.6040%） 合计间接持有公司0.2000%股权 |
| 5 | 朱文东 | 17年 | 市场部销售总监 | 持有熠昌投资61.20万元份额（6.8526%） 持有华海晟1.69万元份额（1.4696%） 合计间接持有公司0.1900%股权 |
| 6 | 尹顺明 | 21年 | 物流部经理、工会主席 | 持有熠昌投资51.00万元份额（5.7105%） 合计间接持有公司0.1500%股权 |
本所律师认为，上述人员未被认定为核心技术人员的原因主要系以上人员均非技术人员。
（四）参与员工持股计划的员工认缴的出资额与其在发行人处任职、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关系、是否存在股份代持或者其他利益输送安排。
参与员工持股计划的员工认缴的出资额与其在发行人处任职如下：
1、熠昌投资
| 序号 | 姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 在职时间（年） | 公司任职 |
| 1 | 吴克强 | 2.5500 | 0.2856% | 21 | 董事、财务总裁、董事会秘书 |
| 2 | 熊启龙 | 74.8000 | 8.3754% | 21 | 品质工艺总监 |
| 3 | 邓振玉 | 69.3600 | 7.7663% | 21 | 图形设计部总监 |
| 4 | 朱文东 | 61.2000 | 6.8526% | 17 | 市场部销售总监 |
| 5 | 侯宏浩 | 54.9100 | 6.1483% | 17 | 营运总监 |
| 6 | 尹顺明 | 51.0000 | 5.7105% | 21 | 物流部经理、工会主席 |
| 7 | 李静 | 48.4500 | 5.4250% | 8 | 人力资源部经理 |
| 8 | 郝明毅 | 47.6000 | 5.3298% | 20 | 设备部经理 |
| 9 | 洪志华 | 45.0500 | 5.0443% | 22 | 制造厂第一厂长 |
| 10 | 张平 | 44.2000 | 4.9491% | 17 | 企业计划部经理 |
| 11 | 万钰（注1） | 42.5000 | 4.7587% | - | - |
| 12 | 熊成春 | 37.4000 | 4.1877% | 7 | 财务部经理 |
| 13 | 李晓艳 | 30.6000 | 3.4263% | 19 | 市场部业务经理 |
| 14 | 范陆 | 30.6000 | 3.4263% | 16 | 制造厂第二厂长 |
| 15 | 徐凌飞 | 28.5600 | 3.1979% | 11 | 研发中心图形设计工程师 |
| 16 | 陈萍 | 27.2000 | 3.0456% | 21 | 市场部业务经理 |
| 17 | 刁忠凯 | 25.5000 | 2.8552% | 9 | 市场部业务经理 |
| 18 | 陈大圣 | 25.5000 | 2.8552% | 9 | 生产计划与物料控制部经理 |
| 19 | 蹇宏伟 | 21.4200 | 2.3984% | 12 | 市场部副经理 |
| 20 | 夏本明 | 18.7000 | 2.0938% | 16 | 动力工程部副经理 |
| 21 | 贾伟喜 | 18.7000 | 2.0938% | 16 | 制造厂第三厂长 |
| 22 | 朱文娟 | 18.7000 | 2.0938% | 14 | 研发中心工艺工程师 |
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| 23 | 王松 | 18.7000 | 2.0938% | 19 | 制造厂厂长助理 |
| 24 | 雷玲芳 | 15.0450 | 1.6846% | 21 | 市场部内勤主管 |
| 25 | 焦陨玉 | 10.2000 | 1.1421% | 4 | 审计部经理 |
| 26 | 秦莘 | 6.2900 | 0.7043% | 4 | 法务专员、证券事务代表 |
| 27 | 刘元 | 5.1000 | 0.5710% | 13 | 采购部主管 |
| 28 | 贺坚 | 5.1000 | 0.5710% | 4 | 市场部副经理 |
| 29 | 曹江军 | 4.0800 | 0.4568% | 15 | 物流部关务主管 |
| 30 | 陈海英 | 4.0800 | 0.4568% | 12 | 人力资源部招聘主管 |
| 合计 | 893.095 | 100.0000% | - | - | |
注1：万钰继承了公司前员工万承华的出资份额，万承华于2000年10月进入公司，任总务与外联经理，于2016年11月14日去世。
2、熠瑞投资
| 序号 | 姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 在职时间（年） | 公司任职 |
| 1 | 秦莘 | 5.61 | 1.5500% | 4 | 法务专员、证券事务代表 |
| 2 | 吴克强 | 199.75 | 55.1903% | 21 | 董事、财务总裁、董事会秘书 |
| 3 | 李跃松 | 83.81 | 23.1564% | 21 | 技术总裁 |
| 4 | 陶飞 | 72.76 | 20.1033% | 20 | 市场副总经理 |
| 合计 | 361.93 | 100.0000% | - | - | |
3、华海晟
| 序号 | 姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 在职时间（年） | 公司任职 |
| 1 | 吴克强 | 68.53 | 59.5913% | 21 | 董事、财务总裁、董事会秘书 |
| 2 | 李跃松 | 9.03 | 7.8518% | 21 | 技术总裁 |
| 3 | 侯宏浩 | 4.39 | 3.8174% | 17 | 营运总监 |
| 4 | 邓振玉 | 4.39 | 3.8174% | 21 | 图形设计部总监 |
| 5 | 陶飞 | 4.39 | 3.8174% | 20 | 市场副总经理 |
| 6 | 万钰（注1） | 2.95 | 2.5652% | - | - |
| 7 | 洪志华 | 2.95 | 2.5652% | 22 | 制造厂第一厂长 |
| 8 | 朱文东 | 1.69 | 1.4696% | 17 | 市场部销售总监 |
| 9 | 范陆 | 1.69 | 1.4696% | 16 | 制造厂第二厂长 |
| 10 | 熊启龙 | 1.69 | 1.4696% | 21 | 品质工艺总监 |
| 11 | 郝明毅 | 1.69 | 1.4696% | 20 | 设备部经理 |
| 12 | 贾伟喜 | 1.69 | 1.4696% | 16 | 制造厂第三厂长 |
| 13 | 张建国 | 1.69 | 1.4696% | 19 | 研发中心设备研发负责人 |
| 14 | 李晓艳 | 1.69 | 1.4696% | 19 | 市场部业务经理 |
| 15 | 陈萍 | 1.69 | 1.4696% | 21 | 市场部业务经理 |
| 16 | 肖正华 | 0.97 | 0.8435% | 20 | 研发中心图形设计工程师 |
| 17 | 贺韦 | 0.97 | 0.8435% | 20 | 制造厂第一主管 |
| 18 | 赵彬彬 | 0.97 | 0.8435% | 20 | 财务部应收会计 |
| 19 | 肖少玲 | 0.97 | 0.8435% | 22 | 品质工程部IQC |
| 20 | 雷玲芳 | 0.97 | 0.8435% | 21 | 市场部内勤主管 |
| 合计 | 115.00 | 100.00% | - | - | |
注1：万钰继承了公司前员工万承华的出资份额，万承华于2000年10月进入公司，任
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总务与外联经理，于2016年11月14日去世。
4、百连投资
| 序号 | 姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 在职时间（年） | 公司任职 |
| 1 | 吴克强 | 1.70 | 0.9901% | 21 | 董事、财务总裁、董事会秘书 |
| 2 | 张百哲 | 102.00 | 59.4059% | 21 | 副董事长 |
| 3 | 黄广连 | 68.00 | 39.6040% | 10 | 董事 |
| 合计 | 171.70 | 100.0000% | - | - | |
5、熠腾翔投资
| 序号 | 姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 在职时间（年） | 公司任职 |
| 1 | 吴克强 | 0.8500 | 0.6302% | 21 | 董事、财务总裁、董事会秘书 |
| 2 | 苗圃 | 8.8400 | 6.5499% | 12 | 总务与外联部经理助理 |
| 3 | 王殿鹏 | 8.5000 | 6.2980% | 9 | 物流部主管 |
| 4 | 张伟 | 8.5000 | 6.2980% | 15 | 制造厂第一主管 |
| 5 | 戴海哲 | 8.5000 | 6.2980% | 15 | 研发中心工艺工程师 |
| 6 | 黄志斌 | 7.1400 | 5.2903% | 10 | 研发中心设备工程师 |
| 7 | 曾献彬 | 7.1400 | 5.2903% | 16 | 研发中心设备工程师 |
| 8 | 朱春辉 | 7.1400 | 5.2903% | 13 | 研发中心设备工程师 |
| 9 | 陈勇 | 7.1400 | 5.2903% | 11 | 研发中心工艺工程师 |
| 10 | 赵冬生 | 7.1400 | 5.2903% | 12 | 研发中心工艺工程师 |
| 11 | 莫卫东 | 7.1400 | 5.2903% | 15 | 研发中心设备工程师 |
| 12 | 匡绪禹 | 5.9500 | 4.4086% | 17 | 制造厂第二主管 |
| 13 | 黄伟 | 5.9500 | 4.4086% | 12 | 企业计划部主管 |
| 14 | 李菊凤 | 5.9500 | 4.4086% | 17 | 研发中心图形设计工程师 |
| 15 | 范国炳 | 5.9500 | 4.4086% | 15 | 制造厂第二主管 |
| 16 | 胡亿 | 5.9500 | 4.4086% | 14 | 制造厂第四主管 |
| 17 | 程刚 | 4.2500 | 3.1490% | 11 | 研发中心设备工程师 |
| 18 | 李刚 | 4.2500 | 3.1490% | 17 | 研发中心IT工程师 |
| 19 | 刘宝江 | 4.2500 | 3.1490% | 13 | 研发中心设备工程师 |
| 20 | 肖正华 | 3.9950 | 2.9601% | 20 | 研发中心图形设计工程师 |
| 21 | 贺韦 | 3.9950 | 2.9601% | 20 | 制造厂第一主管 |
| 22 | 鄢红军 | 2.5500 | 1.8894% | 12 | 研发中心工艺工程师 |
| 23 | 张永军 | 2.0400 | 1.5115% | 17 | 市场部销售主管 |
| 24 | 尤依佳 | 1.8530 | 1.3730% | 17 | 市场部销售主管 |
| 合计 | 134.9630 | 100.0000% | - | - | |
员工认缴的出资额主要由其岗位、职级、入职时间等来确定，具体情况如下：
（1）该等人员对发行人公司业务的重要性程度。通常岗位负责工作内容较重要、级别较高的人员认缴的出资额多于岗位负责工作内容较少、级别较低的人员；
（2）该等人员的在职时间。在级别相同的情况下，通常在职时间较长的人员认缴的出资额多于在职时间较短的人员。
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本所律师认为，参与员工持股计划的员工认缴的出资额与其在发行人处任职、对公司的贡献程度之间具有匹配关系。发行人员工持股平台各合伙人及/或股东不存在股份代持或者其他利益输送安排。
第三部分 关于发行人业务
七、《审核问询函》第8题：关于代理销售
招股说明书披露，发行人采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况进行生产调度、管理和控制，发行人按客户成交金额根据事先与代理商约定的佣金比例计算具体佣金金额。
请发行人说明：（1）公司与代理商约定的佣金比例情况，是否与营业收入具有匹配性；（2）公司与代理商约定的佣金合同的重要条款及期限，是否符合行业惯例，是否涉及商业贿赂；（3）说明主要竞争对手如SKE、HOYA、LG-IT、PKL等生产模式的异同及其合理性；（4）自行开拓模式和代理商开拓模式具体产品型号、具体渠道、产品价格，以及是否形成正面竞争关系。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一） 公司与代理商约定的佣金比例情况，是否与营业收入具有匹配性；
根据发行人说明，报告期内，发行人的代理商有三家，分别为：台湾地区代理商皇城科技股份有限公司（以下简称“皇城”）、登信科技有限公司（以下简称“登信”）和新加坡代理商C.T.S Industries Pte Ltd（以下简称“CTS”）。
经本所律师核查，结合发行人与代理商之间业务合作关系、代理商开拓客户销售产品类型、代理商提供服务内容等多方面因素，经双方协商后确定固定佣金比例。代理商佣金比例已经与代理商签署的代理合同约定，不随代理商开拓客户营业收入的波动而变动。代理商佣金费用与其开拓客户的销售规模存在匹配关系。
报告期内，发行人与代理商的佣金比例和其开拓客户佣金比例情况如下：
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| 代理商 | 合作起始时间 | 开拓客户 | 约定佣金比例 | 佣金比例确定原则 |
| 皇城 | 2009年 | 群创光电 | 2.0%-3.0%，具体佣金比例根据不同产品的材质和尺寸规格确定 | 公司向该客户销售产品主要为石英掩膜版，产品单价较高，基于公司与代理商长期合作关系，经双方谈价后确定佣金比例为2.0%-3.0% |
| 恒颢科技 （注1） | 1.5%-2.5%，具体佣金比例根据不同产品的材质和尺寸规格确定 | 基于公司与代理商长期合作关系，经双方谈价后确定佣金比例为1.5%-2.5% | ||
| GIS（注2） | 3.0% | 公司向该客户销售产品主要为苏打掩膜版，产品单价较低，经双方谈价后确定佣金比例为3.0% | ||
| 登信 （注3） | 2011年 | 瀚宇彩晶 | 2.5% | 公司向该客户销售产品主要为石英掩膜版，产品单价较高，基于公司与代理商长期合作关系，经双方谈价后确定佣金比例为2.5% |
| CTS | 2005年 | STATS ChipPAC （注4） | 5.0% | 基于公司与代理商长期合作关系，经双方谈价后确定佣金比例为5.0% |
| 3M Singapore（注5） | 1.5% | 该客户为公司初始开拓，CTS仅提供简单销售支持服务，因此佣金比例较低，经公司与代理商谈价后确定佣金比例为1.5% | ||
| AAPM（注6） | 5.0% | 基于公司与代理商长期合作关系，经双方谈价后确定佣金比例为5.0% |
注1：“恒颢科技”为恒颢科技股份有限公司简称，下同。注2：“GIS”为General Interface Solution Limited简称，下同。注3：2018年7月之前合作主体为恒达精密工业有限公司，2018年7月起根据恒达精密工业有限公司要求将业务合作关系转至登信。
注4：“STATS ChipPAC”为STATS ChipPAC Pte. Ltd.简称，下同。注5：“3M Singapore”为“3M Singapore Pte. Ltd.简称，下同。注6：“AAPM”为ASM Adavanced Packaging Materials Pte. Ltd.简称，下同。
（二） 公司与代理商约定的佣金合同的重要条款及期限，是否符合行业惯例，是否涉及商业贿赂；
1、公司与代理商约定的佣金合同的重要条款及期限
根据发行人说明，并经本所律师核查发行人与代理商签署的代理合同，代理合同对双方权利和义务、开拓客户付款方式、佣金计算、结算和支付方式等内容
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进行了约定，重要条款及期限如下：
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| 代理商 | 双方权利和义务 | 客户付款方式 | 佣金计算方式 | 结算和支付方式 | 合同期限 |
| 皇城 | （1）皇城负责在公司指定的台湾客户中推广公司TFT/TP掩膜版产品； （2）客户正式下达订单给公司同时需抄送皇城，公司负责与客户进行图档和技术参数确认； （3）皇城每月与客户和公司进行三方对账，并将对账信息和客户风险提示反馈给公司； （4）对个别客户发生信用危机时，皇城应及时通知公司，客户由于各种原因形成呆账和死账时，皇城负有向该客户追讨货款的义务，并承担由此而可能产生的费用； （5）公司负责产品品质和交期，并配合提供有关市场策略讨论、人员培训、产品资讯和技术支持服务。 | 客户直接向公司支付货款，原则上以日币交易 | （1）以货款到公司账面为准计算佣金，具体比例为：群创光电：2%-3%；恒颢科技：1.5%-2.5%；GIS：3%； （2）对于超出销售合同回款期限的延期货款，需扣除相应的佣金。 | 客户回款后公司每季度与皇城核算相应的佣金一次，双方核对确认无误且公司取得发票后，7个工作日内以日币将佣金电汇至皇城指定账户 | 2015.2.1-2016.1.31，如双方中任何一方于合同有效期限截止前1个月没有以有效的正式书面档通知对方，则合同自动往后展延有效期限12个月或者至双方签订新协议为止 |
| 登信 | （1）登信负责在公司指定的客户中推广公司掩膜版产品； （2）公司负责对产品进行报价，并直接同客户进行图档和技术参数确认，同时确保产品品质和交货期； （3）登信每月与客户和公司进行三方对账，并将对账信息和客户风险提示反馈给公司； （4）对个别客户发生信用危机时，登信应及时通知公司，客户由于各种原因形成呆账和死账时，登信负有向该客户追讨货款的义务，并承担由此而可能产生的费用。 | 客户直接向公司支付货款，原则上以日币交易 | （1) 以货款到公司账面为准计算佣金，具体比例为：瀚宇彩晶：2.5%； （2）对于投诉订单、价格折扣订单，经登信同意后可不纳入佣金核算范围； （3）对于超出销售合同回款期限的延期货款，需扣除相应的佣金。 | 客户回款后公司每季度与登信核算相应的佣金一次，双方核对确认无误且公司取得发票后，7个工作日内以日币将佣金电汇至登信指定账户。经双方同意后，可改为美元支付 | 2018.7.1-2019.6.30，如双方中任何一方于合同有效期限截止前1个月没有以有效的正式书面档通知对方，则合同自动往后展延有效期限12个月或者至双方签订新协议为止 |
| CTS | （1）CTS负责在东南亚客户中推广公司掩膜版产品； （2）客户正式下达订单给公司同时需抄送CTS，公司负责与客户进行图档和技术参数确认； （3）对个别客户发生信用危机时，CTS应及时通知公司； （4）公司负责产品品质和交期，并配合提供有关市场 | 客户直接向公司支付货款 | （1）以货款到公司账面为准计算佣金，具体比例为：STATS ChipPAC：5%；3M Singapore：1.5%；AAPM：5%； （2）CTS负责客户如果 |
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| 策略讨论、人员培训、产品资讯和技术支持服务。 | 形成呆账和死账时，公司将扣除呆账和死账总金额的佣金部分。 | 将佣金电汇至CTS指定账户 | 后展延有效期限至新协议签订为止 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人与代理商签订的合同均在有效期内。
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2、公司与代理商的佣金是否符合行业惯例
根据发行人说明，发行人采用代理商模式的主要原因为进一步开拓境外市场，提升发行人对境外客户的服务能力。中国台湾地区平板显示等电子行业已发展形成一定的市场规模，群创光电、瀚宇彩晶等面板厂商对掩膜版产品具有较大的市场需求。发行人为中国大陆掩膜版厂商，生产基地位于深圳，与SKE、PKL、HOYA等国际竞争对手相比，发行人在境外市场的影响力较弱，产能规模较小，未在中国台湾等境外地区设有工厂，境外客户市场信息获取途径相对有限。随着发行人技术水平不断提升、产能规模逐渐扩大，为了进一步开拓境外市场，发行人与境外代理商合作，借助代理商在当地电子信息产业具有的客户资源优势，通过代理商介绍与潜在客户接洽，经发行人与客户直接谈判后确定业务合作关系，代理商提供销售协调和信息反馈等服务。发行人根据代理商提供的客户推介和销售服务等工作，按照双方代理合同约定向其支付佣金。因此，发行人采用代理商开拓模式并向代理商支付佣金具有商业合理性。经本所律师查询公开披露信息，与发行人同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”的部分上市公司在境外市场开拓中采取了代理商模式，具体如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 公开披露的代理商开拓模式内容 |
| 深南电路 （002916.SZ） | 拥有引述电路板、封装基板及电子装联三项业务，通过开展方案设计、制造、电子装联、微组装和测试等服务为客户提供一站式综合解决方案 | 为有效开拓海外市场，公司采用代理商导入的方式进行客户开发，在其向公司介绍客户后，公司直接与客户洽谈并签订订单，在收到全部销售货款后按约定比例向代理商支付佣金 |
| 卓盛微 （300782.SZ) | 射频前段芯片的研究、开发与销售 | 公司在开拓境外市场业务时向中间商支付费用。根据与中间商签署的协议，约定公司向中间商协助开拓的客户销售产品时，向中间商支付销售金额一定的比例作为佣金 |
| 华正新材 （603186.SH） | 主要从事覆铜板、绝缘材料和热塑性蜂窝板等复合材料及制品的设计、研发、生产及销售 |
本所律师认为，发行人与代理商的佣金与发行人实际经营情况相符，且符合行业惯例。
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3、公司与代理商的佣金是否涉及商业贿赂
根据发行人说明，发行人与代理商之间不存在关联关系，该模式属于电子行业内较为常见的市场开拓模式，代理商为公司的市场开拓提供了支持服务，公司因此向代理商支付佣金具有合理性，具体佣金金额系根据代理商开拓客户销售情况和代理合同约定佣金比例确定，不涉及商业贿赂情形。
本所律师认为，发行人与代理商的佣金不涉及商业贿赂情形。
（三） 说明主要竞争对手如SKE、HOYA、LG-IT、PKL等生产模式的异同及其合理性；
根据发行人说明，掩膜版是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，系将下游客户特定的电路图形信息通过光刻机光刻在掩膜版基板上，并经清洗金属层和胶层后得到掩膜版产成品。掩膜版承载了下游客户图形设计、工艺技术、产品参数等重要知识产权信息，具有高度定制化属性。掩膜版的产品属性决定掩膜版厂商的生产模式为“以销定产”，即根据客户订单需求确定需要光刻的电路图形信息后才能进行光刻制版工作。
本所律师认为，发行人与主要竞争对手，如SKE、HOYA、LG-IT、PKL等均采用“以销定产”的生产模式，不存在差异。
（四） 自行开拓模式和代理商开拓模式具体产品型号、具体渠道、产品价格，以及是否形成正面竞争关系。
根据发行人说明，并经本所律师核查发行人与代理商签订的代理合同，发行人市场开拓模式系根据不同客户划分，代理商负责向指定境外客户推介发行人掩膜版产品，对于代理商已开拓的境外客户，发行人不存在自行开拓向其销售产品的情况，因此两类市场开拓模式不存在正面竞争关系。
根据发行人说明，报告期内，发行人两类市场开拓模式的销售情况如下：
| 期间 | 市场开拓模式 | 产品类型 | 销售金额 （万元） | 销售均价（万元/㎡） |
| 2019年 1-6月 | 自行开拓 | 石英掩膜版 | 14,384.60 | 19.80 |
| 苏打掩膜版 | 3,844.74 | 2.88 | ||
| 其他 | 198.75 | - | ||
| 合计 | 18,428.10 | - | ||
| 代理商开拓 | 石英掩膜版 | 2,229.47 | 13.57 | |
| 苏打掩膜版 | 172.55 | 4.29 |
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| 其他 | 0.18 | - | ||
| 合计 | 2,402.19 | - | ||
| 2018年 | 自行开拓 | 石英掩膜版 | 25,091.67 | 19.74 |
| 苏打掩膜版 | 8,308.67 | 2.82 | ||
| 其他 | 448.25 | - | ||
| 合计 | 33,848.58 | - | ||
| 代理商开拓 | 石英掩膜版 | 4,851.91 | 13.86 | |
| 苏打掩膜版 | 364.82 | 6.25 | ||
| 其他 | 1.48 | - | ||
| 合计 | 5,218.21 | - | ||
| 2017年 | 自行开拓 | 石英掩膜版 | 17,978.54 | 19.55 |
| 苏打掩膜版 | 7,979.95 | 2.87 | ||
| 其他 | 739.68 | - | ||
| 合计 | 26,698.17 | - | ||
| 代理商开拓 | 石英掩膜版 | 2,784.67 | 13.36 | |
| 苏打掩膜版 | 746.68 | 6.09 | ||
| 其他 | 3.13 | - | ||
| 合计 | 3,534.48 | - | ||
| 2016年 | 自行开拓 | 石英掩膜版 | 18,140.09 | 19.52 |
| 苏打掩膜版 | 8,087.59 | 2.87 | ||
| 其他 | 1,026.00 | - | ||
| 合计 | 27,253.68 | - | ||
| 代理商开拓 | 石英掩膜版 | 1,801.59 | 13.73 | |
| 苏打掩膜版 | 675.13 | 5.83 | ||
| 其他 | 6.08 | - | ||
| 合计 | 2,482.80 | - |
根据发行人说明，报告期内，代理商开拓模式下石英掩膜版销售均价低于自行开拓模式下石英掩膜版销售均价，主要原因为向代理商开拓客户销售的石英掩膜版主要为TFT-CF掩膜版和TP掩膜版，产品精度要求相对较低，销售价格较低，而向自行开拓客户销售的石英掩膜版中产品精度较高、销售价格较高的TFT-Array掩膜版和AMOLED/LTPS掩膜版占比较大。代理商开拓模式下苏打掩膜版销售均价高于自行开拓模式下苏打掩膜版销售均价，主要原因为向代理商开拓客户销售的苏打掩膜版主要为大尺寸TP掩膜版，销售价格较高，而向自行开拓客户销售的苏打掩膜版中销售价格较低的中小尺寸TP掩膜版、LED芯片掩膜版等产品占有较大比例。
本所律师认为，发行人自行开拓模式和代理商开拓模式下均系根据客户需求提供石英掩膜版产品和苏打掩膜版产品，因具体销售产品的应用领域、产品规格型号和其他客户定制化需求不同，因此销售均价有所差异，具有合理性。
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3-3-1-148
八、《审核问询函》第12题：关于税收优惠
招股说明书披露，公司子公司合肥清溢2017、2018年度的所得税税率均为25%。请发行人说明：（1）合肥清溢的主营业务；（2）申请高新技术企业的情况及未适用所得税优惠税率的原因。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）合肥清溢的主营业务
经本所律师核查合肥清溢的营业执照、工商档案材料以及对国家企业信用信息公示系统网站的查询，合肥清溢成立于2017年11月22日，合肥清溢的经营范围为：新型显示器件、新型显示器件用掩膜版、集成电路用掩膜版、其他类型掩膜版及配套原材料的研究、设计、生产、销售；辅助软件开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经发行人书面说明，合肥清溢拟从事掩膜版产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务相同。
（二）申请高新技术企业的情况及未适用所得税优惠税率的原因
截至本补充法律意见书出具之日，合肥清溢尚未申请任何知识产权，不符合《高新技术企业认定管理工作指引》中规定的高新技术企业的认定条件，故尚未开展申请高新技术企业的相关工作。合肥清溢正在进行厂房建设，尚不具备生产能力。
本所律师认为，合肥清溢尚不具备申请高新技术企业的条件，不适用高新技术企业所得税优惠税率。
九、《审核问询函》第13题：关于发行人环保情况
招股说明书披露，发行人生产经营发行人生产经营中涉及的主要环境污染物有废液、废水、固体废弃物、废气、噪声等。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-149
请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（4）报告期内是否发生环保事故，是否因环保事宜引起与员工或第三方纠纷或诉讼；（5）污染物的处置情况及相关处置机构是否具备合法有效的资质。
请保荐机构和发行人律师核查发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行人及子公司环保相关批复、验收手续是否完备，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，有关公司环保的媒体报道，是否取得相关环保主管部门出具的关于环保生产合规的相关意见，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
根据发行人说明，发行人生产经营中涉及的主要环境污染物有废液、废水、固体废弃物、废气、噪声等，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
| 生产经营环节 | 主要污染物 | 处理方式 | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 显影、蚀刻 | 废液 | 移交给专业第三方机构处理 | - | - |
| 清洗 | 废水 | 自行处理 | 废水处理工程 | 280 m3/天 |
| 清洗 | 酸性废气 | 自行处理 | 废气处理工程 | 33,000 m3/小时 |
| 碱性废气 | 自行处理 | 废气处理工程 | 22,000 m3/小时 | |
| 废水处理 | 固体废弃物 | 移交给专业第三方机构处理 | - | - |
| 使用动力设备 | 噪声 | 自行处理 | 隔音墙 | 昼间噪声<60分贝，夜间噪声<50分贝 |
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-150
根据发行人说明，报告期内，发行人自行处理并排放的主要污染物的排放量如下：
| 主要污染物 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 处理后的废水（吨）（注1） | 25,751 | 42,397 | 26,198 | 21,858 |
| 废液移交量（吨）（注2） | 58.40 | 108.05 | 296.68 | 172.35 |
| 处理后的酸性废气（万立方米）（注3） | 14,256 | 28,512 | 28,512 | 28,512 |
| 处理后的碱性废气（万立方米）（注3） | 9,504 | 19,008 | 19,008 | 19,008 |
| 处理后的昼间噪声（分贝）（注4） | <60 | <60 | <60 | <60 |
| 处理后的夜间噪声（分贝）（注4） | <50 | <50 | <50 | <50 |
| 固体废弃物移交量（吨）（注5） | 8.98 | 19.34 | 21.41 | 16.95 |
注1：经处理后的废水排放量为公司流量计测量数据，废水主要系处理废液过程中产生，公司所排放废水经处理后污染物含量符合相关检测标准
注2：废液移交量与固体废弃物移交量的数据来源为危险废物转移联单
注3：处理后的废气排放量为废气处理系统年排风量，公司所排放废气经处理后已不含污染物
注4：处理后的噪声的数据来源为各年度环保检测报告
注5：固体废弃物移交量的数据来源为危险废物转移联单根据发行人说明，2017年发行人废水处理量上升的主要原因是新购置生产设备处于生产磨合期，存在多次清洗的情形。2018年发行人废水处理设施改造完毕，处理后已达到排放标准的废水吨数在2018年和2019年1至6月快速增长。报告期内发行人废气排放量（包括酸性废气和碱性废气）未发生变化，主要因为该数据依据废气排放口的排出量计算，报告期内发行人未增加废气排放口的口径，而是针对部分废气处理设施进行了更新，故未对年排风量产生影响。
废液移交量及固体废弃物移交量在2018年和2019年1至6月有所降低，主要是因为公司在2017及2018年度加大了环保设施的投入,使得相应污染物的处理能力提升，故对外移交的量相应减少。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
根据发行人说明，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下表所示：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-151
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 环保投入合计 | 78.37 | 255.78 | 530.62 | 93.66 |
| 其中：环保设施升级改造工程 | - | 125.70 | 380.02 | - |
| 排污费用（废液移交处理费、固体废弃物移交处理费等） | 33.96 | 64.46 | 95.87 | 63.63 |
| 材料费用（片碱、液碱等） | 39.20 | 61.91 | 50.56 | 17.61 |
| 检测费用 | 1.71 | 2.27 | 1.00 | 2.61 |
| 其他 | 3.50 | 1.43 | 3.18 | 9.81 |
根据发行人说明，2017年环保投入增长较快，主要系发行人进行环保设施升级改造工程，导致支出增加所致。升级改造后，2018年发行人的废水处理能力明显增强，废液移交量减少，整体环保相关成本费用亦有所减少。报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。根据发行人说明，发行人环保设施实际运行情况如下：
| 序号 | 名称 | 数量 | 坐落地 | 实际运行情况 |
| 1 | 废水处理系统 | 1套 | 清溢光电大厦 | 于2007年购入，2008年5月投入使用，2017年进行升级改造，目前运行情况良好，改造后处理能力为280吨/日。 |
| 2 | 废气处理系统 | 1套 | 清溢光电大厦 | 于2007年购入，2008年5月投入使用，2018年进行升级改造，目前运行情况良好，改造后处理能力为55,000立方米/小时。 |
| 3 | 污水在线检测系统 | 1套 | 清溢光电大厦 | 于2008年5月投入使用，与深圳市环境监测中心实时在线连通，24小时对公司污水排放进行监控。2018年增加四种因子的污水在线检测设备并与原系统合并。目前该系统运行正常，由深圳市金誉环保科技有限公司负责运行维护。 |
| 4 | 中水处理系统 | 1套 | 清溢光电大厦 | 于2008年购入，2008年5月投入使用，2017年进行升级改造，目前运行情况良好，改造后处理能力为5吨/小时。 |
| 5 | 自动供液设备 | 1套 | 清溢光电大厦 | 于2014年购入，2014年12月投入使用，目前运行情况良好，为车间显影、蚀刻和清洗工序设备提供配套化学药液自动供给设施。化学品管道使用两道以上安全控制阀，通过此套设施有效地避免了化学品的跑冒滴漏和原液的泄漏风险，有效地提高了化学品使用的风险防范措施。 |
本所律师认为，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理发行人
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3-3-1-152
生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；
1、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
根据发行人说明，发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额信息如下：
| 序号 | 污染物类型 | 环保投入 | 金额 （万元） | 占比 | 资金来源 |
| 1 | 废气 | （1）酸性废气：碱式废气洗涤塔及排气筒； （2）碱性废气：酸式废气洗涤塔及排气筒； （3）有机废气：有机废气处理系统（活性炭吸附装置）及排气筒。 | 80.00 | 14.55% | 募集资金、银行借款 |
| 2 | 废水 | （1）含铬废水：含铬废水处理池； （2）其他废水：酸碱废水处理池； （3）生活污水：化粪池。 | 250.00 | 45.45% | 募集资金、银行借款 |
| 3 | 废液、固体废弃物 | （1）危险废物：委托有资质的专业第三方机构进行处置； （2）其他：回收或委托环卫工人清运 | 100.00 | 18.18% | 募集资金、银行借款 |
| 4 | 噪声 | （1）选用低噪声设备、减震垫 （2）建筑隔声。 | 10.00 | 1.82% | 募集资金、银行借款 |
| 5 | 其他 | 地下水防治措施、排污口规范化等 | 110.00 | 20.00% | 募集资金、银行借款 |
| 合计 | 550.00 | 100.00% | - | ||
2、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（1）公司生产经营
根据《中华人民共和国环境保护法》、《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）相关规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。
经本所律师核查，发行人现持有深圳市人居环境委员会核发的编号为4403012010000460的《广东省污染物排放许可证》（以下简称“排污许可证”）。排污许可证列示的主要污染物排放浓度限值为：六价铬0.1mg/L，总铬0.5mg/L，
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PH6-9，总磷5.2mg/L，阴离子表面活性剂20mg/L，氨氮35mg/L，COD345mg/L（年度为2吨/年），氰化物1mg/L，日废水排放量限值为280吨/日，根据发行人排污达标检测情况，发行人报告期内所排放的污染物数量和浓度未超过上述限制。发行人子公司常裕光电从事的是贸易业务，不涉及生产制造，合肥清溢尚未实质开展业务，故该两家公司不涉及申领排污许可证问题。经本所律师核查，报告期内，发行人建设项目已取得深圳市人居环境委员会于2015年9月2日出具的审查批复（深环批[2015]100080号），认为发行人在南山区清溢光电大厦内扩建及搬迁项目的环境影响可以接受。
（2）募集资金投资项目
经本所律师核查，发行人募投项目之一合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目已取得合肥市环境保护局于2018年8月10日出具的审批意见（环建审[2018]77号），同意发行人按中南安全环境技术研究院股份有限公司编制的《报告书》中所列建设项目的性质、规模、地点、工艺及污染防治措施进行建设。
发行人募投项目之一合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目已取得合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局于2019年4月24日出具的审批意见（环建审（新）字【2019】28号），原则同意项目按照中南安全环境技术研究院股份有限公司编制的环评文件中所列的地点、内容、规模及环境保护对策措施建设。
本所律师认为，发行人生产经营项目及募集资金投资项目已经开工的在建项目履行了必要的环评手续，符合国家和地方环保要求。
（四）报告期内是否发生环保事故，是否因环保事宜引起与员工或第三方纠纷或诉讼；
根据发行人的说明、相关内部制度以及相关检测报告等材料，并经本所律师访谈发行人环保负责人发现，发行人及其子公司按照相关法律法规的规定以及内部制度的要求对于发行人排污量进行了监测并聘请了第三方机构进行了检测，发行人报告期内的排污检测结果均达标。发行人于2014年1月组织编写了“深圳清
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溢光电股份有限公司《突发环境事件应急预案》，预案编号：
SUPERMASK-SZ-HJ001”并已报深圳市环境监察支队备案，且定期进行相关应急演练。
根据发行人的说明，以及环保主管部门的检查记录、相关整改文件等材料，并经本所律师访谈发行人环保业务负责人员，发行人报告期内不定期接受环保主管部门随机检查，检查内容主要包括公司的生产工艺、环境管理、环保档案建设、危险废弃物管理、三废规范排放等内容。发行人在2017年12月接受环保主管部门的检查后，环保主管部门作出《停产整改通知书》（深环监停改字[2017]020号），发现发行人存在临时污水处理设施未设置第一类污染物采样点和压泥水出现流溢情况。发行人在2018年2月接受环保主管部门的检查后，环保主管部门在现场检查后作出《停产整改通知书》（深环监停改字[2018]004号），发现公司存在危险废物贮存仓库不规范的情况。对此，发行人均已根据环保主管部门提出的整改意见进行了专项整改。根据发行人提供的相关整改资料，发行人已按照深环监停改字[2017]020号整改意见的要求，新增了污染物收集池、导沟、一类废水取样池，疏通了堵塞导流管，将相关整改情况提交环境监察支队，并在发行人网站作出了公告进行公示。发行人已按照深环监停改字[2018]004号整改意见的要求，对危险废物贮存仓库进行了规范，并制定了整改方案以落实整改情况，将相关整改情况提交环境监察支队，并在发行人网站作出了公告进行公示。上述两次检查均为例行检查，且发现的问题均属于生产过程中较轻的环保不规范行为，未对工厂的生产设施、生产工作人员、周边居民生产生活环境等产生不良影响，且发行人及时快捷地予以了规范整改，整改过程中未进行停产，不属于环保事故。根据环保主管部门的整改意见，发行人可在完成整改任务并报送和公开整改结果后自行恢复生产。对此，发行人均已按照要求完成整改行为并已报送和公开整改结果，故发行人符合自行恢复生产的要求，上述整改事项未对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。2019年8月9日，深圳市生态环境局出具说明文件，“经核实，深圳清溢光电股份有限公司自2016 年1 月1日起至2019 年7 月31 日在全市无环保行
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政处罚记录”。根据发行人提供的说明、发行人报告期内污染物排放检测报告、环保主管部门现场检查发行人及其控股子公司所在地环保主管部门的行政处罚公示信息、信用中国等网站，访谈发行人环保业务负责人员，报告期内发行人及其控股子公司未发生重大群体性环保事件，不存在相关负面媒体报道。综上，本所律师认为，发行人排污检测合格且环保主管部门对发行人的现场检查已按照要求作出相应整改，现已符合环保主管部门的规范要求。发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规要求，未发生重大群体性的环保事件且不存在相关负面媒体报道，亦不存在因环保事宜引起与员工或第三方纠纷或诉讼的情形。
（五）污染物的处置情况及相关处置机构是否具备合法有效的资质。发行人污染物的处置情况详见本补充法律意见书之“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。根据发行人说明并经本所律师核查相关文件，发行人目前聘请的处置机构是深投环保科技有限公司，该公司目前拥有广东省危险废物经营许可证、国家环境保护设施运营资质证书、深圳市危险废物经营技术资格证书、深圳市环境保护工程技术资格证书、深圳市道路危险货物运输许可证等多项危险废物经营相关资质。本所律师认为，发行人目前聘请的处置机构具备处理发行人污染物合法有效的资质。
（六）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行人及子公司环保相关批复、验收手续是否完备，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，有关公司环保的媒体报道，是否取得相关环保主管部门出具的关于环保生产合规的相关意见。
经本所律师查阅发行人及其子公司正在运营的项目环境影响报告表、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行查看，发行人的已建项目和已经开工的在建项目的环评手续履行情况如下：
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| 项目地点 | 项目名称 | 环评批复 | 验收情况 |
| 南山区朗山二路北 | 扩建项目 | 深圳市人居环境委员会发布审查批复（深环批[2015]100080号）、深圳市人居环境委员会发布关于《深圳清溢光电股份有限公司扩建项目环境影响报告书》（报批稿）的批复（深环批函[2015]038号） | 根据2018年8月17日出具的验收意见，项目履行了环评审批手续，基本落实了环评及其批复提出的各项环境保护措施和要求，已通过竣工环境保护验收。 |
| 合肥新站区内谷河路与通淮路交口东北角 | 合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目 | 合肥市环境保护局发布关于《合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目》的审批意见（环建审[2018]77号） | 该项目为募投项目，尚未建设完毕，暂无需验收 |
| 合肥新站高新技术产业开发区谷河路与通淮路交口 | 合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目 | 合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局发布的关于《合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目》的审批意见（环建审（新）字[2019]28号） | 该项目为募投项目，尚未建设完毕，暂无需验收 |
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保要求，对已建项目和已经开工的在建项目均已履行相关环评手续；发行人及子公司均已取得了环保相关批复，发行人在南山区朗山二路北的扩建项目已基本落实了环评及其批复提出的各项环境保护措施和要求，相关验收手续完备；发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。经本所律师了解及网上检索，并无有关发行人环保相关的负面媒体报道。经第三方机构检测，报告期内发行人的排污情况均达标；发行人也已根据环保部门现场检查情况完成相应整改工作。发行人已经于2019年8月9日取得了深圳市生态环境局出具的文件，证明发行人自2016年1月1日起至2019年7月31日在深圳市无环保行政处罚记录。本所律师认为，深圳市生态环境局作为发行人环保主管机关有权出具该项文件，发行人已取得相关环保主管部门出具的关于环保生产合规的相关意见。
十、《审核问询函》第14题：关于租赁房产
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招股说明书披露，截至招股说明书签署日，发行人共租赁13处房产，其中部分未备案。
请发行人：（1）补充披露上述租赁房屋的实际用途，与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；（2）补充披露是否存在租赁尚未取得权属证书的房产，或未经所有权人同意转租的房产进行办公、生产经营的情形，如存在，相关合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险；如果搬迁对公司持续经营的影响，相关补救措施；（3）补充披露未办理租赁备案对相关租赁合同效力的影响，是否存在行政处罚风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见，同时请结合相关租赁房屋的具体用途、对发行人的重要程度、租赁费用的公允性、租赁期限、到期后的续约安排、发行人的处置方案等，充分论证上述情况是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响。
回复：
（一）补充披露上述租赁房屋的实际用途，与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险；
根据发行人提供的租赁合同、租赁房产相关产权权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁房产的情况如下：
1、发行人出租的房屋
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 承租场地 | 法定用途 | 实际用途 |
| 1 | 发行人 | 深圳澳贝贝进出口贸易有限公司 | 清溢光电大楼619 | 生产研发 | 办公 |
| 2 | 发行人 | 深圳市富创矽谷科技有限公司 | 清溢光电大楼606 | 生产研发 | 办公 |
| 3 | 发行人 | 深圳市健业投资有限公司 | 深圳市南山区高新科技工业村R3-A栋一楼A1、B1-1 | 厂房 | 办公 |
| 4 | 发行人 | 深圳市健业投资有限公司 | 深圳市南山区高新科技工业村R3厂房AF1 | 厂房 | 办公 |
| 5 | 发行人 | 深圳市品铂科技有限公司 | 清溢光电大楼608-1、608-2 | 生产研发 | 办公 |
| 6 | 发行人 | 深圳市中正鑫通讯有限公司 | 清溢光电大楼610 | 生产研发 | 办公 |
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| 7 | 发行人 | 英诺激光科技股份有限公司 | 清溢光电大楼305、516 | 生产研发 | 办公 |
| 8 | 发行人 | 优力胜邦质量检测（上海）有限公司深圳分公司 | 清溢光电大楼507 | 生产研发 | 生产办公 |
| 9 | 发行人 | 优力胜邦质量检测（上海）有限公司深圳分公司 | 清溢光电大楼303,304,401,402,501,502,503,505 | 生产研发 | 生产办公 |
| 10 | 发行人 | 智维嘉信息科技（深圳）有限公司 | 清溢光电大楼506 | 生产研发 | 办公 |
| 11 | 发行人 | 中国电信股份有限公司深圳南山区分公司 | 清溢大厦地下一层电信机房 | 生产研发 | 机房 |
| 12 | 发行人 | 深圳荟能投资企业（有限合伙） | 清溢光电大楼512-1 | 生产研发 | 办公 |
| 13 | 发行人 | 深圳市艾泰投资企业（有限合伙） | 清溢光电大楼512-2 | 生产研发 | 办公 |
2、发行人及其子公司承租的房屋
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 承租场地 | 证载用途 | 实际用途 |
| 1 | 合肥市鑫华房屋租赁有限责任公司 | 合肥清溢 | 合肥市新站区东方人才公寓2号楼14F | 住宅 | 员工宿舍 |
| 2 | 合肥鑫城国有资产经营有限公司 | 合肥清溢 | 合肥市新站区平板基地 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 3 | 深圳市信江物业有限公司 | 发行人 | 深圳市南山区南头街道同乐182号 | 军队集资房 | 员工宿舍 |
| 4 | 深圳市众和居房地产经纪有限公司 | 发行人 | 深圳市南山区松坪村42栋604房 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 5 | 个人 | 发行人 | 深圳市南山区松坪村62栋801房 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 6 | 个人 | 发行人 | 深圳市南山区松坪村57栋302房 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 7 | 深圳市众和居房地产经纪有限公司 | 发行人 | 深圳市南山区松坪村5栋603房 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 8 | 个人 | 发行人 | 深圳市南山区松坪村38栋802房 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 9 | 个人 | 发行人 | 深圳市南山区松坪山住宅楼18栋6层607房 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 10 | 个人 | 发行人 | 深圳市南山区松坪山19栋507房 | 住宅 | 员工宿舍 |
本所律师认为，根据上表，公司出租的房屋主要作为承租方的生产办公经营
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场所，公司及子公司承租的房屋主要作为公司员工宿舍。发行人出租的房屋及承租的房屋的实际用途与法定用途相符，不存在因违法违规受到行政处罚的风险。
（二）补充披露是否存在租赁尚未取得权属证书的房产，或未经所有权人同意转租的房产进行办公、生产经营的情形。如存在，相关合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险；如果搬迁对公司持续经营的影响，相关补救措施；经本所律师核查，发行人承租的房屋的出租方均取得相关产权证书，不存在纠纷或潜在纠纷及行政处罚的风险。
经本所律师核查，发行人不存在未经所有权人同意进行转租，或不以法定用途实际使用的情况，不存在纠纷或潜在纠纷及行政处罚的风险。
根据发行人说明，目前发行人对其承租房屋的使用未受到影响，如发行人不能继续使用该等房屋，发行人能够较容易找到替代性的物业，发行人租赁该等房屋作为员工宿舍不会因此而受到重大影响。发行人承租的房屋均为非经营性房产，如需搬离，亦不会对发行人的持续经营及稳定性产生重大不利影响。
（三）补充披露未办理租赁备案对相关租赁合同效力的影响，是否存在行政处罚风险；
经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效。因此，未办理备案不影响相关租赁合同的效力，合同签订双方应按约履行合同约定义务。
根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于废止<深圳经济特区房屋租赁条例>的决定》，深圳市已取消租赁房屋强制备案制度，因此未办理租赁备案不违反法律法规的规定，发行人在深圳出租及承租的房屋不存在行政处罚的风险。
经本所律师查验，除深圳地区的租赁房屋外，发行人子公司合肥清溢在合肥承租了一处房产作为员工宿舍使用，该房产为合肥新站高新技术产业开发区管委
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会为平板显示基地配套提供的员工宿舍，已签订租赁合同且合肥清溢与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。故未办理租赁备案对相关租赁合同的效力不产生影响。根据《合肥市房屋租赁管理办法》第十二条规定，合肥市实行房屋租赁登记备案制度，房屋租赁合同订立后十五日内，出租人应当到房屋所在地乡（镇）人民政府、街道办事处办理房屋租赁登记备案手续。单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。由于发行人子公司是该租赁合同的承租人，依法不负有登记备案的义务，不存在被处以行政处罚的风险。发行人子公司合肥清溢已通知出租人及时进行备案。
（四）结合相关租赁房屋的具体用途，对发行人的重要程度，租赁费用的公允性、租赁期限、到期后的续约安排、发行人的处置方案等，充分论证上述情况是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响。经本所律师核查，发行人租赁房产的主要用途为作为员工宿舍使用，不涉及生产经营环节，因此发行人对租赁房产不存在重大依赖。即使发生因任何原因需要搬离的情况，也不会对发行人的正常业务开展造成实质不利影响。
经本所律师抽查发行人及子公司支付租金的有关凭证并经发行人确认，租赁房产的租金均由发行人及子公司与出租人参考市场价协商确定，发行人及子公司按时支付了租赁房产的租金，发行人及子公司与租赁房产的出租人并未就租金的支付产生过任何纠纷或涉及任何诉讼或仲裁。
根据发行人的确认，发行人及子公司会根据租赁合同的约定，在租赁期限届满前与出租人协商续租事宜。若届时因任何原因无法续租的，发行人及子公司将另外租赁其他宿舍供员工使用。
基于上述，本所律师认为，发行人及子公司租赁房屋对其资产完整性不构成重大不利影响。
第四部分 关于公司治理与独立性
十一、《审核问询函》第15题：关联交易
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报告期内公司关联方数量较多。请发行人补充说明：（1）公司关联方的认定是否准确、完整，是否存在遗漏关联方的情形；（2）报告期内向关联方销售的具体关联方名称、关联关系、销售商品的内容、金额；（3）报告期内与关联方的资金往来情况，是否存在关联方为公司代垫成本、费用；（4）发行人与关联方是否存在代收代付资金，是否存在发行人资金被关联方占用及其他利益输送未披露事项；（5）报告期内曾存在的历史关联方与发行人在报告期内的采购、销售、资金往来等交易情况，唐英敏、唐庆年辞任相关公司董事是否实质使得相关公司与发行人的交易转变为非关联交易；（6）关联交易的定价依据、与同行业产品相比是否存在较大差异、是否已履行规定的程序。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。回复
（一）公司关联方的认定是否准确、完整，是否存在遗漏关联方的情形；发行人根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业会计准则》中规定的关联方认定标准，逐一核对关联方的认定情况，具体如下：
1、根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定认定情况
| 《上市公司信息披露管理办法》中第七十一条第（三）项中关联方认定标准 | 发行人关于关联方认定情况 |
| 关联法人： | |
| （1）直接或者间接地控制上市公司的法人 | 认定准确、完整 |
| （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 | 认定准确、完整 |
| （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人 | 补充披露“无锡翔英创投有限公司”（香港苏锡控制，唐英年、唐庆年担任董事的企业）、“上海君远企业发展有限公司” （香港苏锡控制，唐庆年担任董事的企业）、“香港友好协进会发展基金有限公司”（唐英年担任董事的企业）、“香港友好协进会有限公司” （唐英年担任董事的企业）、“西九文化区基金会有限公司” （唐英年担任董事的企业） 、“环宇标准及检测技术 |
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| （上海浦东新区）有限公司”（唐庆年担任董事的企业） | |
| （4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人 | 认定准确、完整 |
| （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的 | 补充披露“东莞标检检测服务有限公司”（唐庆年报告期内曾担任董事的企业） |
| （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人 | 认定准确、完整 |
| 关联自然人： | |
| （1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人 | 认定准确、完整 |
| （2）上市公司董事、监事及高级管理人员 | 认定准确、完整 |
| （3）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员 | 认定准确、完整 |
| （4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母 | 认定准确、完整 |
| （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的 | 认定准确、完整 |
| （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人 | 认定准确、完整 |
2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定认定情况
| 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第一款第（十四）项中关联方认定标准 | 发行人关于关联方认定情况 |
| （1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织 | 认定准确、完整 |
| （2）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人 | 认定准确、完整 |
| （3）上市公司董事、监事或高级管理人员 | 认定准确、完整 |
| （4）与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 | 认定准确、完整 |
| （5）直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织 | 认定准确、完整 |
| （6）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人 | 认定准确、完整 |
| （7）由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外 | 补充披露“无锡翔英创投有限公司”（香港苏锡控制，唐英年、唐庆年担任董事的企业）、“上海君远企业发展有限公司” （香港苏锡控制，唐庆年担任董事的企业）、“香港友好协进会发展基金有限公司”（唐英年担任董事的企业）、“香港友好协进会有限公司” （唐英年担任董事的企业）、“西九文化区基金会有限公司” （唐英年担任董事的企 |
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| 业） 、“环宇标准及检测技术（上海浦东新区）有限公司”（唐庆年担任董事的企业） | |
| （8）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织 | 认定准确、完整 |
| （9）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织 | 认定准确、完整 |
| 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方 | 补充披露“东莞标检检测服务有限公司”（唐庆年报告期内曾担任董事的企业） |
| 上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外 | 不适用 |
3、根据《企业会计准则》相关规定认定情况
| 《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条中关联方认定标准 | 发行人关于关联方认定情况 |
| （1）该企业的母公司 | 认定准确、完整 |
| （2）该企业的子公司 | 认定准确、完整 |
| （3）与该企业受同一母公司控制的其他企业 | 认定准确、完整 |
| （4）对该企业实施共同控制的投资方 | 不适用，发行人无对其实施共同控制的投资方 |
| （5）对该企业施加重大影响的投资方 | 认定准确、完整 |
| （6）该企业的合营企业 | 不适用，发行人无合营企业 |
| （7）该企业的联营企业 | 不适用，发行人无联营企业 |
| （8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者 | 认定准确、完整 |
| （9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员 | 认定准确、完整 |
| （10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 | 补充披露“无锡翔英创投有限公司”（香港苏锡控制，唐英年、唐庆年担任董事的企业）、“上海君远企业发展有限公司” （香港苏锡控制，唐庆年担任董事的企业）、“香港友好协进会发展基金有限公司”（唐英年担任董事的企业）、“香港友好协进会有限公司” （唐英年担任董事的企业）、 |
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本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已严格根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定准确、完整认定关联方，不存在遗漏关联方情形。
（二）报告期内向关联方销售的具体关联方名称、关联关系、销售商品的内容、金额；
根据发行人说明，报告期内，发行人向关联方销售的具体情况如下：
“西九文化区基金会有限公司” （唐英年担任董事的企业） 、“环宇标准及检测技术（上海浦东新区）有限公司”（唐庆年担任董事的的企业）2019年1-6月
| 2019年1-6月 | ||||||
| 关联方名称 | 主要销售内容 | 销售金额（万元） | 关联关系产生原因 | |||
| 深圳莱宝 | 公司董事张百哲于2013年4月至2019年4月期间担任深圳莱宝独立董事； 重庆莱宝为深圳莱宝子公司。 | |||||
| 其中：深圳莱宝 | 苏打掩膜版 | 13.00 | ||||
| 重庆莱宝 | 苏打掩膜版 | 95.79 | ||||
| 小计 | 108.79 | |||||
| 中电熊猫 | 公司董事张百哲于2015年10月起至今担任华东科技独立董事； 华日触控、中电熊猫平板、中电熊猫显示为华东科技子公司，中电熊猫液晶为华东科技受托管理企业。 | |||||
| 其中：华日触控 | 苏打掩膜版 | 3.24 | ||||
| 中电熊猫液晶 | 石英掩膜版 | 10.95 | ||||
| 中电熊猫平板 | 石英掩膜版 | 8.76 | ||||
| 中电熊猫显示 | 石英掩膜版 | 395.28 | ||||
| 小计 | 418.23 | |||||
| 武汉华星光电 | 石英掩膜版 | 262.20 | 公司董事张百哲于2014年5月起至今担任武汉华星光电董事。 | |||
| 美龙翔 | 苏打掩膜版 | 1.52 | 公司股东尤宁圻于2000年3月起至今担任美龙翔法定代表人、执行董事、总经理。 | |||
| 合计 | 790.74 | |||||
| 2018年度 | ||||||
| 关联方名称 | 主要销售内容 | 销售金额（万元） | 关联关系 | |||
| 深圳莱宝 | 同上 | |||||
| 其中：深圳莱宝 | 石英掩膜版、苏打掩膜版 | 34.61 | ||||
| 重庆莱宝 | 石英掩膜版、苏打掩膜版 | 204.38 | ||||
| 小计 | - | 238.99 | ||||
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
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| 中电熊猫 | 同上 | ||
| 其中：华日触控 | 苏打掩膜版 | 9.90 | |
| 中电熊猫液晶 | 石英掩膜版 | 19.13 | |
| 中电熊猫平板 | 石英掩膜版 | 8.76 | |
| 中电熊猫显示 | 石英掩膜版 | 494.08 | |
| 小计 | - | 531.87 | |
| 武汉华星光电 | 石英掩膜版 | 18.50 | 同上 |
| 美龙翔 | 菲林 | 0.04 | 同上 |
| 合计 | 789.41 | ||
| 2017年度 | |||
| 关联方名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 关联关系 |
| 深圳莱宝 | 同上 | ||
| 其中：深圳莱宝 | 石英掩膜版、苏打掩膜版 | 118.96 | |
| 重庆莱宝 | 石英掩膜版、苏打掩膜版 | 422.04 | |
| 小计 | - | 541.00 | |
| 中电熊猫 | 同上 | ||
| 其中：华日触控 | 苏打掩膜版 | 4.19 | |
| 中电熊猫液晶 | 石英掩膜版 | 108.25 | |
| 中电熊猫平板 | 石英掩膜版 | 30.66 | |
| 中电熊猫显示 | 石英掩膜版 | 170.04 | |
| 小计 | - | 313.14 | |
| 武汉华星光电 | 石英掩膜版 | 17.50 | 同上 |
| 珠海元盛 | 苏打掩膜版 | 0.53 | 公司独立董事庞春霖于2014年11月至2018年3月期间担任珠海元盛独立董事 |
| 美龙翔 | 菲林 | 0.25 | 同上 |
| 合计 | 872.41 | - | |
| 2016年度 | |||
| 关联方名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 关联关系 |
| 深圳莱宝 | 同上 | ||
| 其中：深圳莱宝 | 石英掩膜版、苏打掩膜版 | 98.68 | |
| 重庆莱宝 | 石英掩膜版、苏打掩膜版 | 481.27 | |
| 小计 | - | 579.94 | |
| 中电熊猫 | 同上 | ||
| 其中：华日触控 | 石英掩膜版、苏打掩膜版 | 1.13 | |
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| 中电熊猫液晶 | 石英掩膜版 | 386.28 | |
| 中电熊猫平板 | 石英掩膜版 | 319.74 | |
| 小计 | - | 707.15 | |
| 珠海元盛 | 苏打掩膜版 | 4.22 | 同上 |
| 美龙翔 | 菲林 | 0.49 | 同上 |
| 合计 | 1,291.80 | ||
（三）报告期内与关联方的资金往来情况，是否存在关联方为公司代垫成本、费用；
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方不存在资金往来情形，不存在关联方代发行人代垫成本、费用情形。
（四）发行人与关联方是否存在代收代付资金，是否存在发行人资金被关联方占用及其他利益输送未披露事项；
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方不存在代收代付情形，不存在发行人资金被关联方占用及其他利益输送未披露事项。
（五）报告期内曾存在的历史关联方与发行人在报告期内的采购、销售、资金往来等交易情况，唐英敏、唐庆年辞任相关公司董事是否实质使得相关公司与发行人的交易转变为非关联交易；
1、报告期内曾存在的历史关联方与发行人在报告期内的采购、销售、资金往来等交易情况
根据发行人说明，报告期内，曾在存在的历史关联方与发行人在报告期内的交易均已作为关联交易披露，具体情况如下：
| 关联方名称 | 交易性质 | 年度 | 交易金额（万元） |
| 深圳莱宝 | 关联销售 | 2019年1-6月 | 108.79 |
| 2018年 | 238.99 | ||
| 2017年 | 541.00 | ||
| 2016年 | 579.94 | ||
| 关联租赁 | 2018年 | - | |
| 2017年 | 1.20 | ||
| 2016年 | 3.60 | ||
| 珠海元盛 | 关联销售 | 2018年 | - |
| 2017年 | 0.53 | ||
| 2016年 | 4.22 |
本所律师认为，除上述外，其他报告期内曾存在的历史关联方与发行人在报
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3-3-1-167
告期内不存在采购、销售、资金往来等交易情况。
2、唐英敏、唐庆年辞任相关公司董事是否实质使得相关公司与发行人的交易转变为非关联交易
本所律师认为，唐英敏、唐庆年在报告期内辞任部分企业董事，上述企业与发行人在报告期内不存在销售、采购、资金往来等交易情况，不存在实质使得相关公司与发行人的交易转变为非关联交易的情形。
（六）关联交易的定价依据、与同行业产品相比是否存在较大差异、是否已履行规定的程序。
1、关联交易的定价依据、与同行业产品相比是否存在较大差异
根据发行人的说明，发行人报告期内关联交易主要为关联销售，与发行人发生关联销售的关联方系因发行人董事任职形成。发行人关联销售的总体定价原则为市场化定价，具体而言，发行人向关联方销售的掩膜版产品为根据不同客户需求生产的定制化产品，销售价格主要受原材料材质（苏打基板/石英基板）和规格（尺寸）的影响，此外还受到产品精度、图案复杂程度、以及市场竞争等多方面因素影响。
报告期内，发行人向主要关联方客户销售的主要产品与向无关联第三方客户销售相同材质和规格的产品价格对比情况如下：
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①深圳莱宝
| 关联方 | 年度 | 产品 材质 | 产品规格 | 销售金额（万元） | 向关联方客户销售价格 （万元/㎡） | 向其他无关联第三方客户销售均价 （万元/㎡） | 关联方客户和无关联第三方客户销售均价差异情况 |
| 深圳莱宝 （注） | 2019年1-6月 | 苏打 | 800.00*700.00*7.80 | 95.79 | 2.90 | 2.57 | 差异率为11.47%，向关联方客户销售价格较高的主要原因为不同客户的同一型号产品精度存在差异，向深圳莱宝销售该类产品的精度较高 |
| 其他产品 | 13.00 | / | / | / | |||
| 合计 | 108.79 | ||||||
| 2018年 | 苏打 | 800.00*700.00*7.80 | 204.38 | 3.23 | 3.37 | 差异率为-4.31%，不存在重大差异 | |
| 石英 | 450.00*330.00*5.00 | 12.44 | 20.95 | / | 未向无关联第三方客户销售同类产品 | ||
| 苏打 | 609.60*508.00*4.80 | 12.17 | 1.23 | 1.40 | 差异率为-14.14%，向关联方客户销售价格偏低的主要原因为向其销售该类产品的精度较低 | ||
| 其他产品 | 10.00 | / | / | / | |||
| 合计 | 238.99 | ||||||
| 2017年 | 苏打 | 800.00*700.00*7.80 | 408.71 | 3.46 | 4.44 | 差异率为-28.45%，该类产品的无关联第三方客户主要为台湾地区客户，受其产品精度要求较高和境外市场竞争环境、材料成本等因素影响，向台湾地区客户销售该类产品的价格较高 | |
| 石英 | 450.00*330.00*5.00 | 64.21 | 21.62 | / | 未向无关联第三方客户销售同类产品 | ||
| 石英 | 609.60*508.00*5.00 | 25.85 | 16.70 | / | 未向无关联第三方客户销售同类产品 | ||
| 其他产品 | 42.23 | / | / | / | |||
| 合计 | 541.00 | ||||||
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| 2016年 | 苏打 | 800.00*700.00*7.80 | 474.00 | 3.19 | 4.96 | 差异率为-55.36%，该类产品的无关联第三方客户主要为台湾地区客户，受其产品精度要求较高和境外市场竞争环境、材料成本等因素影响，向台湾地区客户销售该类产品的价格较高 |
| 石英 | 450.00*330.00*5.00 | 62.31 | 23.31 | / | 未向无关联第三方客户销售同类产品 | |
| 其他产品 | 43.63 | / | / | / | ||
| 合计 | 579.94 | |||||
注：包括深圳莱宝及其子公司重庆莱宝
②中电熊猫
| 关联方 | 年度 | 产品 材质 | 产品规格 | 销售金额（万元） | 向关联方客户销售价格 （万元/㎡） | 向其他无关联第三方客户销售均价 （万元/㎡） | 关联方客户和无关联第三方客户销售均价差异情况 |
| 中电熊猫 （注） | 2019年1-6月 | 石英 | 350.00*300.00*5.00 | 414.99 | 20.58 | 23.46 | 差异率为-13.97%，2019年1-6月该类产品无关联第三方客户主要为2019年新增的一家客户，因该客户对产品精度要求较高，因此销售价格较高，从而拉高了该类产品的无关联第三方客户销售均价 |
| 其他产品 | 3.24 | / | / | / | |||
| 合计 | 418.23 | ||||||
| 2018年 | 石英 | 350.00*300.00*5.00 | 518.17 | 20.82 | 22.12 | 差异率为-6.22%， 2018年该类产品无关联第三方客户主要为一家境内客户，因该客户产品定制化要求较高，因此销售价格较高，从而拉高了该类产品的无关联第三方客户销售均价 | |
| 其他产品 | 13.70 | / | / | / | |||
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| 合计 | 531.87 | |||||
| 2017年 | 石英 | 350.00*300.00*5.00 | 255.45 | 20.79 | 21.15 | 差异率为-1.72%，不存在重大差异 |
| 石英 | 920.00*800.00*10.00 | 45.90 | 20.79 | 27.92 | 差异率为-34.30%，向关联方客户销售价格较低的主要原因为部分测试订单收费较低，拉低了整体销售均价 | |
| 其他产品 | 11.79 | / | / | / | ||
| 合计 | 313.14 | |||||
| 2016年 | 石英 | 350.00*300.00*5.00 | 706.02 | 20.63 | 21.97 | 差异率为-6.54%，2016年该类产品无关联第三方客户主要为台湾地区客户，受境外市场竞争环境、材料成本等因素影响，向台湾地区客户销售该类产品的价格较高 |
| 其他产品 | 1.13 | / | / | / | ||
| 合计 | 707.15 | |||||
注：中电熊猫包括中电熊猫显示、华日触控、中电熊猫液晶、中电熊猫平板，均为华东科技子公司或受托管理企业
③武汉华星光电
| 关联方 | 年度 | 产品 材质 | 产品规格 | 销售金额（万元） | 向关联方客户销售价格 （万元/㎡） | 向其他无关联第三方客户销售均价 （万元/㎡） | 关联方客户和无关联第三方客户销售均价差异情况 |
| 武汉华星光电 | 2019年1-6月 | 石英 | 920.00*800.00*10.00 | 222.00 | 25.14 | 24.27 | 差异率为3.44%，不存在重大差异 |
| 石英 | 960.00*800.00*8.00 | 37.50 | 16.28 | 16.10 | 差异率为1.07%，不存在重大差异 | ||
| 其他产品 | 2.70 | / | / | / | |||
| 合计 | 262.20 | ||||||
| 2018年 | 石英 | 228.60*228.60*3.00 | 18.50 | 47.84 | 36.68 | 差异率为23.32%，向关联方客户销售价格较高的主要原因为向其销售该类产品的精度较高，因产品成本较高导致销售价格较高 | |
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
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| 合计 | 18.50 | |||||
| 2017年 | 石英 | 228.60*228.60*3.00 | 17.50 | 47.84 | 32.28 | 差异率为32.53%，向关联方客户销售价格较高的主要原因为向其销售该类产品的精度较高，因产品成本较高导致销售价格较高 |
| 合计 | 17.50 | |||||
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-172
本所律师认为，发行人对关联方销售均采用市场化原则定价，因不同客户的定制化要求、产品精度要求、议价能力、销售策略等因素的影响，发行人向关联方客户和无关联第三方客户销售同类产品的价格不完全相同，产品销售价格与向无关联第三方客户销售同类产品的价格相比不存在重大异常差异。
2、关联交易是否已履行规定的程序
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》，发行人已经在上述制度中规定了有关关联交易的决策权限、股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，以保证关联交易决策的公允性。发行人在报告期内的关联交易均按照《公司章程》及相关制度规定履行相关审议程序。
发行人独立董事出具独立意见认为，发行人2016年至2019年6月关联交易审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议决策程序合法有效，关联交易价格参照市场价格确定，具有合理性和公允性，不存在损害发行人及其股东特别是中小股东利益的情形。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已按规定履行相关程序。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
张 健何 煦
何 煦何 子 彬
何 子 彬顾功耘
3-3-1-174
上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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目录
一、《审核问询函》第1题：关于实际控制人 ...... 177
二、《审核问询函》第2题：关于员工持股平台 ...... 189
三、《审核问询函》第12题：关于环保情况 ...... 194
四、《审核问询函》第13题：关于专利质押 ...... 197
五、《审核问询函》第14题：关于其他问题 ...... 201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-176
上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳清溢光电股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“清溢光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2019年5月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，于8月12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（下称“原《法律意见书》”）。2019年8月26日，上海证券交易所出具了上证科审（审核）[2019]496号《关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《审核问询函》涉及的问题。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原《法律意见书》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-177
一、《审核问询函》第1题：关于实际控制人
根据回复材料：（1）公司实际控制人认定涉及到唐翔千先生的相关遗嘱；
（2）唐尤淑圻女士已签署放弃契据，根据香港法律不可撤回地放弃其通过高基投资所持有的香港光膜受益权；（3）2019年4月9日，唐英年100%持股的MEML将其持有的香港光膜10%股权转让予高基投资，股权转让对价为MEML原成本价0港币；香港苏锡将其持有的香港光膜56.8750%股权转让予高基投资，股权转让对价9,100万港元；（4）报告期内唐英年通过MEML间接持有公司股份，但未在公司任职；（5）《一致行动协议》及《承诺契据》生效时间均为公司首次公开发行股票并上市之日。请发行人说明：（1）唐英年是否对其通过MEML间接持有的香港光膜股份作出安排，MEML将其持有的香港光膜10%股权转让予高基投资，并将高基投资持有的香港光膜股权作为实物分配给遗嘱执行及受托人是否符合相关法律的规定；（2）最近两年内香港光膜股权转让中均将相应股权转让予高基投资的原因及是否符合遗嘱的规定，相关方的遗嘱继承是否存在纠纷；（3）遗嘱执行及受托人以及受益人的主要权利义务内容，以及是否存在影响发行人控制权稳定的情形；（4）唐尤淑圻女士放弃其香港光膜受益权的原因及合理性，放弃受益权履行的程序，是否经过公证、律师见证，是否符合香港法律法规的规定，是否存在撤回放弃的可能；（5）MEML、香港苏锡分别将其持有的香港光膜10%股权、56.8750%股权转让予高基投资的定价依据及合理性，是否真实有效、是否存在利益输送、股权代持等情况；（6）结合唐英年对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，充分说明认定为共同实际控制人的原因是否充分，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕36号）之5的规定；进一步说明唐英年的职务变化、从政规划是否可能影响其持股及发行人控制权的认定和变更；（7）《一致行动协议》及《承诺契据》生效时间为首发之日而非协议签署之日的原因，首发前共同实际控制人是否一致行动及发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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回复：
（一）唐英年是否对其通过MEML间接持有的香港光膜股份作出安排，MEML将其持有的香港光膜10%股权转让予高基投资，并将高基投资持有的香港光膜股权作为实物分配给遗嘱执行及受托人是否符合相关法律的规定；
1、唐英年是否对其通过MEML间接持有的香港光膜股份作出安排
唐英年先生在唐翔千先生去世前通过其100%控制的MEML间接持有了香港光膜16,000,000股，占香港光膜股权比例为10%。唐翔千先生去世后，根据唐翔千先生遗嘱及各继承人协商一致的继承方案，唐英年先生将MEML间接持有的香港光膜股权全部转让予高基投资。
根据本所律师对唐英年先生的访谈，唐英年先生对于继承方案中关于MEML间接持有的香港光膜股权的处置原因进行了说明：MEML所持香港光膜16,000,000股是于2014年4月2日受让于其父亲唐翔千先生，为了促使完成唐翔千先生的遗愿，唐英年先生愿意将MEML持有的香港光膜股权转让予高基投资，由遗嘱执行及受托人进行管理，并最终由四位子女平分香港光膜的受益权。唐英年先生确认，继承方案中对其通过MEML间接持有的香港光膜股份作出的调整安排是其本人的真实意思。
2、MEML将其持有的香港光膜10%股权转让予高基投资，并将高基投资持有的香港光膜股权作为实物分配给遗嘱执行及受托人是否符合相关法律的规定
（1）MEML将其持有的香港光膜10%股权转让予高基投资是否符合相关法律的规定
根据BVI “AMS LAW”（以下简称“BVI律师”）出具的关于高基投资的《法律意见书》第3.25段，BVI律师认为，高基投资的公司章程中没有规定禁止其从香港苏锡及MEML处获得香港光膜的股权。
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，香港律师认为MEML已于2019年4月9日将其持有的香港光膜16,000,000股以原成本价零港币转让予高基投资，相关转让档于2019年4月9日签署，所衍生的印花税项已于2019年5月3日完全支付。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-179
本所律师认为，MEML 将其持有的香港光膜 10%股权转让予高基投资符合BVI和香港法律的规定。
（2）将高基投资持有的香港光膜股权作为实物分配给遗嘱执行及受托人是否符合相关法律的规定
2019年4月9日，高基投资将其持有的香港光膜20%股权连同从MEML和香港苏锡受让取得的香港光膜股权，合计香港光膜86.8750%股权以实物分配给其唯一股东，即唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年。
根据BVI律师出具的关于高基投资的《法律意见书》第3.28段及3.29段，BVI律师认为，根据唐翔千先生的遗嘱第八段，任何有关于家族企业的决定，包括公司及下属公司的重组，唐尤淑圻女士连同四名子女中四位同意方可通过。关于高基投资上述股权变动已经由唐尤淑圻女士连同唐翔千先生的四位子女同意。同时，高基投资向股东进行实物分配的方式符合其公司章程规定。因此，高基投资持有的香港光膜股权作为实物分配给遗嘱执行及受托人符合相关法律的规定以及唐翔千先生遗嘱的原意。
综上所述，本所律师认为，MEML将其持有的香港光膜10%股权转让予高基投资，并将高基投资持有的香港光膜股权作为实物分配给遗嘱执行及受托人符合相关法律的规定。
（二）最近两年内香港光膜股权转让中均将相应股权转让予高基投资的原因及是否符合遗嘱的规定，相关方的遗嘱继承是否存在纠纷；
1、最近两年内香港光膜的股权变动情况
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》以及香港刘大潜律师事务所出具的香港光膜《法律意见书》，最近两年香港光膜的股权变动情况如下：
（1）唐翔千先生于2018年3月10日去世，其生前持有的香港光膜13.1250%股权根据香港遗嘱认证于2019年4月4日转至遗嘱执行及受托人唐英敏；
（2）2019年4月9日，唐英年100%持股的MEML将其持有的香港光膜10%股权转让予高基投资；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3-3-1-180
（3）2019年4月9日，香港苏锡将其持有的香港光膜56.8750%股权转让予高基投资；
（4）2019年4月9日，高基投资将其持有的香港光膜20%股权连同从MEML和香港苏锡受让取得的香港光膜股权，合计香港光膜86.8750%股权以实物分配给其唯一股东，即唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年。
2、最近两年内高基投资从MEML及香港苏锡受让香港光膜股权的原因及是否符合遗嘱的规定，相关方的遗嘱继承是否存在纠纷情况
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，最近两年内香港光膜的股权有所变更，其中原香港光膜股东MEML及香港苏锡均将其持有的香港光膜股权全部转让予高基投资。
根据BVI律师出具的关于高基投资的《法律意见书》，BVI律师认为，根据唐翔千先生遗嘱第八段的意愿，经唐翔千先生五位主要继承人中四位同意，可以通过家族企业的重组决定。2019年4月9日，唐尤淑圻女士连同连同唐翔千先生的四位子女同意高基投资从MEML及香港苏锡处分别受让16,000,000股及91,000,000股香港光膜股权，同意高基投资将其持有的全部香港光膜股权作为实物分配给遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年。
MEML、香港苏锡及高基投资均系唐翔千先生家族成员100%控制的企业，不存在其他外部股东。根据本所律师对于唐翔千先生五位主要继承人唐尤淑圻、唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年的访谈及确认，原香港光膜股东MEML及香港苏锡将其持有的香港光膜股权全部转让予高基投资是经五位继承人一致同意所做出的关于家族企业重组的决定，其最终目的是为了将家族企业直接持有的香港光膜合计86.8750%股权和唐翔千先生直接持有的香港光膜13.1250%股权全部转让予“唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年”，并由四位子女平分香港光膜100%股权的受益权。
本所律师认为，该继承安排中的香港光膜股权变动符合唐翔千先生遗嘱的规定，五位继承人对于该继承方案均没有异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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（三）遗嘱执行及受托人以及受益人的主要权利义务内容，以及是否存在影响发行人控制权稳定的情形；
1、遗嘱执行及受托人以及受益人的主要权利义务内容
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，根据普通法的原则规定及香港的遗嘱条例（第30章），遗嘱认证及遗产管理条例（第10章），受托人条例（第29章）规定，遗嘱执行及受托人以及受益人的主要权利义务内容如下：
（1）遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年主要的权利如下：
① 遗嘱执行及受托人有权管理死者的遗产；其在持有香港光膜股权时可享有其作为香港光膜股东的决策权、表决权等权益；
② 遗嘱执行及受托人有权根据遗嘱内容转易及处置遗产中的不动产及动产；
③ 遗嘱执行及受托人基于忠诚谨慎地执行职责，可以不经受益人同意而做出一些相关管理决定，即使判断错误而引致损失，遗嘱执行及受托人也无须负责；
④ 遗嘱执行及受托人享有上述权益的期限并无法律明确限制。
（2）遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年主要的义务如下：
① 遗嘱执行及受托人须以合理的方法及措施取得受托的财产；
② 遗嘱执行及受托人须保障受益人的利益；
③ 遗嘱执行及受托人应谨慎管理受托的财产及行使酌情权力；
④ 遗嘱执行及受托人须准备相关的账本、数据及文件随时提供受益人参阅；
⑤ 遗嘱执行及受托人须平衡各受益人的利益，不应致使某些受益人得益而其他受益人利益受损，应保持中立持平的态度；
⑥ 遗嘱执行及受托人须有诚信责任及在保障受益人利益的原则下行事。
（3）受益人的主要权利如下：
① 受益人可根据遗嘱的约定由遗嘱执行及受托人分配从而获取相应遗产份额；
② 受益人有权要求遗嘱执行及受托人提供相关账目数据。
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2、是否存在影响发行人控制权稳定的情形；
发行人的控股股东为香港光膜，实际控制人为唐英敏、唐英年。根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，唐英敏及唐英年作为遗嘱执行及受托人通过持有香港光膜的股权从而取得发行人控制权，遗嘱执行及受托人享有上述权益的期限并无法律明确限制。
为了进一步保证发行人控制权的稳定，唐翔千先生的四名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年于2019年4月17日签署的不可撤销的《承诺契据》，约定在清溢光电首次公开发行股票并上市之日起5年内，唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年不要求遗嘱执行及受托人向受益人分配香港光膜的股权，根据香港胡百全律师事务所出具的《法律意见书》，上述《承诺契据》不违反香港法律的规定，具有法律效力。“在清溢光电首次公开发行股票并上市之日起5年内”系用于确定本承诺期限的截止日，而非承诺期限，《承诺契据》的生效之日为签署之日。
本所律师认为，发行人控股权稳定，不存在影响发行人控股权稳定的情形。
（四）唐尤淑圻女士放弃其香港光膜受益权的原因及合理性，放弃受益权履行的程序，是否经过公证、律师见证，是否符合香港法律法规的规定，是否存在撤回放弃的可能；
1、唐尤淑圻女士放弃其香港光膜受益权的原因及合理性
根据本所律师对唐尤淑圻女士的访谈，唐尤淑圻女士放弃香港光膜股权的原因如下：（1）唐尤淑圻女士为唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年的亲生母亲，其年事已高，愿意将香港光膜股权的受益权交由四位子女平分；（2）除放弃的香港光膜股权的受益权外，唐尤淑圻女士根据唐翔千先生遗嘱仍有其他受益权，能够满足其日常生活，故唐尤淑圻女士本人愿意放弃香港光膜的受益权。
本所律师认为，唐尤淑圻女士放弃放弃香港光膜受益权的原因具有合理性。
2、放弃受益权履行的程序，是否经过公证、律师见证，是否符合香港法律法规的规定，是否存在撤回放弃的可能；
根据香港胡百全律师事务所出具的《法律意见书》，唐尤淑圻女士于2019年4月24日签署的《放弃契据》，根据香港法律不可撤回地放弃其通过高基投
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资所持有的香港光膜的受益权，其放弃的股权根据唐翔千先生遗嘱由唐翔千先生四名子女平分香港光膜股权的受益权。该《放弃契据》未经过公证、律师见证，但经由香港特许秘书朱雪华女士见证。本所律师认为，根据本所律师对唐尤淑圻女士的访谈，《放弃契据》是唐尤淑圻女士真实的意思表示，签署后即具有法律效力。唐尤淑圻女士已在《放弃契据》明确其放弃行为根据香港法律不可撤回，虽然《放弃契据》未经过公证、律师见证，但不影响《放弃契据》的法律效力，符合香港法律的规定，不存在撤回放弃的可能。
（五）MEML、香港苏锡分别将其持有的香港光膜10%股权、56.8750%股权转让予高基投资的定价依据及合理性，是否真实有效、是否存在利益输送、股权代持等情况；
根据香港胡百全律师事务所出具的《法律意见书》，MEML将其持有的香港光膜10%股权转让予高基投资，股权转让对价为MEML受让香港光膜10%股权的原成本价0港币；香港苏锡将其持有的香港光膜56.8750%股权转让予高基投资，股权转让对价为香港苏锡受让香港光膜56.8750%股权的原成本价91,000,000港币，具有合理性。
根据本所律师核查，MEML于2014年4月2日从唐翔千先生处受让香港光膜股权时即为0港币，因此，本次转让MEML以取得股权的原成本价作为定价依据；而香港苏锡为高基投资持股90%的控股子公司，根据家族企业重组的相关安排，香港苏锡将其持有的香港光膜股权以原成本价作为定价依据转让予高基投资。因此，本所律师认为，本次转让以取得股权的原成本价作为定价依据，具有合理性。
MEML及香港苏锡系由唐翔千先生家族成员100%控制的企业，不存在其他外部股东。MEML及香港苏锡将其持有的香港光膜股权转让予高基投资属于本次继承方案中家族企业的内部重组行为，其最终目的是为了实现将高基投资持有的香港光膜86.8750%股权连同唐翔千先生直接持有的香港光膜13.125%股权全部转让给“执行及受托人唐英敏及唐英年”。
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因此，本所律师认为，上述股权转让以股权取得的原成本价作为定价依据具有合理性，是五位继承人的真实意思表示，转让行为及定价真实有效，不存在利益输送、股权代持等情况。
（六）结合唐英年对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，充分说明认定为共同实际控制人的原因是否充分，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》（上证发〔2019〕36号）之5的规定；进一步说明唐英年的职务变化、从政规划是否可能影响其持股及发行人控制权的认定和变更；
1、结合唐英年对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，充分说明认定为共同实际控制人的原因是否充分；
根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，遗嘱执行及受托人唐英年及唐英敏持有香港光膜的股权并间接取得发行人控制权是基于唐翔千先生遗嘱的委托，根据香港法律原则和唐翔千先生遗嘱，遗嘱执行及受托人有权处置并管理唐翔千先生遗产，其在持有香港光膜股权时可以享有香港光膜作为发行人股东的决策权、表决权等权益，且享有上述权益的期限并无法律明确限制。
唐英年作为唐翔千先生的遗嘱执行及受托人之一与唐英敏共同持有了香港光膜100%的股权，进而共同控制发行人92.6250%股份的表决权。根据香港遗嘱认证，唐英敏及唐英年作为遗嘱执行及受托人在处理遗产事宜上需一致行事，妥善管理遗产及保障受益人的利益。根据唐英年与唐英敏签署的《一致行动协议》，两人通过香港光膜及苏锡光膜在发行人股东大会行使职权时应保持一致。唐英敏作为香港光膜和苏锡光膜的代表在对董事和高级管理人员的提名和任免时，应充分参考唐英年的意见，并共同作出决策。
除此之外，唐英年在报告期通过MEML间接持有发行人股权，熟悉了解发行人的发展过程，对后续与唐英敏共同对发行人股东大会、董事会决议、对董事和高级管理人员的提名及任免等发行人经营管理工作发表意见有积极作用。
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因此，本所律师认为，唐英年和唐英敏共同作为唐翔千先生的遗嘱执行及受托人，共同控制了发行人92.6250%股份的表决权，对发行人的股东大会及董事会有重大影响，因此将唐英年认定为发行人的实际控制人之一的原因充分、合理。
2、是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕36号）之5的规定；
（1）符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《问答（二）》”）之5规定的关于实际控制人认定的基本要求
根据《问答（二）》之5的相关规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
遗嘱执行及受托人唐英年及唐英敏持有了香港光膜100%的股权，进而共同控制发行人92.6250%股份的表决权，享有香港光膜作为发行人股东的决策权、表决权等法定权利；同时，唐英敏在报告期内起一直担任发行人的董事长及法定代表人，参加发行人董事会及日常经营管理会议，积极履行相应的职责，持续参与了发行人的经营管理工作，作为香港光膜和苏锡光膜的代表参与发行人的股东大会，唐英年在报告期内虽未在发行人任职，但其通过MEML间接持有发行人股权，熟悉了解发行人的发展过程。
因此，本所律师认为，遗嘱执行及受托人唐英年及唐英敏是实际拥有发行人控制权的主体，并且，从企业的实际情况来看，遗嘱执行及受托人唐英年及唐英敏参与了发行人的实际运作情况，了解并见证了发行人的发展，符合《问答（二）》规定的关于实际控制人的认定条件。
（2）符合《问答（二）》之5规定的关于共同实际控制人
根据《问答（二）》的相关规定，通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控
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制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。本所律师认为，唐英年作为遗嘱执行及受托人之一与唐英敏共同控制发行人第一大股东香港光膜100%股权，且唐英年与唐英敏签署了《一致行动协议》，两人在发行人股东大会行使职权时应保持一致，根据《问答（二）》规定，应当认定唐英年及唐英敏为共同控制人；同时，唐英年与唐英敏二人为兄妹关系，属于直系亲属，根据《问答（二）》规定，原则上应认定为共同实际控制人。根据唐英年与唐英敏签署的《一致行动协议》，两人在发行人股东大会行使职权时应保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照唐英敏的意向进行表决。
本所律师认为，共同实际控制人所签署的《一致行动协议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，同时，两人作为共同实际控制人比照实际控制人分别签署了自发行人上市之日起股权锁定36个月的承诺，符合《问答（二）》规定的共同实际控制人的认定及相关要求。
（3）《问答（二）》之5规定的关于实际控制人变动的特殊情形
根据《问答（二）》的相关规定，实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股权受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。
根据唐翔千先生遗嘱以及香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，香港光膜100%的股权及对应发行人92.6250%股份的受益权将由其四名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年平均分配。唐庆年及唐圣年作为香港光膜的受益人，仅享有香港光膜的收益分配权，不拥有香港光膜相应的决策权及表决权。遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年作为香港光膜登记的股东拥有相应的决策权及表决权，并由此取得发行人控制权。
本所律师认为，遗嘱执行及受托人唐英敏及唐英年同时也是唐翔千先生的遗产继承人，故发行人虽因原实际控制人去世导致发行人的控股股东股权变更，但
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股份受让人为原实际控制人之继承人，属于实际控制权的法定延伸，视为发行人控制权未发生变更，符合《问答（二）》之5关于实际控制人变动的特殊情形。
3、进一步说明唐英年的职务变化、从政规划是否可能影响其持股及发行人控制权的认定和变更；
（1）唐英年的社会职务情况、从政情况及变化
| 序号 | 任职企业/单位名称 | 任职情况及/或变化 |
| 1 | 香港特区政府立法局议员、行政会议成员、工商及科技局局长、财政司司长，政务司司长 | 于1991年至2011年期间 |
| 2 | 中国人民政治协商会议全国委员会常务委员会常务委员 | 于2013年至今 |
| 3 | 上海唐君远教育基金会理事长 | 于2013年至今 |
| 4 | 香港江苏社团总会会长 | 于2015年至今 |
| 5 | 香港西九文化区管理局董事局主席 | 于2017年至今 |
| 6 | 香港友好协进会会长 | 于2018年至今 |
根据发行人的说明，除上述任职外，唐英年先生目前没有其他从政规划。
（2）是否可能影响其持股及发行人控制权的认定和变更
唐英年认定为共同实际控制人系根据其与唐英敏共同作为唐翔千先生的遗嘱执行及受托人，共同控制了发行人92.6250%股份的表决权，对发行人的股东大会及董事会有重大影响，因次将唐英年认定为共同实际控制人。上述认定原因不受唐英年先生职务变动或从政规划的影响。
根据唐英年先生作为实际控制人之一关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限作出的承诺如下：“
自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有或控制的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有或控制的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接持有或控制的公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
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本人直接或间接持有或控制的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，唐英年认定为共同实际控制人主要系根据其与唐英敏共同作为唐翔千遗嘱执行及受托管理人，且唐英年先生已作出关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的有效承诺，唐英年先生的职务变化、从政规划不会影响其持股及发行人控制权的认定和变更。
（七）《一致行动协议》及《承诺契据》生效时间为首发之日而非协议签署之日的原因，首发前共同实际控制人是否一致行动及发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
1、《一致行动协议》及《承诺契据》生效时间为首发之日而非协议签署之日的原因
（1）《一致行动协议》的生效时间
根据唐英敏及唐英年签署的《一致行动协议》第五条第1款约定：“本协议自双方在协议上签字盖章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。”
本所律师认为，《一致行动协议》的生效时间应为双方在协议上签字盖章之日。《一致行动协议》第四条约定的“自清溢光电首次公开发行股票并上市之日起5年内”系用于确定一致行动的期限的截止日，该一致行动的期限为自双方在协议上签字盖章之日起生效，生效日后至清溢光电首次公开发行股票并上市之日
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起5年内有效。
（2）《承诺契据》的生效时间
根据唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年于2019年4月17日签署的不可撤销的《承诺契据》，约定在清溢光电首次公开发行股票并上市之日起5年内，唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年不要求遗嘱执行及受托人向受益人分配香港光膜的股权，根据香港胡百全律师事务所出具的《法律意见书》，上述《承诺契据》不违反香港法律的规定，具有法律效力。“在清溢光电首次公开发行股票并上市之日起5年内”系用于确定本承诺期限的截止日，而非承诺期限，《承诺契据》的生效之日为签署之日。
本所律师认为，《承诺契据》应自签署之日起生效，承诺期限为签署之日起至清溢光电首次公开发行股票并上市之日起5年内，该承诺有效且不可撤销。
2、首发前共同实际控制人是否一致行动及发生意见分歧或纠纷时的解决机制
根据唐英敏与唐英年签署的《一致行动协议》，约定唐英敏和唐英年在发行人股东大会行使职权时保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照唐英敏的意向进行表决。
本所律师认为，《一致行动协议》合法、有效，首发前共同实际控制人已达成一致行动，且共同实际控制人已经就发生意见分歧或纠纷情形约定了解决机制。
二、《审核问询函》第2题：关于员工持股平台
根据回复材料：5家员工持股平台未全部认定为一致行动人。秦莘拥有熠瑞投资的控制权，吴克强拥有其他4家员工持股平台的控制权，上述4家平台的持股比例合计为4.2105%；若加上熠瑞投资所持发行人股份，合计持有的发行人股份为5.275%。
请发行人说明：（1）根据公司职务安排，吴克强任公司董事、财务总裁、董事会秘书职务，秦莘任公司法务专员、证券事务代表职务；且吴克强持有
55.19%出资额但未认定其对熠瑞投资形成控制的原因及合理性；（2）上述安排
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是否为了规避持有5%以上股东的股份减持、关联交易披露的安排；公司报告期内与烨瑞投资是否存在交易，如有，相关交易的定价依据及公允性、必要性；
（3）2015年员工持股平台的股权转让价格参考了每股净资产价格1.66元/股，未作为股份支付处理是否合理。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项（1）、（2），请保荐机构、申报会计师核查上述事项（2）、（3），并发表明确意见。回复：
（一）根据公司职务安排，吴克强任公司董事、财务总裁、董事会秘书职务，秦莘任公司法务专员、证券事务代表职务；且吴克强持有55.19%出资额但未认定其对熠瑞投资形成控制的原因及合理性；
发行人为中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定，“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。”由于发行人的境内员工作为自然人不能直接在中外合资企业处持股，因此在发行人的持股结构中，除了境外自然人直接持股，其他境内自然人均通过持股平台持股。
经本所律师核查，发行人的持股平台华海晟、熠昌投资、熠瑞投资、熠腾翔投资和百连投资均为员工自行管理的持股平台，发行人的实际控制人并未在员工持股平台持股，熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资及熠瑞投资的执行事务合伙人和华海晟的执行董事均为员工自行选择。其中，熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资执行事务合伙人和华海晟的执行董事为自然人吴克强，熠瑞投资的执行事务合伙人为秦莘，上述安排的原因在于吴克强在熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资持有的合伙份额比例均较小，分别为0.2856%、0.9901%、0.6302%，而在熠瑞投资中，吴克强持有的合伙份额比例为55.1903%，其持有的合伙份额比例较大。为了平衡合伙人的权利与义务，更好地发挥员工持股平台的作用，因此，吴克强在持有熠瑞投资合伙份额比例较大的情况下仅担任有限合伙人。
综上，本所律师认为，吴克强不是熠瑞投资的执行事务合伙人，虽然持有
55.19%出资额但未认定其对熠瑞投资形成控制，因此未被认定为熠瑞投资的实际
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控制人。上述安排能够充分利用有限合伙企业的制度优势防范吴克强对员工持股平台不当控制的风险，具有合理性。
（二）上述安排是否为了规避持有5%以上股东的股份减持、关联交易披露的安排；公司报告期内与烨瑞投资是否存在交易，如有，相关交易的定价依据及公允性、必要性；
1、上述安排是否为了规避持有5%以上股东的股份减持、关联交易披露的安排
（1）是否为了规避持有5%以上股东的股份减持的安排
根据本所律师核查，吴克强通过员工持股平台间接持有发行人股份的比例如下：
| 序号 | 股东 | 持有发行人的股权比例 | 吴克强在其中所占的比例 | 吴克强间接持有发行人股份比例 |
| 1 | 熠昌投资 | 2.63% | 0.29% | 0.007627% |
| 2 | 熠瑞投资 | 1.06% | 55.19% | 0.585014% |
| 3 | 华海晟 | 0.68% | 59.59% | 0.405212% |
| 4 | 百连投资 | 0.51% | 0.99% | 0.005049% |
| 5 | 熠腾翔投资 | 0.40% | 0.63% | 0.00252% |
| 合计 | 1.005422% | |||
吴克强作为发行人董事、高级管理人员已作出的承诺与法律法规规定5%以上股东主要的减持限制对比如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 具体规定 | 吴克强承诺内容 | 承诺内容是否与相关规定一致 |
| 1 | 《公司法》 | 第一百四十一条公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 | 1、自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。 | 一致 |
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| 得转让其所持有的公司股份。 | 3、上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总额的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 | |||
| 2 | 《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》 | 第九条上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 | 吴克强间接持有发行人股份比例为1.005422%，其作为董监高每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总额的25%。 | 因吴克强持股比例较少，其承诺内容实际符合对持股5%以上股东的减持限制规定 |
| 3 | 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 | 第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 | ||
| 4 | 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 | 第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 | ||
| 5 | 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 | 第十二条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限售性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 | 3、上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总额的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 | 一致 |
| 6 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 | 二、（一）1.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 | 2、若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发 | 一致 |
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| 行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 | 生派发鼓励、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。 | |||
| 7 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 | 二、（一）1.发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 | 4、本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 | 一致 |
由上表可见，吴克强作为发行人董事、高级管理人员已作出的承诺与相关法律法规规定的持股5%以上股东主要的减持限制一致。综上所述，本所律师认为，吴克强作为发行人董事、高级管理人员所作出的关于股份锁定及股份减持的承诺与相关法律法规规定的持股5%以上股东应作出的承诺内容一致，员工持股平台的安排并非为了规避持有5%以上股东的股份减持规定。
（2）是否为了规避持有5%以上股东关联交易披露的安排
根据本所律师核查，华海晟、熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资及熠瑞投资均为持股平台，未开展其他经营业务，发行人报告期内与华海晟、熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资及熠瑞投资均无关联交易。
本所律师认为，员工持股平台的安排并非为了规避持有5%以上股东关联交易披露的要求。
2、公司报告期内与熠瑞投资是否存在交易，如有，相关交易的定价依据及公允性、必要性
根据天健出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期内与熠瑞投资不存在交易。
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三、《审核问询函》第12题：关于环保情况
招股说明书及回复材料显示，公司报告期内不定期接受环保主管部门随机检查，其中，在2017年12月的现场检查后，环保主管部门作出《停产整改通知书（》深环监停改字[2017]020号），发现公司存在临时污水处理设施未设置第一类污染物采样点和压泥水出现流溢情况。在2018年2月的现场检查后，环保主管部门作出《停产整改通知书》（深环监停改字[2018]004号），发现公司存在危险废物贮存仓库不规范的情况。公司在取得环保主管部门的整改意见之后，立即进行了整改。因前述整改意见涉及的不规范事项较为轻微，公司无需停产即完成了相关整改。
请发行人说明：（1）公司未根据环保主管部门的意见进行停产整改，而在无需停产的情况下完成了相关整改是否违反主管部门的处罚相关规定，是否存在因上述事项被处罚的风险；（2）上述事项是否属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定的重大违法行为，是否符合科创板审核问答相关规定，是否对本次发行上述构成障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司未根据环保主管部门的意见进行停产整改，而在无需停产的情况下完成了相关整改是否违反主管部门的处罚相关规定，是否存在因上述事项被处罚的风险；
1、《停产整改通知书》（深环监停改字[2017]020号）相关具体情况
2017年12月2日，环保部门到公司现场检查。
2017年12月11日，深圳市环境监察支队出具《停产整改通知书》（深环监停改字[2017]020号）,本次检查发现公司存在以下问题：1、压泥废水收集不当，出现流溢情况；2、临时污水处理设施未设置第一类污染物采样点。
2017年12月12日，公司收到《停产整改通知书》，公司高度重视，立即制定整改方案，进行专项整改，并落实整改情况。具体为：对违规相关环节进行停运，新增了污染物收集池、导沟、一类废水取样池，疏通了堵塞导流管。截止
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2017年12月13日全部整改完成。2017年12月14日，公司将整改报告报送深圳市环境监察支队，同时向社会予以了公开。
本所律师认为，在发行人整改的过程中，发行人对涉及整改的环节进行了停工，因该整改事项不涉及发行人的主要生产环节，故发行人未停产便完成了整改。发行人在整改过程中虽未严格按照《停产整改通知书》进行停产，违反了主管部门的处罚相关规定，但根据该《停产整改通知书》，发行人在完成整改任务并报送和公开整改结果后可自行恢复生产。因公司2017年12月12日收到该通知书，当日开始整改，次日便完成了全部整改，2017年12月14日报送了环境主管部门并及进行了社会公示。前后时间极短，且整改事项轻微、整改过程顺利，不影响公司的主要生产环节，无需停产即可完成整改，故发行人在此过程未进行停产。
2、《停产整改通知书》（深环监停改字[2018]004号）相关具体情况
2018年2月3日，环保部门到公司现场检查。
2018年2月7日，深圳市环境监察支队出具《停产整改通知书》（深环监停改字[2018]004号）,本次检查发现公司存在以下问题：危险废物贮存仓库不规范。
2018年2月9日，公司收到《停产整改通知书》，公司高度重视，立即制定整改方案，进行专项整改，并落实整改情况。具体为：对危险废物贮存摆放进行了规范。截止2018年2月12日全部整改完成。
2018年2月12日，公司将整改报告报送深圳市环境监察支队，同时向社会予以了公开。
本所律师认为，在发行人整改的过程中，发行人对涉及整改的环节进行了停工，因该整改事项不涉及发行人的主要生产环节，故发行人未停产便完成了整改。发行人在本次整改过程中虽未严格按照《停产整改通知书》进行停产，违反了主管部门的处罚相关规定，但根据该《停产整改通知书》，发行人在完成整改任务并报送和公开整改结果后可自行恢复生产。发行人自收到该通知书的当日开始整改，3日后便整改完毕并将整改报告报送了环境主管部门并及进行了社会公示。前后时间极短，且整改事项轻微、整改过程顺利，不影响公司的主要生产环节，
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无需停产即可完成整改，故发行人在此过程未进行停产。
3、不存在因上述事项被处罚的风险
（1）发行人对前述两次事项已经及时彻底整改
针对前述两次事项，发行人及时完成相应整改，并且后续经营过程中未再次发生，完全满足了环保部门的要求。
（2）环保监管部门已经收到公司的整改报告
发行人及时将前述两次整改报告报送给了环保监管部门并进行了公示。环保监管部门对发行人环保整改方案、效果均未提出异议。因发行人违规事项较为轻微，根据《停产整改通知书》，发行人在报送整改报告及公示之后即可自行恢复生产。因此报送整改报告及公示后，发行人的生产无需通过其验收。
（3）环保部门后续仍对发行人进行了检查，但未就前2次整改事项提出异议
环保监管部门在2018年2月现场检查之后仍对发行人进行了多次例行检查，但均未针对前述2次整改过程未停产、整改措施及整改效果提出异议，也未对发行人其他环保工作出具其他《停产整改通知书》。
（4）发行人被评为环保良好企业
2018年6月7日和2019年6月4日，根据深圳市重点排污单位2017年、2018年环保信用等级评定结果，发行人2017年、2018年均被深圳市生态环境局评为“环保良好企业”。
（5）发行人已经取得环保部门的证明文件
2019年8月9日，深圳市生态环境局出具说明文件，“经核实，深圳清溢光电股份有限公司自2016年1月1日起至2019年7月31日在全市无环保行政处罚记录”。
本所律师认为，前述两次环保检查发现的问题属于生产过程中较轻的环保不规范行为，未对工厂的生产设施、生产工作人员、周边居民生产生活环境等产生不良影响，且发行人在收到《停产整改通知书》后及时快捷地予以了规范整改，虽然在整改过程中未按照其要求进行停产，但不影响整改效果。且发行人按环保
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部门要求向其提交了整改报告及进行了公示，满足了其要求。在环保部门后续对发行人的现场检查过程中未对前述两次整改过程未停产、整改措施及整改效果提出异议，发行人不存在因前述两次整改过程未停产而被环保部门处罚的风险。
（二）上述事项是否属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定的重大违法行为，是否符合科创板审核问答相关规定，是否对本次发行上市构成障碍。根据发行人说明并经本所律师核查，前述事项系生产经营过程中轻微的环保事故，未对发行人的工厂生产设施、生产工作人员、周边居民生产生活环境等产生不良影响，公司在极短时间内完成了整改，虽然在整改过程中未按照其要求进行停产，但不影响整改效果。公司按环保部门要求向其提交了整改报告及进行了公示，满足了《停产整改通知书》的要求。环保部门在后续对公司的检查过程中未对前述两次整改过程未停产、整改措施及整改效果提出异议。
公司2017年度、2018年度均被深圳市生态环境局评为“环保良好企业”。
2019年8月9日，深圳市生态环境局出具说明文件，“经核实，深圳清溢光电股份有限公司自2016年1月1日起至2019年7月31日在全市无环保行政处罚记录”。
本所律师认为，上述事项不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定的重大违法行为，符合科创板审核问答相关规定，对本次发行上市不构成障碍。
四、《审核问询函》第13题：关于专利质押
根据回复材料，清溢光电向宁波银行股份有限公司深圳分行贷款2,000万元，深圳市中小企业融资担保有限公司对此受托担保，清溢光电以“一种显微镜透射照明系统”、“一种激光共聚焦显微系统”两项专利提供质押反担保。
请发行人说明质押的专利是否属于核心专利，该专利对发行人经营业绩的贡献、对发行人的重要性，主合同还款情况，发行人是否存在无法还款的可能，
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结合借款合同、质押合同的主要条款，说明相关专利是否存在质押权实现风险、如质押权实现的具体影响及是否存在重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并发表明确意见。回复：
（一）质押的专利是否属于核心专利；该专利对发行人经营业绩的贡献、对发行人的重要性
根据发行人的说明，2019年，发行人参与深圳市南山区科技金融贴息资助计划，该计划由政府给予企业支持额度范围内实际支付利息的70%作为资助，主要支持对象是在南山区注册、具有独立法人资格的科技企业，支持行业范围包括互联网、新一代信息技术、新能源、新材料、生物、航空航天、高端装备制造、节能环保、海洋经济和生命健康。公司符合该资助计划的相关要求，故予以了申请。根据申报指引，公司以知识产权质押作为深圳市中小企业融资担保有限公司（深圳市国资委旗下控股公司，以下简称“深圳中小担”）为发行人银行贷款提供担保的反担保措施。发行人质押的专利具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利申请日 | 专利简介 |
| 1 | 一种显微镜透射照明系统 | 发明专利 | ZL200810068160.4 | 2008.06.26 | 提供一种显微镜透射照明系统，该系统可以选择使用可见光或紫外光，利用可见光与紫外光的波长特点，在低倍物镜阶段，采用可见光寻找显微物面；在高倍物镜阶段，首先用可见光透射照明物面，由于可见光的波长较长，其分辨率受到限制，而将可见光切换为波长较短的紫外光后，即可实现高倍物镜提供均匀透射照明。使用紫外照明，可以提升1um以下的图形的影像。 |
| 2 | 一种激光共聚焦显微系统 | 发明专利 | ZL200810068031.5 | 2008.06.25 | 提供一种激光共聚焦显微系统，包括显微成像部分和激光引入部分，显微成像部分具有第一光轴，激光引入部分具有第二光轴，第一光轴与第二光轴平行。显微成像部分第一光轴与第二光轴平行设置后，与现有技术的同轴设置相比，可以使激光共聚焦显微系统的光轴长度大大减短，并且可以使该系统的结构更加紧凑和稳定，从而提高微细加工的精度。提供一种激光共聚焦显微系统，能够提高激光微细加工的精度。 |
发行人质押的两项专利均作为辅助技术应用在公司修补和测量设备的光学
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部件上，未应用于产品生产的瓶颈光刻工序，不直接创造经营业绩。
上述两项专利发明至今已超过11年，随着发行人持续进行生产经验积累和技术研发创新，工艺技术水平不断提升，目前已掌握可实现与发明专利同等技术效果的技术方案：对于“一种显微镜透射照明系统”专利，目前对分辨率要求较低的修补和测量设备的光学部件可使用科勒同轴照明达到同等技术效果，对分辨率要求较高的修补和测量设备的光学部件，如1um以下的图形影像，可使用紫外照明技术达到同样的技术效果；对于“一种激光共聚焦显微系统”专利，目前修补和测量设备的光学部件可使用集成度更高的光学系统设计达到同等技术效果。本所律师认为，发行人质押的专利不属于核心专利，对发行人经营业绩的贡献和重要性较低。
（二）主合同还款情况，发行人是否存在无法还款的可能
经本所律师核查，发行人以两项专利提供质押反担保的主合同为公司与宁波银行股份有限公司深圳分行于2019年3月27日签署的《流动资金贷款合同》（以下简称“借款合同”），贷款金额为2,000万元，贷款期限为2019年3月29日至2020年3月29日。截至本问询回复签署日，贷款尚未到期，发行人无还款情形。
本所律师认为，发行人严格遵守借款合同约定，信用情况良好；报告期内发行人业务经营情况良好，营业收入和净利润规模呈上升趋势，发行人经营活动现金流量净额分别为9,723.67万元、9,553.28万元、9,957.05万元和4,479.99万元，截至2019年6月30日，发行人资产负债率（合并口径）为27.75%，发行人资金周转和管理情况良好，不存在无法还款的可能。
（三）结合借款合同、质押合同的主要条款，说明相关专利是否存在质押权实现风险、如质押权实现的具体影响及是否存在重大不利影响。
1、借款合同、质押合同的主要条款
经本所律师核查，借款合同、发行人与深圳中小担签署的委托保证合同和质
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押反担保合同约定的质押权实现的相关条款如下：
| 合同名称 | 合同约定的质押权实现的相关条款 |
| 借款合同 | 无相关约定 |
| 委托保证合同 | （1）以下任一事件的发生视为本合同项下的突发事件，清溢光电应于事件发生之日起两个工作日内书面通知深圳中小担，向深圳中小担说明事件详细情况： ①清溢光电经营方针、经营范围和生产经营外部条件等发生重大变化； ②清溢光电主要资产被查封、扣押或冻结； ③清溢光电放弃债权或财产、发生重大损失超过上年末净资产的10%； ④清溢光电作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； ⑤清溢光电提出债务重组方案； ⑥清溢光电经营管理层不能正常履行职责或出现重大内部矛盾； ⑦清溢光电或清溢光电关联企业的实际控制人、关键管理人员涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； ⑧清溢光电或清溢光电关联企业的实际控制人、关键管理人员异常变动、失踪或死亡、被司法机关依法调查或限制人身自由； ⑨反担保人发生类似清溢光电前述第①项至第⑧项约定的情形； ⑩其他影响深圳中小担权益的重大情形。 （2）突发事件发生后，根据合同和/或其与反担保人之间签订的反担保合同，深圳中小担有权同时或分别采取以下措施： ①要求清溢光电限期纠正突发事件、或消除突发事件的影响； ②通知贷款人停止发放贷款或提前收回贷款； ③委托清溢光电开户银行从清溢光电的存款账户中直接扣款； ④行使担保权利，依法处置各反担保合同项下的抵押物或质押物，要求保证反担保人承担保证责任，要求清溢光电或反担保人增加深圳中小担认可的反担保（含保证金）。 （3）如出现下述违约事件，深圳中小担有权采取上述第（2）项措施： ①清溢光电未依约向贷款人履行还款义务或在乙方代偿后未及时向深圳中小担履行清偿义务 ②清溢光电在本合同项下的陈述不实或未履行所作出的保证； ③清溢光电在其它借款合同或担保合同项下发生违约事项，或反担保人在反担保合同项下发生违约事项； ④提供反担保的抵押物或质押物价值明显减少，影响到深圳中小担权益而清溢光电及反担保人未增加相应担保的； ⑤清溢光电经营状况恶化，丧失商业信誉，与第三人发生纠纷、诉讼或出现其他乙方认为会对其权益带来威胁或不利的事件； ⑥清溢光电或反担保人发生上述突发事件情形； ⑦影响深圳中小担权益的其他重大情形。 |
| 质押反担保合同 | （1）清溢光电未依约向贷款人履行还款义务或在深圳中小担代偿后未及时向深圳中小担履行清偿义务的，深圳中小担有权处分合同项下的质押财产。 （2）发生下列情形的，深圳中小担可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务： ①清溢光电违反合同约定，危机深圳中小担的质权； |
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2、相关专利是否存在质押权实现风险、如质押权实现的具体影响及是否存在重大不利影响本所律师认为，发行人严格履行与贷款人、保证人的合同约定，经营管理规范，业务经营情况良好，具备按约定偿还专利质押对应的相关债务的能力，发行人不存在因重大偿债风险或经营风险导致质押权人根据委托保证合同或质押发担保合同约定可能行使质押权的情形，相关专利质押权实现的风险很小。
如专利质押权实现，发行人将失去上述两项专利所有权，但因质押专利不属于核心专利，且发行人已掌握其他可实现同等技术效果的技术方案，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
五、《审核问询函》第14题：关于其他问题
（1）请发行人说明国有股东清华液晶中心将发行人前身的股权转让给香港苏锡，是否需要经过中国节能投资公司、北京高技术创业服务中心的审批，如需，相关国资监管审批手续履行情况，结合上述情况进一步说明该次国资转让是否履行了全部有效的审批备案等程序，如否，对本次发行上市的影响；（2）请保荐机构、发行人律师对前次问询中未发表意见的问题，补充发表明确核查意见。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明国有股东清华液晶中心将发行人前身的股权转让给香港苏锡，是否需要经过中国节能投资公司、北京高技术创业服务中心的审批，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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如需，相关国资监管审批手续履行情况，结合上述情况进一步说明该次国资转让是否履行了全部有效的审批备案等程序，如否，对本次发行上市的影响；
1、国有股东清华液晶中心将发行人前身的股权转让给香港苏锡，是否需要经过中国节能投资公司、北京高技术创业服务中心的审批如需，相关国资监管审批手续履行情况
北京清华液晶技术工程研究中心（以下简称“清华液晶”）于1997年转让清溢有限股权时的股东为清华大学、中国节能投资公司、北京高技术创业服务中心，清华液晶此次股权转让已经清华大学国有资产管理办公室的审批。
经本所律师核查北京清华液晶技术工程研究中心成立过程，清华液晶在设立时即由清华大学向国家教育委员会提出的申请，1995年6月22日，国家教育委员会出具《关于建立“北京清华液晶技术工程研究中心”的批复》（教技【1995】33号），同意清华大学在原北京液晶技术工程研究中心的基础上，成立新的北京清华液晶技术工程研究中心，该中心按照有限责任公司运作。1995年10月4日，国家国有资产管理局（当时全国最高国有资产管理机关）对国家教育委员会出具了《对组建北京清华液晶技术工程研究中心项目资产评估结果确认的通知》（国资评（1995）第629号）。清华液晶中心成立时即由清华大学所属的国家教育委员会履行国资管理流程，清华液晶中心的上级国有资产管理机构为清华大学国有资产管理办公室。清华液晶中心成立后一直由清华大学实际履行管理职责。
根据《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（1990年）的要求，国有资产向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准，并按照规定由资产评估机构对资产价值进行评估，办理产权转移手续。因此，清华液晶中心转让发行人前身的股权需要获得同级或上级国有资产管理机构批准。根据清华大学1991-1992学年度第19次校务会通过的《关于建立国有资产管理机构的意见》，清华大学国有资产管理办公室负责清华大学国有资产管理日常工作。
因此，本所律师认为，清华大学国有资产管理办公室系清华液晶的上级国有资产管理机构，清华液晶本次股权转让由清华大学国有资产管理办公室审批，即已取得了上级国有资产管理机构的批准，无需再次经过清华液晶中心的其他股东
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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——中国节能投资公司、北京高技术创业服务中心的审批。
2、结合上述情况进一步说明该次国资转让是否履行了全部有效的审批备案等程序，如否，对本次发行上市的影响
根据《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（1990年）的要求，国有资产向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准，并按照规定由资产评估机构对资产价值进行评估，办理产权转移手续。本所律师认为，本次转让需要履行的全部有效审批备案程序包括经上级国有资产管理机构审批及资产评估机构的审计评估。
经本所律师核查，本次转让履行了审计评估程序，其中由深圳北成会计师事务所出具了清溢有限1998年度审计报告（深北审字1999[520]号），对清溢有限进行了审计；由深圳光明会计师事务所出具了《资产评估报告书》（光明评估报字[1999]第026号），对清溢有限的资产价值进行了评估。
本次股权转让已经获得清华大学国有资产管理办公室出具的《关于北京清华液晶中心转让清溢公司股权的批复》，即本次股权转让及价格已经取得清华液晶的上级国有资产管理机构清华大学国有资产管理办公室批准。
本所律师认为，该次国资转让履行了全部有效的审批备案等程序，不会对本次发行上市造成不利影响。
（二）请保荐机构、发行人律师对前次问询中未发表意见的问题，补充发表明确核查意见。
本所律师已在前次问询回复中回复相关问题，但部分回复没有明确体现在核查意见中，现补充相关核查意见如下：
| 问题 | 涉及的未发表意见的具体问题 | 补充发表明确核查意见 |
| 首轮问询问题3 | 请保荐机构及发行人律师、申报会计师核查： （7）…吴克强持有55.19%出资额但未认定其对熠瑞投资形成控制的原因及合理性；熠瑞投资所持发行人股份是否应合并计算在吴克强实际控制的发行人股份内… | 本所律师认为： 吴克强持有55.19%出资额但未认定其对熠瑞投资形成控制的原因为吴克强在熠瑞投资仅担任有限合伙人，不负责合伙企业日常经营管理，无法对熠瑞投资形成控制，具有合理性；吴克强不是熠瑞投资实际控制人，因此熠瑞投资所持公司股份不合并计算在吴克强实际控制的公司股份 |
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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| 内。 | ||
| 首轮问询问题13 | 请保荐机构和发行人律师核查…,对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见 | 本所律师认为： 发行人生产经营总体符合国家和地方环保要求。 |
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
张 健何 煦
何 煦何子彬
何子彬顾功耘
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上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
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上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳清溢光电股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“清溢光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2019年5月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，于8月12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》，于9月10日《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（下称“原《法律意见书》”）。2019年9月23日，上海证券交易所出具了上证科审（审核）[2019]560号《关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）。现本所律师就《意见落实函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《意见落实函》涉及的问题。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原《法律意见书》一并
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3-3-1-208
使用，原《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原《法律意见书》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。请发行人结合原实际控制人唐翔千去世后香港光膜股权的受益权由其四名子女平分，在清溢光电上市之后的5年内由遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年行使香港光膜股东拥有的决策权、表决权等全部法定权利的情况，说明:（1）发行人、保荐机构和发行人律师认定发行人不存在委托持股、信托持股、家族信托等持股安排的依据，是否符合相关规定;（2）将唐英敏、唐英年认定为实际控制人是否符合相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人、保荐机构和发行人律师认定发行人不存在委托持股、信托持股、家族信托等持股安排的依据，是否符合相关规定
1、发行人股权结构相关情况
唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人通过持有香港光膜100%股权共同控制公司92.6250%股份，为发行人实际控制人。
（1）“唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年”
根据香港公司注册处提供的注册登记资料，香港光膜的登记股东为“唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年”，“唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年”作为法律持股主体持有香港光膜100%股权。“唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年”产生的背景为：唐翔千先生在其遗嘱中要求唐英敏、唐英年担任其遗嘱执行及受托人，该安排分别经香港高等法院及BVI法院予以认证。
根据香港胡百全律师事务所（以下简称“香港律师”）出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》及香港的遗嘱条例（第30章），遗嘱认证及遗产管理条例（第10章），受托人条例（第29章）及普通法规定，“遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年”拥有的权利包括：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-209
① 可根据遗嘱条款处理及/或分配遗产，且其在持有香港光膜股权时享有其作为香港光膜股东的决策权、表决权等全部法定权益；
② 享有上述权益的期限并无法律明确限制；
③ 遗嘱执行及受托人有权根据遗嘱内容转易及处置遗产中的不动产及动产；
④ 遗嘱执行及受托人基于忠诚谨慎地执行职责，可以不经受益人同意而做出一些相关管理决定，即使判断错误而引致损失，遗嘱执行及受托人也无须负责。
（2）香港光膜100%股权的受益人
根据唐翔千遗嘱相关内容条款，经主要继承人唐尤淑圻连同四名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年一致同意，香港光膜100%股权的受益权由唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年作为受益人平分。根据香港律师出具的法律意见书，该安排符合香港的法律法规。
唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年作为香港光膜100%股权受益人这一法定权利来源于唐翔千遗嘱的相关内容条款以及主要继承人的一致意思表达，并非来自于遗嘱执行及受托人。受益人与“遗嘱执行及受托人”之间无需签署相关协议，其分别根据香港的法律法规享有相应的权利及义务。除非遗嘱执行及受托人已经将遗产对受益人进行了实物分配，否则受益人仅拥有遗产的相应受益权，尚不直接拥有遗产。
本所律师认为，唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年作为受益人并不拥有香港光膜的股权，也未拥有香港光膜的决策权、表决权等法定权利，不存在将表决权进行委托的前提。唐英敏和唐英年作为遗嘱执行及受托人，同时也是香港光膜股权的受益人，与另外两名受益人唐圣年及唐庆年利益诉求一致，不存在冲突。
2、发行人不存在委托持股、信托持股、家族信托等持股安排，符合相关规定
本所律师认为，发行人的持股结构不存在委托持股、信托持股、家族信托等持股安排，符合相关规定，具体认定依据如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3-3-1-210
（1）发行人不存在委托持股安排的认定依据
唐翔千先生去世后，根据唐翔千先生遗嘱及香港遗嘱认证、BVI遗嘱认证，唐英敏及唐英年为遗嘱执行及受托人，接受唐翔千先生委托处置并管理唐翔千先生遗产。在唐翔千遗嘱执行及受托人处理及/或分配香港光膜股权之前，前述受益人并不拥有香港光膜的股权，从而并不拥有香港光膜的表决权等法定权利，其仅拥有香港光膜股权对应的受益权。 “遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年”拥有的香港光膜决策权、表决权等全部法定权益并非来自于受益人的委托，而是来自于香港的遗嘱条例（第30章），遗嘱认证及遗产管理条例（第10章）赋予遗嘱执行及受托人管理遗产的权利。香港光膜股权的受益人与“遗嘱执行及受托人”之间并未签署委托持股相关协议或达成约定。因此，本所律师认为，发行人不存在委托持股安排的情形。
（2）公司不存在信托持股、家族信托持股等持股安排的认定依据
本所律师认为，唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年间接持有发行人股份系基于遵照唐翔千遗嘱安排的继承法律关系以及香港法律法规赋予遗嘱执行及受托人的法定权利而产生，并非因受益人与遗嘱执行及受托人的主观意愿安排或委托、信托关系而产生，亦非为规避发行人发行上市条件而设置。受益人与“遗嘱执行及受托人”之间未签署信托持股协议，唐翔千家族成员亦未针对香港光膜股权签署家族信托持股协议等相关文件。发行人的股权结构系基于香港在遗产继承方面的法律法规产生，不存在信托持股、家族持股等持股安排。
（3）公司股权结构清晰，不存在纠纷，不存在可能影响发行人控制权稳定的情形，符合相关规定
1）发行人股权结构变动系因遗产继承引致，非因其他目的而故意安排唐翔千先生于2018年3月去世，其遗产继承事项发生前后，发行人的股权结构未发生变化，但发行人的控股股东香港光膜的股权结构发生变化。香港光膜股权结构变化前后如下：
| 时间 | 香港光膜股权结构 |
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| 继承事项发生前 | 唐翔千直接和间接持有香港光膜84.3125%股权； 唐英年直接和间接持有香港光膜15.6875%股权。 |
| 继承事项发生后 | “唐翔千遗产执行及受托人唐英敏及唐英年”持有香港光膜100%股权 |
本次香港光膜股权结构的变化系因唐翔千先生去世从而产生遗产继承事项，并非为其他目的而故此安排，具备合理性。2）发行人股权结构清晰且不存在纠纷，不存在未披露的其他利益相关方根据香港律师出具的《法律意见书》，执行及受托人唐英敏、唐英年持有的香港光膜100%的受益权由唐翔千先生四位子女平分。香港光膜100%股权的分配清晰，不存在未经披露的其他利益相关方。
香港光膜股权结构符合唐翔千先生遗嘱安排和香港法律法规。经唐翔千先生的遗嘱继承人唐尤淑圻及其四名子女一致确认，不存在纠纷或者潜在纠纷。
3）通过签署《承诺契据》确定了该股权结构的稳定期
在符合香港法律法规的前提下，为了进一步保证发行人控制权的稳定，明确该股权结构的稳定期，唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年于2019年4月17日签署不可撤销的《承诺契据》，确认自承诺契据签署至发行人首次公开发行股票并上市之日起5年内，受益人不要求遗嘱执行及受托人向受益人分配香港光膜的股权。香港律师认为，在上述期间由执行及受托人唐英敏、唐英年持续行使香港光膜股东拥有的决策权、表决权等全部法定权利不违反香港法律规定，具有法律效力。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在委托持股、信托持股、家族信托等持股安排，发行人股权结构清晰，不存在影响发行人控制权稳定的情形，符合相关规定。
（二）将唐英敏、唐英年认定为实际控制人是否符合相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
尽管发行人控股股东香港光膜100%股权的受益权由唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年平均分配，但发行人的实际控制人为唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
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唐英年，具体原因如下：
1、唐英敏、唐英年作为遗嘱执行人及受托人控制了香港光膜100%股权，而唐圣年、唐庆年不能对清溢光电产生控制行为唐英敏及唐英年作为唐翔千遗嘱及受托人持有了香港光膜100%的股权，进而共同控制发行人92.6250%股份的表决权，共同享有香港光膜作为发行人股东的决策权、表决权等法定权利，为拥有发行人控制权的主体。本所律师认为，唐圣年、唐庆年作为受益人仅各自拥有香港光膜股权四分之一的受益权，在遗产以实物形态分配至其名下之前，其并不拥有香港光膜股权，不享有作为香港光膜股东的决策权、表决权等法定权益，不能对发行人产生控制行为。
2、唐英敏、唐英年作为遗嘱执行人及受托人须一致行事
根据香港律师出具的《法律意见书》，唐英年及唐英敏为遗产的执行及受托人，在处理遗产事宜上须共识并一致行事，以保障受益人的利益。
唐英敏在报告期内一直担任发行人的董事长及法定代表人，参加发行人董事会及日常经营管理会议，积极履行相应的职责，持续参与了发行人的经营管理工作，作为香港光膜和苏锡光膜的代表参与发行人的股东大会，对发行人股东大会和董事会决议产生重要影响。唐英年报告期内曾通过MEML间接持有发行人股权，熟悉了解发行人的发展过程。
为确保发行人控制权的稳定，唐英年与唐英敏针对发行人签署了《一致行动协议》，约定两人通过香港光膜及苏锡光膜在发行人股东大会行使职权时应保持一致。唐英敏作为香港光膜和苏锡光膜的代表在对董事和高级管理人员的提名和任免时，应充分参考唐英年的意见，并共同作出决策。
因此，本所律师认为，唐英敏及唐英年对发行人的股东大会及董事会决议产生重大影响。
3、唐庆年、唐圣年作为受益人不能对发行人施加影响
根据本所律师访谈，唐庆年、唐圣年均从未在清溢光电担任任何职务，亦未
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
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曾与发行人存在直接或间接股权关系，未曾参与发行人实际经营管理，不能对清溢光电日常经营施加影响。
为确保发行人经营管理及控制权的稳定，唐庆年、唐圣年确认在发行人首次公开发行股票并上市之日起5年内，其不要求遗嘱执行及受托人向其分配香港光膜的股权从而间接持有发行人股份，因此，唐庆年、唐圣年未参与发行人实际经营管理，在前述承诺期内仍无法对发行人的股东大会及董事决议产生实质影响。
综上所述，本所律师认为将唐英敏、唐英年认定为共同实际控制人符合相关规定。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
张 健何 煦
何 煦何子彬
何子彬顾功耘
3-3-1-215
上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-216
上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳清溢光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“清溢光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2019年5月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，于8月12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》，于9月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》，于9月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下统称“原《法律意见书》”）。2019年10月8日，上海证券交易所出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“问询问题”）。现本所律师就《问询问题》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《问询问题》涉及的问题。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-217
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原《法律意见书》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
一、《问询函问题》第5题：关于环保的问题
根据申请文件，发行人于2017年12月、2018年2月在深圳环保部门的现场检查后，先后收到了《停产整改通知书》（深环监停改字[2017]020号）、《停产整改通知书》（深环监停改字[2018]004号）。发行人称，公司在取得环保主管部门的整改意见之后，立即进行了整改。但却称“整改过程中未进行停产，不属于环保事故”，并称，“发行人已经于2019年8月9日取得了深圳市生态环境局出具的文件，证明发行人自2016年1月1日起至2019年7月31日在深圳市无环保行政处罚记录”。请发行人补充说明：为什么环保部门先后两次出具了《停产整改通知书》，发行人却可以“不停产”而整改，然后又称这两次均不属于行政处罚？根据我国《行政处罚法》第八条的规定，责令停产停业属于典型的行政处罚。请发行人律师发表明确意见。回复：
（一）“不停产”整改的原因
1、《停产整改通知书》（深环监停改字[2017]020号）相关具体情况
2017年12月2日，环保部门到公司现场检查。
2017年12月11日，深圳市环境监察支队出具《停产整改通知书》（深环监停改字[2017]020号），本次检查发现公司存在以下问题：1、压泥废水收集不当，出现流溢情况；2、临时污水处理设施未设置第一类污染物采样点。
2017年12月12日，公司收到《停产整改通知书》，公司高度重视，立即制定整改方案，进行专项整改，并落实整改情况。具体为：对违规相关环节进行停运，新增了污染物收集池、导沟、一类废水取样池，疏通了堵塞导流管。截至2017年12月13日全部整改完成。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-218
2017年12月14日，公司将整改报告报送深圳市环境监察支队，同时向社会予以了公开。
本所律师认为，在发行人整改的过程中，发行人对涉及整改的环节进行了停工，因该整改事项不涉及发行人的主要生产环节，故发行人未停产便完成了整改。发行人在整改过程中虽未严格按照《停产整改通知书》进行停产，但根据该《停产整改通知书》，发行人在完成整改任务并报送和公开整改结果后可自行恢复生产。因公司2017年12月12日收到该通知书，当日开始整改，次日便完成了全部整改，2017年12月14日报送了环境主管部门并及进行了社会公示。前后时间极短，且整改事项轻微、整改过程顺利，不影响公司的主要生产环节，无需停产即可完成整改，故发行人在此过程未进行停产。
2、《停产整改通知书》（深环监停改字[2018]004号）相关具体情况
2018年2月3日，环保部门到公司现场检查。
2018年2月7日，深圳市环境监察支队出具《停产整改通知书》（深环监停改字[2018]004号），本次检查发现公司存在以下问题：危险废物贮存仓库不规范。
2018年2月9日，公司收到《停产整改通知书》，公司高度重视，立即制定整改方案，进行专项整改，并落实整改情况。具体为：对危险废物贮存摆放进行了规范。截至2018年2月12日全部整改完成。
2018年2月12日，公司将整改报告报送深圳市环境监察支队，同时向社会予以了公开。
本所律师认为，根据前述《停产整改通知书》，发行人在完成整改任务并报送和公开整改结果后可自行恢复生产。上述整改事项轻微，不涉及发行人的主要生产环节。发行人在前述两次整改的过程中，对涉及整改的环节进行了停工。因发行人及时开始了整改，整改过程顺利，在很短时间内便完成了全部整改，并及时将整改情况报送了环境主管部门以及进行了社会公示，完成了整改要求。发行人整改时间极短，无需停产即可完成整改，故发行人在此过程未进行停产。
（二）环保部门先后两次出具《停产整改通知书》是否属于行政处罚；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-219
环境主管部门针对环保违法违规行为，可以作出行政处罚、责令当事人改正或者限期改正违法行为的行政命令等行政行为。根据原国家环境保护部于2009年12月30日修订通过，2010年3月1日起施行的《环境行政处罚办法》第十条以及第十二条，对于环保违法违规行为，可以采取行政处罚及/或作出行政命令，行政处罚及行政命令的具体种类及形式如下：
| 行政处罚 | 行政命令 |
| 《环境行政处罚办法》第十条规定，根据法律、行政法规和部门规章，环境行政处罚的种类有： （一）警告； （二）罚款； （三）责令停产整顿； （四）责令停产、停业、关闭； （五）暂扣、吊销许可证或者其他具有许可性质的证件； （六）没收违法所得、没收非法财物； （七）行政拘留； （八）法律、行政法规设定的其他行政处罚种类。 | 《环境行政处罚办法》第十二条规定，根据环境保护法律、行政法规和部门规章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有： （一）责令停止建设； （二）责令停止试生产； （三）责令停止生产或者使用； （四）责令限期建设配套设施； （五）责令重新安装使用； （六）责令限期拆除； （七）责令停止违法行为； （八）责令限期治理； （九）法律、法规或者规章设定的责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的其他具体形式。 |
行政处罚以及责令当事人改正违法行为的行政命令均包括了停止生产事项，且行政命令不属于行政处罚。《环境行政处罚办法》第十二条同时规定，“根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。行政命令不适用行政处罚程序的规定。”
根据《行政处罚法》的规定，行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人作出行政处罚决定的事实、理由及依据，并告知当事人依法享有的权利。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3-3-1-220
行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。行政机关给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。行政处罚决定书应当载明“当事人的姓名或者名称、地址”、“违反法律、法规或者规章的事实和证据”、“行政处罚的种类和依据”、“行政处罚的履行方式和期限”以及“不服行政处罚决定，申请行政复议或者提起行政诉讼的途径和期限”等事项。
经本所律师核查，深圳市环境监察支队出具深环监停改字[2017]020号《停产整改通知书》以及（深环监停改字[2018]004号）《停产整改通知书》之前，未向发行人出具行政处罚事先告知书，并告知发行人依法享有的陈述、申辩及要求听证的权利。此外，上述《停产整改通知书》并未记载处罚种类及依据、处罚的履行及期限，以及不服行政处罚决定申请行政复议或者提起行政诉讼的途径和期限等内容，在形式上不符合《行政处罚法》对于行政机关作出的行政处罚决定书的要求。因此，本所律师认为，深圳市环境监察支队作出的上述《停产整改通知书》并非属于行政处罚，应属于深圳市环境监察支队在环境保护监察过程中对发行人存在的问题要求停产限期整改的行政命令。2018年6月7日和2019年6月4日，根据深圳市重点排污单位2017年、2018年环保信用等级评定结果，发行人2017年、2018年均被深圳市生态环境局评为“环保良好企业”。
2019年8月9日，深圳市生态环境局出具说明文件，“经核实，深圳清溢光电股份有限公司自2016年1月1日起至2019年7月31日在全市无环保行政处罚记录”。因此，发行人环境主管部门深圳市生态环境保护局并未将上述两次出具《停产整改通知书》认定为行政处罚。
综上，本所律师认为，深圳市环境监察支队作出的上述《停产整改通知书》并非属于行政处罚，而是深圳市环境监察支队在环境保护监察过程中对发行人存在的问题要求停产限期整改的行政命令。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签署页)
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年 月 日
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何 煦何子彬
何子彬顾功耘
3-3-1-222
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3-3-1-223
上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）致：深圳清溢光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“清溢光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2019年5月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，于8月12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》，于9月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》，于9月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》，于10月9日出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下统称“原《法律意见书》”）。2019年10月11日，上海证券交易所作出《关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。现本所律师就《落实函》涉及的相关问题进行回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《落实函》中所述问题发表明确法律意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
3-3-1-224
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原《法律意见书》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
一、问题一：
请发行人修正招股说明书中关于报告期内未收到行政处罚的相关披露，并就该行政处罚所针对的违规事实不构成《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条所称的重大违法行为的理由予以披露。请发行人律师发表明确核查意见。
回复：
1、发行人所涉环保行政处罚的具体情况
根据本所律师核查，深圳市环境监察支队先后于2017年12月11日、2018年2月7日向发行人出具了《停产整改通知书》（深环监停改字[2017]020号）、《停产整改通知书》（深环监停改字[2018]004号），责令发行人停产整改。上述行政处罚所涉具体情况如下：
（一）《停产整改通知书》（深环监停改字[2017]020号）相关具体情况
2017年12月2日，环保部门到公司现场检查。
2017年12月11日，深圳市环境监察支队出具《停产整改通知书》（深环监停改字[2017]020号），认为公司存在以下问题：1、压泥废水收集不当，出现流溢情况；2、临时污水处理设施未设置第一类污染物采样点。
2017年12月12日，公司收到《停产整改通知书》后高度重视，立即制定整改方案，进行专项整改，并落实整改意见。具体为：对违规相关环节进行停运，新增了污染物收集池、导沟、一类废水取样池，疏通了堵塞导流管。截止2017年12月13日全部整改完成。
2017年12月14日，公司将整改报告报送深圳市环境监察支队，同时向社
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会予以了公开。
（二）《停产整改通知书》（深环监停改字[2018]004号）相关具体情况2018年2月3日，环保部门到公司现场检查。2018年2月7日，深圳市环境监察支队出具《停产整改通知书》（深环监停改字[2018]004号），认为公司存在以下问题：危险废物贮存仓库不规范。2018年2月9日，公司收到《停产整改通知书》后高度重视，立即制定整改方案，进行专项整改，并落实整改意见。具体措施为：对危险废物贮存摆放进行了规范。截至2018年2月12日全部整改完成。2018年2月12日，公司将整改报告报送深圳市环境监察支队，同时向社会予以了公开。
2、上述行政处罚所针对的违规事实是否构成《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条所称的重大违法行为经本所律师核查，公司在取得环保主管部门的整改意见之后，立即进行了整改。因前述整改意见涉及的不规范事项较为轻微，公司无需全面停产即完成了相关整改。具体整改措施为：针对2017年12月的检查事项，公司已按照要求，新增了污染物收集池、导沟、一类废水取样池，疏通了堵塞导流管，将相关整改情况提交深圳市环境监察支队，并在公司网站作出了公告进行公示；针对2018年2月的检查事项，公司已按照要求，对危险废物贮存摆放进行了规范，并制定了整改方案以落实整改情况，将相关整改情况提交环境监察支队，并在公司网站作出了公告进行公示。同时，鉴于：
上述事项涉及的环保违规行为轻微，未对公司的工厂生产设施、生产工作人员、周边居民生产生活环境等产生不良影响；公司整改过程均不涉及光刻等主要生产环节，且公司在极短时间内完成了整改，并按环保部门要求及时向其提交了整改报告及进行了公示，满足了《停产整改通知书》的要求；环保部门在后续对公司的检查过程中未对前述两次整改过程未停产、整改措施及整改效果提出异议。
2018年6月7日和2019年6月4日，根据深圳市重点排污单位2017年、
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2018年环保信用等级评定结果，公司2017年、2018年均被深圳市生态环境局评为“环保良好企业”。
此外，公司在报告期内未再出现其他环保违法违规情形。综上，本所律师认为，上述行政处罚所针对的违规事实情节轻微、未造成严重环保后果并及时按照要求进行了整改，不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定的重大违法行为，对本次发行上市不构成障碍。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
张 健何 煦
何 煦何子彬
何子彬顾功耘
上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
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目 录
声明事项 ...... 3
引 言 ...... 5
一、律师事务所简介 ...... 5
二、签字律师简介 ...... 5
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ...... 6
释 义 ...... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 20
五、发行人的独立性 ...... 24
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 26
七、发行人的股本及其演变 ...... 41
八、发行人的业务 ...... 51
九、关联交易及同业竞争 ...... 53
十、发行人的主要财产 ...... 69
十一、发行人的重大债权债务 ...... 80
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 86
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 86
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 87
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 88十六、发行人的税务 ...... 95
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 99
十八、发行人募集资金的运用 ...... 104
十九、发行人的业务发展目标 ...... 105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-2二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 107
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 108
二十二、结论意见 ...... 108
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上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
致：深圳清溢光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“清溢光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本报告。
声明事项
一、本所及参与本次发行上市工作的本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本报告和为
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本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本报告中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
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引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十座大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国领先的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
受本所指派参与发行人本次发行上市工作的人员包括张健、何煦、何子彬及熊曌婷等，上述人员均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本所为发行人本次发行上市出具法律意见及律师工作报告的签字律师为张健律师、何煦律师、何子彬律师，其简历如下：
张健律师系武汉大学法学学士、民商法硕士，本所合伙人。毕业后先后在深圳市市场监督管理局、北京德恒（深圳）律师事务所从事法律工作，主要从事企业上市、并购、重组等方面法律业务。
何煦律师系对外经济贸易大学法律硕士，本所合伙人。毕业后先后加入北京德恒（深圳）律师事务所、广东信达律师事务所从事法律工作，主要从事企业上
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市、并购、重组等方面法律业务。
何子彬律师系深圳大学法学学士、英国爱丁堡大学商法硕士，本所合伙人。毕业后先后加入北京德恒（深圳）律师事务所、北京市中银（深圳）律师事务所从事法律工作，主要从事企业上市、并购、重组等方面法律业务。本所签字律师联系方式：电话：0755-82816698；传真：0755-82816898。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2018年9月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和本报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
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对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》和本报告。
截至本报告出具之日，本所律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间约120个工作日。
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释 义本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市交易 |
| 发行人、公司或清溢光电 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司 |
| 清溢有限 | 指 | 深圳清溢精密光电有限公司、清溢精密光电（深圳）有限公司，系发行人前身 |
| 清华液晶 | 指 | 北京清华液晶技术工程研究中心 |
| 香港光膜 | 指 | 光膜（香港）有限公司，系发行人之股东，曾用名为香港美维集团有限公司、美维科技集团有限公司 |
| 香港美维 | 指 | 香港美维集团有限公司，系香港光膜的曾用名，于2000年10月27日更名为美维科技集团有限公司，于2006年12月7日更名为香港光膜 |
| 美维科技 | 指 | 美维科技集团有限公司，系香港光膜的曾用名，于2006年12月7日更名为香港光膜 |
| 深圳金汇新 | 指 | 深圳市金汇新电子有限公司，系发行人之历史股东 |
| 广东溢源 | 指 | 广东溢源有限公司，系发行人之历史股东 |
| 苏锡光膜 | 指 | 苏锡光膜科技（深圳）有限公司，系发行人之股东 |
| 华海晟 | 指 | 深圳市华海晟投资有限公司，系发行人之股东 |
| 百连投资 | 指 | 深圳市百连投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 熠昌投资 | 指 | 深圳市熠昌投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 熠腾翔投资 | 指 | 深圳市熠腾翔投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 熠瑞投资 | 指 | 深圳市熠瑞投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
| 常裕光电 | 指 | 常裕光电（香港）有限公司，系发行人的控股子公司 |
| 合肥清溢 | 指 | 合肥清溢光电有限公司，系发行人的控股子公司 |
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| 高新南区分公司 | 指 | 深圳清溢光电股份有限公司高新南区分公司，已于2016年注销 |
| 莱宝高科 | 指 | 深圳莱宝高科技股份有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方 |
| 重庆莱宝科技 | 指 | 重庆莱宝科技有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方深圳莱宝科技股份有限公司的控股子公司 |
| 珠海元盛 | 指 | 珠海元盛电子科技股份有限公司，系发行人报告期内曾经的关联方 |
| 华东科技 | 指 | 南京华东电子信息科技股份有限公司，系发行人的关联方 |
| 华日触控 | 指 | 南京华日触控显示科技有限公司，系发行人的关联方华东科技的子公司 |
| 中电熊猫平板 | 指 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司，系发行人关联方华东科技的子公司 |
| 中电熊猫液晶 | 指 | 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，系发行人的关联方华东科技受托管理的企业 |
| 成都中电熊猫 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司，系发行人的关联方华东科技的参股子公司 |
| 美龙翔 | 指 | 美龙翔微电子科技(深圳)有限公司，系发行人报告期内的关联方 |
| 《公司章程》 | 指 | 于2009年1月1日经发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过后经修订并现行有效的《深圳清溢光电股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 于2019年3月28日经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《深圳清溢光电股份有限公司章程（草案）》，将于发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效、实施 |
| 本报告 | 指 | 本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 本所为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 公司为本次发行上市制作的《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
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| 《审计报告》 | 指 | 天健为本次发行上市出具的编号为天健审（2019）3-91号《审计报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 天健为本次发行上市出具的编号为天健审（2019）3-92号《内部控制鉴证报告》 |
| 《实收资本复核报告》 | 指 | 天健于2019年3月13日出具的编号为天健验（2019）3-13号《实收资本复核报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（于1993年12月29日颁布，并分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日五次修订，如无特别说明，本报告中所指的《公司法》为自2018年10月26日起施行、现行有效的《公司法》） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（于1998年12月29日颁布，并分别于2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日及2014年8月31日四次修订，如无特别说明，本报告中所指的《证券法》为自2014年8月31日起施行、现行有效的《证券法》） |
| 《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2019年3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议审议通过，自公布之日起施行） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（自2019年3月1日公布之日起施行） |
| 《若干意见》 | 指 | 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（自2001年10月8日起施行） |
| 《1号适用意见》 | 指 | 由中国证监会于2007年11月25日颁布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》 |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（自2001年3月1日起施行） |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（自2007年5月1日起施行） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深圳市工商局/深圳市市监局 | 指 | 深圳市工商行政管理局/深圳市市场监督管理局，系深圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民政府机构改革方案》，深圳市工商行政管理局、质量技术监督局和 |
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| 知识产权局于2009年合并组成深圳市市场监督管理局） | ||
| 报告期 | 指 | 2016年1月1日至2018年12月31日 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 参与深圳清溢光电股份有限公司本次发行上市工作的本所经办律师 |
| 广发证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本报告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2019年3月13日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2019年3月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于2019年3月13日向发行人全体股东发出了召开2019年第二次临时股东大会的通知。
(二) 2019年3月28日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2） 发行股票面值：每股面值人民币1元；
（3） 发行数量：本次计划发行股票数量不超过6,680万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。本次发行可采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过本次公开发行股票数量的15%；
（4） 发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；
（5） 发行对象：符合相关资格的询价对象和在上海证券交易所开通科创板交易权限的投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）；
（6） 定价方式：由公司和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会认可的其他方式确定；
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（7） 发行前利润滚存政策：若本次发行上市成功，则公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有；
（8） 募集资金用途：本次发行募集资金用途用于合肥清溢光电有限公司
8.5代及以下高精度掩膜版项目以及合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目；
（9） 发行上市时间：上海证券交易所发行上市审核并在中国证监会履行完发行注册程序后，由董事会与相关监管机构协商确定；
（10） 股票上市交易所：上海证券交易所科创板；
（11） 承销方式：余额包销；
（12） 本次发行决议的有效期：本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》
（1） 必要时适当修改、签署并递交招股说明书等由公司出具的上市申报文件；
（2） 制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市的时间、发行价格、发行数量等），以及根据中国证监会、上海证券交易所等部门的最新政策规定，对本次发行的具体方案作相应调整；
（3） 聘请保荐人、主承销商、律师、审计机构等与本次发行上市有关的中介机构及就本次发行上市向上海证券交易所进行申报；
（4） 根据本次发行的实施结果等实际情况，及法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所及上市地有关部门和监管机构的要求，对本次董事会审议及经股东大会批准的《深圳清溢光电股份有限公司章程（草案）》（包括但不限于有关发行核准、注册资本、股权结构等条款）等制度性文件进行相应修改完善，以及报工商登记机关备案；
（5） 根据证券监管部门的最新政策规定，对发行人内部规章制度进行修订；
（6） 最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项；
（7） 批准、签署与本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它有关法律文件，包括但不限于保荐协议、承销协议等；
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（8） 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（9） 办理董事会认为与本次发行上市有关且必须、适当的其他事宜，包括但不限于修改、签署本次发行上市有关文件及向有关任何部门提交申请。
3、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
若本次发行上市成功，公司拟将首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新、老股东按持股比例共同享有。
4、 《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》
根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目的可行性研究报告。募集资金使用情况详见本报告“十八、发行人募集资金的运用”。
5、 《关于制订<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》
6、 《关于公司上市后稳定公司股价的预案》
7、 《关于制定<深圳清溢光电股份有限公司章程（草案）>的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。
8、 《关于公司2016、2017、2018年度财务审计情况的报告》
9、 《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
10、 《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺并接受约束的议案》
经本所律师查验，发行人2019年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开
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发行股票并在科创板上市的申请尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
| 企业名称 | 深圳清溢光电股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300618928804G |
| 住 所 | 深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼 |
| 法定代表人 | 唐英敏 |
| 注册资本（万元） | 20,000.00 |
| 实收资本（万元） | 20,000.00 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 经营范围 | 研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）、新型光掩膜版材料，LCD辅助设计软件开发和销售自主开发的软件产品。 |
| 成立日期 | 1997年8月25日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 登记机关 | 深圳市市监局南山分局 |
（二） 发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本报告 “三、发行人本次发行上市的实质条件”）
（三） 发行人发行后股本总额不低于人民币3,000.00万元
经本所律师查验，发行人目前的股本总额为20,000.00万元，本次拟发行股票数量不超过6,680万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行后股本总额不少于3,000.00万元，符合《上市规则》第2.1.1（二）项之规定。
（四） 发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
根据《审计报告》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人本次拟发行股票数量不超过6,680万股（不
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含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1（三）款之规定。
（五） 发行人预计市值不低于人民币10亿元，最近两年累计净利润不低于人民币5,000.00万元，且不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,102.63万元，2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,576.84万元。据此，发行人最近两年连续盈利，且净利润累计不少于5,000.00万元。根据《预计市值分析报告》、《招股说明书》、《审计报告》以及与平板显示行业上游A股上市公司进行对比，以发行人2018年扣除非经常性损益后净利润计算，预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第2.1.2
（一）项之市值及财务指标规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》等规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构广发证券签署了《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股（A股）股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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3、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人自2016年以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人2016、2017及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,631.34万元、3,102.63万元和5,576.84万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《招股说明书》，并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为20,000.00万元，不少于3,000.00万元；发行人本次拟发行股票数量不超过6,680万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规定，也符合《上市规则》第2.1.1（二）项关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000.00万元的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
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1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由清溢有限整体变更设立的股份有限公司，于2009年4月28日在深圳市工商局注册登记。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》及《内控报告》、发行人的说明，经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健出具的无保留意见的《内控报告》、发行人出具的书面承诺及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十二条第一款独立经营的有关要求。（详见本报告 “五、发行人的独立性”）
5、经本所律师查验，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人虽因实际控制人去世导致股份变动，但受让人为发行人之继承人，属于实际控制权的法定延伸，视为控制权未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本报告“六、发起人、股东及实际控制人”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
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6、经发行人说明及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本报告“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
7、经本所律师查验，发行人报告期内的主营业务为掩膜版的生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。（详见本报告 “八、发行人的业务”）
8、根据发行人的声明及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、香港律师出具的法律意见及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》及《若干意见》的相关条件
1、发行人报告期前三年均已通过全国企业信用信息公示系统向登记主管机关报送了上一年度的年度报告，并向社会公示；
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经本所律师查验，发行人报告期前三年均已通过全国企业信用信息公示系统向登记主管机关报送了其2015年度、2016年度及2017年度的企业年度报告，并向社会公示。据此，发行人符合《若干意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2、经营范围符合《外商投资产业指导目录》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的要求；
根据发行人说明，发行人目前的主营业务为掩膜版的生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》、《外商投资产业指导目录(2017年修订)》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，公司目前的主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》的规定，计算机、通信和其他电子设备制造业属于鼓励类产业范围。据此，发行人经营范围符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》及《若干意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；
发行人本次发行股票数量不超过6,680万股的普通股（A股）股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%，其外资股占总股本的比例不低于10%，符合《若干意见》第二条第（二）款第3项的规定。
4、经本所律师查验，按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》的规定，发行人所处的业务领域对中方持股比例无特殊要求，发行人符合《若干意见》第二条第（二）款第4项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身清溢有限的设立
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发行人的前身清溢有限于1997年8月25日于深圳市设立，设立时注册资本和实收资本均为1,000.00万元，设立时的经营范围为“研究设计、生产经营液晶显示器及配件。产品70%外销。”
本所律师认为，清溢有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
发行人为清溢有限采取整体变更方式设立的股份有限公司，发行人变更设立股份有限公司履行了如下程序：
（1）2008年12月17日，清溢有限召开董事会并作出如下决议：同意清溢有限整体变更为外商投资股份有限公司。
（2）2008年12月17日，清溢有限召开股东会并作出如下决议：同意清溢有限以截至2008年10月31日经审计后的账面净资产按比例折股整体变更为外商投资股份有限公司，股份公司的名称为“深圳清溢光电股份有限公司”；变更公司经营期限为永续经营。
（3）发起人协议
2008年12月17日，清溢有限全体股东共同签署《发起人协议》，约定以整体变更方式将清溢有限变更为股份有限公司，根据审计确定的净资产162,941,286.44元，共计折合股份136,363,600股，将清溢有限整体变更为股份有限公司；其余26,577,686.44元计入股份公司的资本公积。
经本所律师核查，发起人发起设立股份公司签署《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人的权利义务等事项作出明确规定。本所律师认为，上述发起人协议符合有关法律法规的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（4）2008年12月23日，清溢有限申请企业名称变更。深圳市工商局核发《企业名称变更预先核准通知书》（[2008]第1864606号）。
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（5）2009年4月10日，深圳市贸易工业局出具《关于清溢精密光电（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》（深贸工资复[2009]0731号）。
（6）2009年4月13日，深圳市人民政府核发中华人民共和国外港澳侨投资企业批准证书（商外资粤深股资证字[2009]0001号），核准本次变更事项。
至此，发行人依法完成了有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的相关核准、登记和备案手续。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有2名发起人，均具备设立股份有限公司的资格。（详见本报告“六、发起人、股东及实际控制人/（一）发起人”）
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三）《发起人协议》
2008年12月17日，香港光膜与华海晟签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将清溢有限整体变更为股份有限公司。
2、各发起人确认根据开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具的《审计报告》（开元信德专深审字[2008]第159号），以2008年10月31日为基准
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日，清溢有限经审计的净资产为162,941,286.44元。按照比例折股共计136,363,600股，将清溢有限整体变更为股份有限公司；其余26,577,686.44元计入股份公司的资本公积。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份（股） | 所占比例（%） |
| 1 | 香港光膜 | 135,000,000 | 99.00 |
| 2 | 华海晟 | 1,363,600 | 1.00 |
| 合 计 | 136,363,600 | 100.00 | |
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2008年12月17日，开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对清溢有限进行审计并出具《审计报告》（开元信德专深审字[2008]第159号），确认截至2008年10月31日，清溢有限经审计的净资产为162,941,286.44元。
2、评估事项
2008年12月18日，北京中盛联盟资产评估有限公司出具《清溢精密光电（深圳）有限公司设立股份制资产评估报告》（中盛联盟（北京）A评报字（2008）第075号），确认截至2008年10月31日，清溢有限净资产评估值为16,929.68万元。
3、验资事项
2009年4月18日，开元信德会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（编号为：开元信德深分验字[2009]第020号），确认截至2009年4月18日止，发
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行人已将净资产值162,941,286.44元折合为股本136,363,600股，净资产超过股本的26,577,686.44元计入资本公积。综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人创立大会的会议通知、会议记录、表决票和决议等，发行人于2009年1月1日召开创立大会，出席会议的发起人及委托代理人共2名，代表股份136,363,600万股，占公司有表决权股份总额的100%。创立大会一致通过《关于清溢精密光电（深圳）有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《股份有限公司筹办报告》、《关于股份有限公司设立费用的议案》、《关于股份有限公司章程的议案》、《关于选举股份有限公司董事会成员的议案》、《关于选举股份有限公司监事会成员的议案》、《关于授权董事会办理与股份有限公司发起设立有关的一切事宜的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（二） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主要从事掩膜版的生产和销售业务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制
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人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（三） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总裁和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总裁并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
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第十二条关于发行人独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有2名发起人股东，共持有发行人股份136,363,600股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为香港光膜和华海晟，均为法人股东，该2名股东以各自在清溢有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人的全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原清溢有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本报告出具之日，发行人共有9名股东，其中包括2名发起人，7名非发起人股东。发行人的发起人股东和非发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及/或股东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况如下：
（1）华海晟
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截至本报告出具之日，华海晟的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市华海晟投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144030079542237XR |
| 住所 | 深圳市南山区清华大学研究院科研楼C403室 |
| 法定代表人 | 吴克强 |
| 注册资本（万元） | 115.00 |
| 实收资本（万元） | 115.00 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
| 成立日期 | 2006年11月2日 |
| 营业期限 | 2006年11月2日至2026年11月2日 |
| 登记机关 | 深圳市市监局 |
经本所律师查验，截至本报告出具之日，华海晟持有发行人136.36万股股份，持股比例为0.6818%。华海晟的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吴克强 | 68.53 | 68.53 | 59.5913 |
| 2 | 李跃松 | 9.03 | 9.03 | 7.8518 |
| 3 | 侯宏浩 | 4.39 | 4.39 | 3.8174 |
| 4 | 邓振玉 | 4.39 | 4.39 | 3.8174 |
| 5 | 陶飞 | 4.39 | 4.39 | 3.8174 |
| 6 | 万钰 | 2.95 | 2.95 | 2.5652 |
| 7 | 洪志华 | 2.95 | 2.95 | 2.5652 |
| 8 | 朱文东 | 1.69 | 1.69 | 1.4696 |
| 9 | 范陆 | 1.69 | 1.69 | 1.4696 |
| 10 | 熊启龙 | 1.69 | 1.69 | 1.4696 |
| 11 | 郝明毅 | 1.69 | 1.69 | 1.4696 |
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| 12 | 贾伟喜 | 1.69 | 1.69 | 1.4696 |
| 13 | 张建国 | 1.69 | 1.69 | 1.4696 |
| 14 | 李晓艳 | 1.69 | 1.69 | 1.4696 |
| 15 | 陈萍 | 1.69 | 1.69 | 1.4696 |
| 16 | 肖正华 | 0.97 | 0.97 | 0.8435 |
| 17 | 贺韦 | 0.97 | 0.97 | 0.8435 |
| 18 | 赵彬彬 | 0.97 | 0.97 | 0.8435 |
| 19 | 肖少玲 | 0.97 | 0.97 | 0.8435 |
| 20 | 雷玲芳 | 0.97 | 0.97 | 0.8435 |
| 合计 | 115.00 | 115.00 | 100.00 |
（2）香港光膜
根据香港刘大潜律师事务所出具的《法律意见书》及经本所律师核查香港光膜的注册登记资料，香港光膜的基本情况如下：
| 企业名称 | 光膜（香港）有限公司 |
| 商业登记号码 | 08841743-000-02-15-1 |
| 注册办事处地址 | 香港湾仔谢斐道90号豫港大厦14楼08室 |
| 股本（万港元） | 16,000.00 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 成立日期 | 1984年2月10日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
经本所律师查验，截至本报告出具之日，香港光膜持有发行人9,863.64万股股份，持股比例为49.3182%。香港光膜的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （万港元） | 实缴出资 （万港元） | 出资比例（%） |
| 1 | 唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年 | 16,000.00 | 16,000.00 | 100.00 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-29
| 合计 | 16,000.00 | 16,000.00 | 100.00 |
2、股东（非发起人）的基本情况如下：
除上述发起人股东外，发行人共有其他股东7位，具体情况如下：
（1）苏锡光膜
| 企业名称 | 苏锡光膜科技（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403006853609488 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道科技中二路深圳软件园13栋301-6 |
| 法定代表人 | 唐英敏 |
| 注册资本（万元） | 10,000.00 |
| 实收资本（万元） | 10,000.00 |
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 经营范围 | 从事电子产品、服装的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。 |
| 成立日期 | 2009年3月16日 |
| 营业期限 | 2009年3月16日至2040年8月12日 |
| 登记机关 | 深圳市市监局 |
经本所律师查验，截至本报告出具之日，苏锡光膜持有发行人8,661.36万股股份，持股比例为43.3068％。苏锡光膜的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港光膜 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
（2）百连投资
| 企业名称 | 深圳市百连投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 9144030033500293X4 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道高新南七道清华大学研究院科研楼C403室 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-30
| 执行事务合伙人 | 吴克强 |
| 注册资金（万元） | 171.70 |
| 经营范围 | 股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 成立日期 | 2015年4月20日 |
| 合伙期限 | 2015年4月20日至2025年4月15日 |
经本所律师查验，截至本报告出具之日，百连投资持有发行人101万股，持股比例为0.505％。百连投资的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 吴克强 | 1.70 | 0.9901 | 普通合伙人 |
| 2 | 张百哲 | 102.00 | 59.4059 | 有限合伙人 |
| 3 | 黄广连 | 68.00 | 39.6040 | 有限合伙人 |
| 合计 | 171.70 | 100.00 | - | |
（3）熠昌投资
截至本报告出具之日，熠昌投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市熠昌投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300335008258Q |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道科技中二路深圳软件园13栋301-9 |
| 执行事务合伙人 | 吴克强 |
| 注册资金（万元） | 893.0950 |
| 经营范围 | 股权投资（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 |
| 成立日期 | 2015年4月21日 |
| 合伙期限 | 2015年4月21日至2025年4月21日 |
经本所律师查验，截至本报告出具之日，熠昌投资持有发行人525.36万股，持股比例为2.6268％。熠昌投资的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-31
| 1 | 吴克强 | 2.5500 | 0.2856% | 普通合伙人 |
| 2 | 熊启龙 | 74.8000 | 8.3754% | 有限合伙人 |
| 3 | 邓振玉 | 69.3600 | 7.7663% | 有限合伙人 |
| 4 | 朱文东 | 61.2000 | 6.8526% | 有限合伙人 |
| 5 | 侯宏浩 | 54.9100 | 6.1483% | 有限合伙人 |
| 6 | 尹顺明 | 51.0000 | 5.7105% | 有限合伙人 |
| 7 | 李静 | 48.4500 | 5.4250% | 有限合伙人 |
| 8 | 郝明毅 | 47.6000 | 5.3298% | 有限合伙人 |
| 9 | 洪志华 | 45.0500 | 5.0443% | 有限合伙人 |
| 10 | 张平 | 44.2000 | 4.9491% | 有限合伙人 |
| 11 | 万钰 | 42.5000 | 4.7587% | 有限合伙人 |
| 12 | 熊成春 | 37.4000 | 4.1877% | 有限合伙人 |
| 13 | 李晓艳 | 30.6000 | 3.4263% | 有限合伙人 |
| 14 | 范陆 | 30.6000 | 3.4263% | 有限合伙人 |
| 15 | 徐凌飞 | 28.5600 | 3.1979% | 有限合伙人 |
| 16 | 陈萍 | 27.2000 | 3.0456% | 有限合伙人 |
| 17 | 刁忠凯 | 25.5000 | 2.8552% | 有限合伙人 |
| 18 | 陈大圣 | 25.5000 | 2.8552% | 有限合伙人 |
| 19 | 蹇宏伟 | 21.4200 | 2.3984% | 有限合伙人 |
| 20 | 夏本明 | 18.7000 | 2.0938% | 有限合伙人 |
| 21 | 贾伟喜 | 18.7000 | 2.0938% | 有限合伙人 |
| 22 | 朱文娟 | 18.7000 | 2.0938% | 有限合伙人 |
| 23 | 王松 | 18.7000 | 2.0938% | 有限合伙人 |
| 24 | 雷玲芳 | 15.0450 | 1.6846% | 有限合伙人 |
| 25 | 焦陨玉 | 10.2000 | 1.1421% | 有限合伙人 |
| 26 | 秦莘 | 6.2900 | 0.7043% | 有限合伙人 |
| 27 | 刘元 | 5.1000 | 0.5710% | 有限合伙人 |
| 28 | 贺坚 | 5.1000 | 0.5710% | 有限合伙人 |
| 29 | 曹江军 | 4.0800 | 0.4568% | 有限合伙人 |
| 30 | 陈海英 | 4.0800 | 0.4568% | 有限合伙人 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-32
| 合计 | 893.0950 | 100.00 | - |
（4）熠腾翔投资
截至本报告出具之日，熠腾翔投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市熠腾翔投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 914403003350084698 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道科技中二路深圳软件园13栋301-7 |
| 执行事务合伙人 | 吴克强 |
| 注册资金（万元） | 134.9630 |
| 经营范围 | 股权投资。 |
| 成立日期 | 2015年4月21日 |
| 合伙期限 | 2015年4月21日至2025年4月21日 |
经本所律师查验，截至本报告出具之日，熠腾翔投资持有发行人79.38万股，持股比例为0.3969％。熠腾翔投资的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 吴克强 | 0.8500 | 0.6300 | 普通合伙人 |
| 2 | 苗圃 | 8.8400 | 6.5499 | 有限合伙人 |
| 3 | 戴海哲 | 8.5000 | 6.2980 | 有限合伙人 |
| 4 | 王殿鹏 | 8.5000 | 6.2980 | 有限合伙人 |
| 5 | 张伟 | 8.5000 | 6.2980 | 有限合伙人 |
| 6 | 曾献彬 | 7.1400 | 5.2903 | 有限合伙人 |
| 7 | 黄志斌 | 7.1400 | 5.2903 | 有限合伙人 |
| 8 | 朱春辉 | 7.1400 | 5.2903 | 有限合伙人 |
| 9 | 陈勇 | 7.1400 | 5.2903 | 有限合伙人 |
| 10 | 赵冬生 | 7.1400 | 5.2903 | 有限合伙人 |
| 11 | 莫卫东 | 7.1400 | 5.2903 | 有限合伙人 |
| 12 | 胡亿 | 5.9500 | 4.4086 | 有限合伙人 |
| 13 | 范国炳 | 5.9500 | 4.4086 | 有限合伙人 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-33
| 14 | 匡绪禹 | 5.9500 | 4.4086 | 有限合伙人 |
| 15 | 黄伟 | 5.9500 | 4.4086 | 有限合伙人 |
| 16 | 李菊凤 | 5.9500 | 4.4086 | 有限合伙人 |
| 17 | 程刚 | 4.2500 | 3.1490 | 有限合伙人 |
| 18 | 李刚 | 4.2500 | 3.1490 | 有限合伙人 |
| 19 | 刘宝江 | 4.2500 | 3.1490 | 有限合伙人 |
| 20 | 肖正华 | 3.9950 | 2.9601 | 有限合伙人 |
| 21 | 贺韦 | 3.9950 | 2.9601 | 有限合伙人 |
| 22 | 张永军 | 2.0400 | 1.5115 | 有限合伙人 |
| 23 | 尤依佳 | 1.8500 | 1.3700 | 有限合伙人 |
| 24 | 鄢红军 | 2.5500 | 1.8900 | 有限合伙人 |
| 合计 | 134.9630 | 100.00 | - | |
（5）熠瑞投资
截至本报告出具之日，熠瑞投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市熠瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 914403003349974459 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道高新南七道清华大学研究院科研楼C403室 |
| 执行事务合伙人 | 秦莘 |
| 注册资金（万元） | 361.93 |
| 经营范围 | 股权投资 |
| 成立日期 | 2015年4月22日 |
| 合伙期限 | 2015年4月22日至2025年4月15日 |
经本所律师查验，截至本报告出具之日，熠瑞投资持有发行人212.9万股，持股比例为1.0645％。熠瑞投资的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 秦莘 | 5.6100 | 1.5500 | 普通合伙人 |
| 2 | 吴克强 | 199.7500 | 55.1903 | 有限合伙人 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-34
| 3 | 李跃松 | 83.8100 | 23.1564 | 有限合伙人 |
| 4 | 陶飞 | 72.7600 | 20.1033 | 有限合伙人 |
| 合计 | 361.9300 | 100.00 | - | |
（6）尤宁圻先生，香港永久性居民，拥有美国永久居留权。尤宁圻先生的香港永久性居民身份证号为K888****，家庭住址为广东省深圳市福田区。截至本报告出具日，尤宁圻先生持有发行人140万股，持股比例为0.7%。
（7）朱雪华女士，香港永久性居民，无其他国家永久居留权。朱雪华女士的香港永久性居民身份证号为D220****，家庭住址为香港马鞍山。截至本报告出具日，朱雪华女士持有发行人280万股，持股比例为1.4%。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
根据相关股东提供的书面说明并经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人股东之间的关联关系为如下，其余股东之间不存在亲属关系或其他关联关系。
| 序号 | 股东名称 | 关联关系 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 香港光膜 | 香港光膜持有苏锡光膜100%股权，尤宁圻为香港光膜和苏锡光膜的实际控制人唐英敏、唐英年的母亲的兄弟。 | 98,636,400 | 49.3182% |
| 2 | 苏锡光膜 | 86,613,600 | 43.3068% | |
| 3 | 尤宁圻 | 1,400,000 | 0.7000% | |
| 合计 | 186,650,000 | 93.3250% | ||
| 1 | 香港光膜 | 香港光膜持有苏锡光膜100%股权，朱雪华担任香港光膜的董事及苏锡光膜的监事。 | 98,636,400 | 49.3182% |
| 2 | 苏锡光膜 | 86,613,600 | 43.3068% | |
| 3 | 朱雪华 | 2,800,000 | 1.4000% | |
| 合计 | 188,050,000 | 94.0250% | ||
| 1 | 熠昌投资 | 熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资、华海晟均为员工持股平台，其中熠昌投资、百连投资、熠腾翔投资执行事 | 5,253,600 | 2.6268% |
| 2 | 华海晟 | 1,363,600 | 0.6818% | |
| 3 | 百连投资 | 1,010,000 | 0.5050% | |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-35
| 4 | 熠腾翔投资 | 务合伙人和华海晟的实际控制人均为自然人吴克强，吴克强为熠瑞投资有限合伙人、持有其55.19%出资额。 | 793,800 | 0.3969% |
| 5 | 熠瑞投资 | 2,129,000 | 1.0645% | |
| 合计 | 10,550,000 | 5.2750% | ||
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据本所律师查验，香港光膜持有发行人49.3182%股份，为发行人的控股股东。2018年3月前，唐翔千先生通过持有高基投资有限公司、苏锡企业有限公司控制了香港光膜及苏锡光膜，从而间接控制了发行人92.6250%的股份，唐翔千先生为发行人的原实际控制人。
2018年3月，唐翔千先生去世。根据香港胡百全律师事务所出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，唐翔千先生生前于2012年1月20日订立了一份遗嘱。根据唐翔千先生遗嘱以及唐翔千先生遗产继承人唐翔千配偶唐尤淑圻女士和其四位子女的安排，香港光膜股权对应的遗产受益人为唐翔千先生的四名子女唐英敏、唐英年、唐庆年、唐圣年，该股权的受益权由四名子女平分。截至本报告出具日，唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年持有香港光膜100%股份，作为股东享有香港光膜的决策权、表决权等法定权益。
根据香港胡百全律师事务所于2019年5月出具的关于唐翔千先生遗产继承的《法律意见书》，四位受益人于2019年4月17日签署了不可撤销的《承诺契据》，在清溢光电首次公开发行股票并上市之日起5年内，不要求遗嘱执行及受托人向受益人分配香港光膜的股权，在上述期间由遗嘱执行及受托人持续行使香港光膜股东拥有的决策权、表决权等全部法定权利。香港律师认为，上述《承诺契据》不违反香港法律的规定，具有法律效力。
唐英敏自2008年12月起一直担任发行人的董事长参与公司的经营管理，唐英敏与唐英年作为遗嘱执行及受托人共同持有香港光膜100%的股权，并通过香港光膜共同控制发行人92.6250%股份的表决权。为了保持共同控制关系的稳定，唐英敏和唐英年签署了《一致行动协议》，约定唐英敏和唐英年通过香港光膜在
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-36
苏锡光膜以及发行人股东大会中行使职权时保持一致，若双方内部无法达成一致意见，双方应按照唐英敏的意向进行表决。本所律师认为，唐英敏、唐英年作为唐翔千先生遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜100%的股权，进而共同控制发行人92.6250%股份的表决权。由于遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年同时也是继承人，故发行人虽因实际控制人去世导致间接股份变动，但受让人为原实际控制人之继承人，属于实际控制权的法定延伸，视为发行人控制权未发生变更。香港光膜100%的股权受益权将由四位继承人平均分配，且在发行人首次公开发行股票并上市之日起五年内由唐英敏、唐英年行使香港光膜100%股份对应的股东权利，股权清晰，不存在导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。
（四）关于股份锁定的承诺
发行人实际控制人之一、董事长唐英敏承诺：“自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有或控制的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有或控制的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接持有或控制的公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有或控制公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。本人直接或间接持有或控制的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-37
在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
发行人实际控制人之一唐英年承诺：“
自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有或控制的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有或控制的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接持有或控制的公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
本人直接或间接持有或控制的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
发行人控股股东香港光膜承诺：“
自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起三十六个月内，
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-38
本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本公司直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。本公司直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本公司因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本公司未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本公司将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
发行人股东苏锡光膜承诺：“
自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本公司直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-39
本公司直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本公司因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本公司未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本公司将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
发行人股东华海晟、熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资承诺：“
自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业已持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本企业将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
发行人股东朱雪华承诺：“
自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股
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利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
发行人股东尤宁圻承诺：“
自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人已持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效，符合《上市规则》及《管理办法》中关于股份锁定的要求。
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七、发行人的股本及其演变
发行人由清溢有限整体变更设立，清溢有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一）清溢有限的设立
清溢有限设立于1997年8月25日，其设立时的名称为深圳清溢精密光电有限公司。
1997年6月3日，清华液晶、香港美维、深圳金汇新与广东溢源签署《合资经营合同》及《公司章程》，约定清溢有限的注册资本为1,000.00万元，其中清华液晶出资170.00万元，占注册资本的17.00%；香港美维出资280.00万元，占注册资本的28.00%；深圳金汇新出资300.00万元，占注册资本的30.00%；广东溢源出资250.00万元，占注册资本的25.00%。
1997年7月28日，深圳市招商局出具《关于设立合资经营企业“深圳清溢精密光电有限公司”的批复》（深招商复[1997]0311号）。
1997年7月30日，深圳市人民政府向清溢有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1997]0992号）。
1997年8月25日，深圳市工商局核准清溢有限的设立登记，并核发了《企业法人营业执照》（注册号为：企合粤深总字第107927号）。
1997年12月10日，深圳市公平会计师事务所于出具的《验资报告》（编号为：深公会验字[1997]第094号），截至1997年10月29日，清溢有限已收到股东投入的注册资本7,370,848.42元，其中实收资本7,370,848.42元，出资方式为货币出资。
清溢有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） | 投入资本（元） |
| 1 | 清华液晶 | 1,700,000.00 | 17.00 | 1,050,000.00 |
| 2 | 香港美维 | 2,800,000.00 | 28.00 | 2,800,000.00 |
| 3 | 深圳金汇新 | 3,000,000.00 | 30.00 | 1,220,848.42 |
| 4 | 广东溢源 | 2,500,000.00 | 25.00 | 2,300,000.00 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 | 7,370,848.42 | |
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1999年5月12日，深圳海勤达会计师事务所于出具《验资报告》（深海验字[1999]第040号），截至1999年3月31日，清溢有限的股东增加投入资本2,629,151.58元，其中实收资本1,000.00万元。
本所律师认为，清溢有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及清溢有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二）清溢有限的股权变动
1、第一次股权转让
1999年1月18日，清溢有限召开股东会，同意深圳金汇新和广东溢源分别将其持有清溢有限的全部股权转让给苏锡企业有限公司。1999年1月20日，深圳金汇新、广东溢源分别和苏锡企业有限公司签署股权转让协议，1999年4月14日，深圳市公证处分别出具（99）深证经肆字第61号、第62号《公证书》，对前述股权转让事项予以公证。
1999年4月27日，深圳市人民政府向清溢有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸深合资证字[1997]0992号）。
清溢有限就第一次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次变更后，清溢有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 苏锡企业有限公司 | 5,500,000.00 | 55.00 |
| 2 | 香港美维 | 2,800,000.00 | 28.00 |
| 3 | 清华液晶 | 1,700,000.00 | 17.00 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 | |
2、第二次股权转让暨第一次增资
1999年5月6日，清溢有限召开股东会暨董事会并作出决议，同意清华液晶将其持有清溢有限的全部股权转让给苏锡企业有限公司；同意股权转让完成后清溢有限注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元。
1999年5月6日，清华液晶和苏锡企业有限公司签订《股权转让协议书》。1999年6月17日，深圳市公证处出具（99）深证经肆字第203号《公证书》，
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对本次股权转让事项进行公证。
1999年5月17日，清华大学国有资产管理办公室出具《关于北京清华液晶中心转让清溢公司股权的批复》，同意将17.00%的出资额以原值转让予苏锡企业有限公司。
1999年5月28日，深圳光明会计师事务所出具了《资产评估报告书》（光明评估报字[1999]第026号），对清溢有限净资产进行评估，为清溢有限股权转让提供有关净资产之价值参考依据，评估基准日为1999年4月30日，经评估，截至评估基准日，清溢有限净资产为732.87万元。
1999年7月1日，深圳永明会计师事务所出具了《验资报告书》（编号为：
验资[1999]404号），截至1999年6月30日，清溢有限收到其股东投入的资本2,000.00万元，其中实收资本2,000.00万元。
1999年6月22日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳清溢精密光电有限公司”股权转让、变更企业性质、增资的批复》（深外资复[1999]B0844号），同意上述股权转让、变更企业性质和增加注册资本事项。
1999年6月22日，深圳市人民政府向清溢有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[1997]0992号）。
1999年7 月1 日，清溢有限就第二次股权转让暨第一次增资事宜合并办理了工商变更登记。本次变更后，清溢有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 苏锡企业有限公司 | 17,200,000.00 | 86.00 |
| 2 | 香港美维 | 2,800,000.00 | 14.00 |
| 合计 | 20,000,000.00 | 100.00 | |
3、第二次增资
2001年4月19日，清溢有限召开董事会并作出决议，同意清溢有限注册资本由2,000.00万元增加至2,400.00万元。
根据深圳北成会计师事务所于2001年2月19日出具的《验资报告》（编号为：北成验字[2001]058号），截至2001年2月1日，清溢有限收到股东投入的
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资本2,400.00万元，其中实收资本2,400.00万元。
2001年5月29日，深圳市人民政府向清溢有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[1997]0992号）。
清溢有限就第二次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，清溢有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 苏锡企业有限公司 | 20,640,000.00 | 86.00 |
| 2 | 美维科技[注] | 3,360,000.00 | 14.00 |
| 合计 | 24,000,000.00 | 100.00 | |
注：香港美维于2000年10月27日更名为美维科技
4、第三次股权转让暨第三次增资
2002年12月1日，清溢有限召开董事会并作出决议，同意苏锡企业有限公司将其持有清溢有限的全部股权转让给美维科技，并同意清溢有限注册资本由2,400.00万元增加至4,800.00万元。
2002年12月9日，苏锡企业有限公司和美维科技集签署股权转让协议。同日，深圳市公证处出具（2002）深证叁字第4097号《公证书》对本次股权转让事项予以公证。
根据深圳岳华会计师事务所有限公司于2003年4月28日出具的《验资报告》（深岳华验字[2003]第169号），截至2003年4月16日，清溢有限收到股东投入的资本4,800.00万元，其中实收资本4,800.00万元。
2002年12月20日，深圳市人民政府向清溢有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[1997]0992号）。
清溢有限就第三次股权转让暨第三次增资事宜合并办理了工商变更登记。本次变更后，清溢有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 美维科技 | 48,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 48,000,000.00 | 100.00 | |
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5、第四次增资
2004年3月22日，清溢有限召开董事会并作出决议，同意清溢有限注册资本由4,800.00万元增加至6,250.00万元。根据深圳岳华会计师事务所有限公司于2004年8月27日出具的《验资报告》（深岳华验字[2004]第424号），截至2004年8月16日，清溢有限收到股东投入的资本6,250.00万元，其中实收资本6,250.00万元。
2004年4月23日，深圳市人民政府向清溢有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[1997]0992号）。
清溢有限就第四次增资事宜办理了工商变更登记。第四次增资后，清溢有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 美维科技 | 62,500,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 62,500,000.00 | 100.00 | |
6、第五次增资
2005年6月25日，清溢有限召开董事会并作出决议，同意清溢有限注册资本由6,250.00万元增加至8,500.00万元。
根据深圳国泰会计师事务所于2005年12月12日出具的《验资报告》（深国泰验字外[2005]第011号），截至2005年11月21日，清溢有限收到股东投入的资本8,500.00万元，其中实收资本8,500.00万元。
2005年9月27日，深圳市人民政府向清溢有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2005]5036号）。
清溢有限就第五次增资事宜办理了工商变更登记。第五次增资后，清溢有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 美维科技 | 85,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 85,000,000.00 | 100.00 | |
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7、第六次增资
2007年6月3日，清溢有限召开董事会并作出决议，同意清溢有限注册资本由8,500.00万元增加至13,500.00万元。根据深圳国泰会计师事务所于2007年11月12日出具的《验资报告》（深国泰验[外]资[2007]第010号），截至2007年10月26日，清溢有限收到股东投入的资本13,500.00万元，其中实收资本13,500.00万元。2007年7月18日，深圳市人民政府向清溢有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2005]5036号）。
清溢有限就第六次增资事宜办理了工商变更登记。第六次增资后，清溢有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港光膜[注] | 135,000,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 135,000,000.00 | 100.00 | |
注：美维科技于2006年12月7日更名为香港光膜
8、第七次增资及新增股东
2008年9月26日，清溢有限召开董事会并作出决议，同意清溢有限注册资本由13,500.00万元增加至13,636.36万元，本次增加注册资本136.36万元由新股东华海晟认缴，香港光膜未认缴本次增资。
根据开元信德会计师事务所有限公司于2008年10月29日出具的《验资报告》（开元信德深验资字[2008]第103号），截至2008年10月29日，清溢有限收到股东投入的资本13,636.36万元，其中实收资本13,636.36万元。
2008年10月27日，深圳市人民政府向清溢有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2008]0065号）。
清溢有限就第七次增资事宜办理了工商变更登记。第七次增资后，清溢有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港光膜 | 135,000,000.00 | 99.00 |
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| 2 | 华海晟 | 1,363,600.00 | 1.00 |
| 合计 | 136,363,600.00 | 100.00 | |
9、关于清华液晶转让清溢有限股权情况的说明
1999年7月，清华液晶将其持有的清溢有限17.00%出资额转让予香港苏锡（以下简称“本次股权转让”）。清华液晶系由清华大学、中国节能投资公司（2010年5月与中国新时代控股（集团）公司实施联合重组后更名为中国节能环保集团公司）、北京高技术创业服务中心共同出资设立，经济性质为全民所有制与全民所有制联营，属于国有企业。本次股权转让涉及国有资产转让的相关情况说明如下：
（1）本次股权转让履行的国资审批程序合法、有效
清华液晶管委会作为清华液晶的最高权利机构决议一致同意本次股权转让。清华大学国有资产管理办公室就清华液晶本次股权转让出具了《关于北京清华液晶中心转让清溢公司股权的批复》。
经本所律师核查，清华大学的主管单位国家教育委员为清华液晶设立审批机关和产权登记机关。清华大学国有资产管理办公室归口负责清华大学国有资产管理的日常工作，系清华液晶的上级国有资产管理机构。
本所律师认为，本次股权转让已经履行了清华液晶内部决策程序，且经过清华液晶的上级国有资产管理机构清华大学国有资产管理办公室批准，并履行了资产评估程序，符合当时有效的国有资产转让相关法律、法规规定。
（2）本次股权转让不存在纠纷情形
清华液晶与香港苏锡就本次股权转让签署了《股权转让协议书》、深圳市外商投资局已经出具同意股权转让的批复、清溢有限已经取得深圳市人民政府新颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，本次股权转让已经履行了完备的程序，不存在股权纠纷情形。
（3）本次股权转让不存在导致国有资产流失的情形
本次股权转让价格为清溢有限17%股权对应的注册资本原值170.00万元。
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根据深圳北成会计师事务所出具的清溢有限1999年度《审计报告》（深北审字1999（520）号）、深圳光明会计师事务所针对本次股权转让出具的《资产评估报告书》（光明评估报字[1999]第026号）及深圳万商会计师事务所的清溢有限2000年度《审计报告》（财审报字（2000）第023号），本次股权转让价格高于对应的经审计净资产金额、高于对应股权的评估值，且清溢有限在本次股权转让前后存在持续亏损的情形。本所律师认为，本次股权转让不存在国有资产流失情形。
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
发行人的设立情况详见本报告之“四、发行人的设立”。
1、整体变更为股份公司
2009年4月28日，清溢有限整体变更为股份有限公司（详情请见本报告“四、发行人的设立”的相关内容”），股份公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 香港光膜 | 135,000,000 | 99.00 | 净资产折股 |
| 2 | 华海晟 | 1,363,600 | 1.00 | 净资产折股 |
| 合计 | 136,363,600 | 100.00 | - | |
2、股份公司第一次增资暨第一次股权转让
2009年9月22日，发行人召开临时股东大会并作出股东大会决议，同意股份公司增加注册资本5,000.00万元，香港光膜以现金认缴本次增加的注册资本。
2010年3月29日，深圳国泰会计师事务所出具《验资报告》（深国泰验[外]字[2010]第003号），截至2010年3月23日，股份公司已收到香港光膜缴纳的新增注册资本折合10,239,381.74元。2010年5月18日，深圳国泰会计师事务所出具《验资报告》（深国泰验[外]字[2010]第005号），截至2010年5月5日，发行人已收到香港光膜缴纳的新增注册资本折合20,069,561.06元，合计共收到香港光膜缴纳的新增注册资本为30,308,942.80元。2010年6月2日，深圳国泰会计师事务所出具《验资报告》（深国泰验[外]字[2010]第006号），截至2010年5月27日，发行人已收到香港光膜缴纳的新增注册资本折合19,691,057.20元；
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连同第一、二期出资，发行人共收到香港光膜缴纳的增加注册资本折合5,000.00万元。2010年8月17日，香港光膜和苏锡光膜签订股权转让协议，约定香港光膜将其持有发行人的10,000万股股份转让给苏锡光膜。次日，深圳市公证处出具（2010）深证字第123624号《公证书》对本次股权转让事项予以公证。2010年8月20日，深圳市人民政府向发行人核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2009]0001号）。
发行人就第一次增资暨第一次股权转让事宜合并办理了工商变更登记。第一次增资暨第一次股权转让后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏锡光膜 | 100,000,000 | 53.6585 |
| 2 | 香港光膜 | 85,000,000 | 45.6098 |
| 3 | 华海晟 | 1,363,600 | 0.7317 |
| 合计 | 186,363,600 | 100.00 | |
3、股份公司第二次增资
2011年7月25日，发行人召开临时股东大会并作出股东大会决议，同意股份公司增加注册资本1,363.64万元，香港光膜以现金认缴本次增加的注册资本。
2011年11月22日，深圳国泰会计师事务所出具《验资报告》（深国泰外验字[2011]第007号），截至2011年11月7日，发行人已收到香港光膜缴纳的新增注册资本1,363.64万元，变更后的累计注册资本20,000.00万元。
2011年10月17日，深圳市人民政府向发行人核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2009]0001号）。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏锡光膜 | 100,000,000 | 50.0000 |
| 2 | 香港光膜 | 98,636,400 | 49.3182 |
| 3 | 华海晟 | 1,363,600 | 0.6818 |
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| 合计 | 200,000,000 | 100.00 |
4、股份公司第二次股权转让
2015年5月18日，发行人召开临时股东大会并作出股东大会决议，同意苏锡光膜将其持有发行人的101万股股份转让给百连投资、212.9万股股份转让给熠瑞投资、525.36万股股份转让给熠昌投资、79.38万股股份转让给熠腾翔投资、280万股股份转让给朱雪华、140万股股份转让给尤宁圻。
2015年5月18日，苏锡光膜和百连投资、熠瑞投资、熠昌投资、熠腾翔投资、朱雪华及尤宁圻就前述股权转让事宜签署股权转让协议。次日，广东省深圳市南山公证出具（2015）深南证字第10151号《公证书》，对本次股权转让事宜予以公证。
2015年6月3日，深圳市人民政府向发行人核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2009]0001号）。
发行人就第二次股权转让事宜办理了工商变更登记。第二次股权转让后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港光膜 | 98,636,400 | 49.3182 |
| 2 | 苏锡光膜 | 86,613,600 | 43.3068 |
| 3 | 熠昌投资 | 5,253,600 | 2.6268 |
| 4 | 朱雪华 | 2,800,000 | 1.4000 |
| 5 | 熠瑞投资 | 2,129,000 | 1.0645 |
| 6 | 尤宁圻 | 1,400,000 | 0.7000 |
| 7 | 华海晟 | 1,363,600 | 0.6818 |
| 8 | 百连投资 | 1,010,000 | 0.5050 |
| 9 | 熠腾翔投资 | 793,800 | 0.3969 |
| 合计 | 200,000,000 | 100.00 | |
天健对发行人实收资本自整体变更为股份公司至最后一期增资即实收资本增至20,000.00万元的资本到位情况进行了复核。天健认为，发行人实收资本自
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整体变更为股份公司的实收资本136,363,600.00元到最后一次增资至实收资本20,000.00万元，股东认缴的出资已全部到位。
经本所律师对清溢有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，清溢有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东的分别出具的声明，截至本报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和业务资质
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人核准的经营范围为“研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）、新型光掩膜版材料，LCD辅助设计软件开发和销售自主开发的软件产品”，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、发行人拥有的业务资质
（1）发行人的进出口业务
| 序号 | 名称 | 证书名称 | 海关注册编码 | 核发日期 | 注册海关 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4403137781 | 2014.10.28 | 深圳海关 | 长期 |
（2）《高新技术企业证书》
| 序号 | 名称 | 证书名称 | 证书编号 | 批准机关 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 高新技术企业证书 | GR201744202964 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 | 2017.10.31-2020.10.30 |
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（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
发行人通过于香港设立的全资子公司常裕光电在境外开展业务活动。根据中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201400769号）和深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201400193号）均载明，常裕光电的经营范围为进出口贸易、商务代理。常裕光电香港法律意见书载明，常裕光电的经营没有任何有关外汇事宜存在违法行为或遭香港主管机构处罚，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之责，自成立至今并没有欠税或违税行为，并没有违反环境保护法规受到处罚，不存在发生违反质量监督规定受到处罚。没有任何清盘令或清盘申请。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近两年的主营业务为掩膜版的生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务稳定
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
| 年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（元） | 407,364,436.81 | 319,383,652.38 | 314,663,246.36 |
| 主营业务收入（元） | 390,667,979.16 | 302,326,557.28 | 297,364,752.05 |
| 主营业务收入占比（%） | 95.90 | 94.66 | 94.50 |
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务稳定，最近两年内主营业务未发生重大不利变化。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》，发行人现行有效的《公司章程》、发行人出具的书面声明以及工商（含市场监督）、税务、海关、外汇管理、劳动、社会保险、公积金及安监等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股
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份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营。截至本报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为香港光膜，实际控制人为唐英敏及唐英年，其具体信息详见本报告“六、发起人、股东及实际控制人”所述。
2、持有发行人5%以上股份的股东
| 股东名称 | 直接持股比例 | 与公司关系 |
| 香港光膜 | 49.3182% | 控股股东 |
| 苏锡光膜 | 43.3068% | 同一实际控制人控制的公司、香港光膜全资子公司 |
| 股东名称 | 间接持股比例 | 与公司关系 |
| 唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年 | 92.6250% | 间接股东 |
截至本报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东情况如下：
（1）单独直接持有发行人5%以上股份的股东为：香港光膜，持有发行人
49.3182%的股份；苏锡光膜，持有发行人43.3068%的股份。其具体信息详见本报告“六、发起人、股东及实际控制人”所述。
（2）单独间接持有发行人5%以上股份的股东为唐翔千遗嘱执行及受托人唐英敏、唐英年。
3、发行人的关联自然人
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公司关联自然人包括实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。根据相关法律法规，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。发行人现任董事、监事、高级管理人员的具体情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 唐英敏 | 发行人的董事长 |
| 2 | 张百哲 | 发行人的副董事长 |
| 3 | 朱雪华 | 发行人的董事、总经理（行政总裁） |
| 4 | 吴克强 | 发行人的董事、董事会秘书、财务总裁 |
| 5 | 黄广连 | 发行人的董事 |
| 6 | 刘鹏 | 发行人的独立董事 |
| 7 | 余庆兵 | 发行人的独立董事 |
| 8 | 庞春霖 | 发行人的独立董事 |
| 9 | 唐慧芬 | 发行人的监事会主席 |
| 10 | 李静 | 发行人的监事 |
| 11 | 张平 | 发行人的职工代表监事 |
| 12 | 李跃松 | 技术总裁 |
| 13 | 陶飞 | 副总经理 |
4、发行人的子公司
截至本报告出具之日，发行人的子公司为常裕光电和合肥清溢，其具体信息详见本报告“十、发起人的主要财产/（四）发行人的控股子公司”所述。
5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 苏锡企业有限公司 | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英年、唐英敏、唐庆年任董事的企业 |
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| 2 | 高基投资有限公司 | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英敏、唐庆年任董事的企业 |
| 3 | Mein et Moi Limited | 唐英年控制并担任董事的企业 |
| 4 | Su Sih (BVI) Limited | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英年、唐英敏、唐庆年任董事的企业 |
| 5 | Allied Business Limited | 唐英年控制，公司董事、行政总裁朱雪华担任董事的企业 |
| 6 | Crystal River Limited | 唐英年控制并担任董事的企业 |
| 7 | 东莞恒进纺织服装有限公司 | 唐英年控制的企业 |
| 8 | 赣州新达纺织服装有限公司 | 唐英年控制的企业 |
| 9 | 新意思(集团)有限公司 | 唐英年控制的企业 |
| 10 | 新意思(江西)实业有限公司 | 唐英年控制的企业 |
| 11 | 新意思纺织服装有限公司 | 唐英年控制的企业 |
| 12 | 领萃有限公司 | 唐英年控制并担任董事的企业 |
| 13 | Osel Limited | 唐英年控制，公司董事、行政总裁朱雪华担任董事的企业 |
| 14 | 半岛针织厂有限公司 | 唐英年控制并担任董事的企业 |
| 15 | 宾宁针织有限公司 | 唐英年控制的企业 |
| 16 | 半岛保险有限公司 | 唐英年控制的企业 |
| 17 | 半岛实业(集团)有限公司 | 唐英年控制并担任董事的企业 |
| 18 | 半岛投资(香港)有限公司 | 唐英年控制、唐英敏担任董事的企业 |
| 19 | 半岛地产有限公司 | 唐英年控制并担任董事的企业 |
| 20 | Premier Knitting Limited | 唐英年控制的企业 |
| 21 | Riga Limited | 唐英年控制的企业，公司董事、行政总裁朱雪华担任董事的企业 |
| 22 | 升御有限公司 | 唐英年控制的企业 |
| 23 | 东莞新意思纺织服装有限公司 | 唐英年控制的企业 |
| 24 | 天然生态有限公司 | 唐英年控制并担任董事的企业 |
| 25 | 半岛科技有限公司 | 唐英年控制并担任董事的企业 |
| 26 | 联合工业(集团)有限公司 | 唐英年控制并担任董事的企业 |
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| 27 | Cashmere House, Inc. | 唐英敏控制，唐英敏、唐圣年担任董事的企业 |
| 28 | Le Baron (IP) Limited | 唐英敏控制，唐英敏、唐庆年担任董事的企业 |
| 29 | 均灏(上海)贸易有限公司 | 唐英敏控制并担任董事的企业 |
| 30 | Le Baron Enterprises Limited | 唐英敏控制并担任董事的企业 |
| 31 | 豪商国际有限公司 | 唐英敏控制并担任董事、行政总裁，公司董事、行政总裁朱雪华担任董事的企业 |
| 32 | Su Sih (IP) Limited | 唐英敏控制，唐英敏、唐庆年担任董事的企业 |
| 33 | T & T, Inc. | 唐英敏控制，唐英敏、唐圣年担任董事的企业 |
| 34 | TSE Cashmere House GmbH | 唐英敏控制并担任董事的企业 |
| 35 | TSE Europe Limited | 唐英敏控制并担任董事的企业 |
| 36 | 凌智有限公司 | 唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 37 | 气派音响有限公司 | 唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 38 | 威傲音响（深圳）有限公司 | 唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 39 | PHASE Entertainment Limited | 唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 40 | Goldmund China Limited | 唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 41 | Viola Sound Technology Limited | 唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 42 | Maisonette Investments Limited | 唐庆年控制并担任董事的企业 |
| 43 | 伟华电子有限公司 | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英敏、唐庆年担任董事的企业 |
| 44 | 绿色农场有限公司 | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英年、唐英敏、唐庆年担任董事的企业 |
| 45 | Su Sih Developments Limited | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英年、唐英敏、唐庆年任董事的企业 |
| 46 | 高柏创新(香港)有限公司 | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英敏、唐庆年担任董事的企业 |
| 47 | Viola Audio Laboratories Inc. | 唐英敏、唐英年共同控制的企业 |
| 48 | 美嘉伟华(第三)有限公司 | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英敏、唐庆年担任董事的企业 |
| 49 | 美嘉伟华控股有限公司 | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英敏、唐庆年担任董事的企业 |
| 50 | MTG Laminate (BVI) Limited | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英敏、唐庆年担任 |
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| 董事的企业 | ||
| 51 | Top Mix Investments Limited | 唐英敏、唐英年共同控制，唐英敏、唐庆年担任董事的企业 |
| 52 | Peninsular Holdings Limited | 唐英年控制的企业 |
| 53 | China Developments Limited | 唐英年控制的企业 |
| 54 | 江苏控股有限公司 | 唐英年担任董事的企业 |
| 55 | 香港江苏社团总会有限公司 | 唐英年担任董事的企业 |
| 56 | 香港江苏社团慈善基金有限公司 | 唐英年担任董事的企业 |
| 57 | 东亚银行有限公司 | 唐英年担任董事的企业 |
| 58 | The Legion d'Honneur Club Hong Kong Chapter Association Limited | 唐英年担任董事的企业 |
| 59 | 东亚银行(中国)有限公司 | 唐英年担任董事的企业 |
| 60 | Bluehouse Investments Limited | 唐英年控制并担任董事的企业 |
| 61 | Fair Alliance Investments Limited | 唐英年持股50%且担任董事的企业 |
| 62 | Silver Era (HK) Limited | 唐英敏担任董事的企业 |
| 63 | Smart Tycoon Limited | 唐英敏担任董事的企业 |
| 64 | 泽田投资有限公司 | 唐英敏担任董事的企业 |
| 65 | 香港检验服务有限公司 | 唐庆年担任董事的企业 |
| 66 | 香港标准及检定中心有限公司 | 唐庆年担任董事的企业 |
| 67 | 无锡旅港同乡会有限公司 | 唐庆年担任董事的企业 |
| 68 | 香港无锡商会有限公司 | 唐庆年担任董事的企业 |
| 69 | 东莞标检产品检测有限公司 | 唐庆年担任董事的企业 |
| 70 | 香港认证中心有限公司 | 唐庆年担任董事的企业 |
| 71 | 香港出口商会 | 唐庆年担任董事的企业 |
| 72 | 金泰线厂有限公司 | 唐英年的亲属担任董事的企业 |
| 73 | 深圳新天豪针织品有限公司 | 豪商国际有限公司持股30%，唐英敏担任董事的企业 |
| 74 | 广东生益科技股份有限公司 | 伟华电子有限公司持股15.41%，唐英敏担任董事 |
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| 的企业 | ||
| 75 | 苏州生益科技有限公司 | 广东生益科技股份有限公司持股87.36%，唐英敏担任董事的企业 |
| 76 | TTM Technologies Inc | Su Sih (BVI) Limited持股5.92%的企业，唐庆年担任董事的企业 |
| 77 | 和光发展有限公司 | 唐英年持股48%的企业 |
| 78 | 思捷环保科技有限公司 | 高柏创新（香港）有限公司持股5%的企业 |
| 79 | 香港微电子封装科技有限公司 | 公司股东尤宁圻持股14.859%并担任行政总裁、执行董事的企业 |
| 80 | 美龙翔微电子科技（深圳）有限公司 | 公司股东尤宁圻担任法定代表人、执行董事、总经理的企业 |
6、发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 华东科技 | 发行人董事张百哲担任独立董事的企业 |
| 2 | 华日触控 | 发行人董事张百哲担任独立董事的企业华东科技的子公司 |
| 3 | 中电熊猫平板 | 发行人董事张百哲担任独立董事的企业华东科技的子公司 |
| 4 | 中电熊猫液晶 | 发行人董事张百哲担任独立董事的企业华东科技的受托管理企业 |
| 5 | 成都中电熊猫 | 发行人董事张百哲担任独立董事的企业华东科技的子公司 |
| 6 | 石家庄诚志永华显示材料有限公司 | 发行人董事张百哲担任董事的企业 |
| 7 | 武汉华星光电技术有限公司 | 发行人董事张百哲担任董事的企业 |
| 8 | 昆山乐凯锦富光电科技有限公司 | 发行人董事张百哲担任董事的企业 |
| 9 | 彩虹集团有限公司 | 发行人董事张百哲担任董事的企业 |
| 10 | 昆山之奇美材料科技有限公司 | 发行人董事张百哲担任董事的企业 |
| 11 | 合肥维信诺科技有限公司 | 发行人董事张百哲担任董事的企业 |
| 12 | 深圳市清华液晶电光技术有限公司（注1） | 发行人董事张百哲担任董事、总经理的企业 |
| 13 | 华海晟 | 发行人董事、财务负责人、董事会秘书吴克强担任执行董事、总经理的企业 |
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| 14 | 熠昌投资 | 发行人董事、财务负责人、董事会秘书吴克强担任执行事务合伙人的企业 |
| 15 | 百连投资 | 发行人董事、财务负责人、董事会秘书吴克强担任执行事务合伙人的企业 |
| 16 | 熠腾翔投资 | 发行人董事、财务负责人、董事会秘书吴克强担任执行事务合伙人的企业 |
| 17 | 车联创新（北京）科技中心 | 发行人独立董事庞春霖担任执行董事、总经理并投资的企业 |
| 18 | 联通智网科技有限公司 | 发行人独立董事庞春霖担任董事的企业 |
| 19 | 开放无人农场工程技术（江苏）有限公司 | 发行人独立董事庞春霖担任执行董事并控制的企业 |
| 20 | 天津小哈文化传媒股份有限公司（注2） | 发行人独立董事庞春霖担任董事的企业 |
| 21 | 中关村车载信息服务产业应用联盟 | 发行人独立董事庞春霖担任秘书长的社会团体 |
| 22 | 深圳市元利创业投资管理有限公司 | 发行人独立董事余庆兵投资的企业 |
| 24 | 惠州市华阳集团股份有限公司 | 发行人独立董事余庆兵担任独立董事的企业 |
| 25 | 苏州中科创新型材料股份有限公司 | 发行人独立董事余庆兵担任独立董事的企业 |
| 26 | 深圳市恒基房地产评估有限公司 | 发行人独立董事刘鹏投资并担任执行董事的企业 |
| 27 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 | 发行人独立董事刘鹏担任独立董事的企业 |
| 28 | 深圳市中联岳华税务师事务所有限公司 | 发行人独立董事刘鹏控制并担任法定代表人、执行董事、总经理的企业 |
| 29 | 新余腾益投资管理中心（有限合伙） | 发行人监事唐慧芬投资并担任执行事务合伙人的企业 |
| 30 | 生益电子股份有限公司 | 发行人监事唐慧芬担任董事的企业 |
| 31 | 长沙福来聚斯餐饮管理有限公司 | 发行人董事黄广连的亲属投资并担任执行董事的企业 |
| 32 | 长沙概择网络科技有限公司 | 发行人董事黄广连的亲属控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 33 | 会同县谷丰农业综合开发有限公司 | 发行人董事黄广连的亲属投资的企业 |
| 34 | 长沙克勤贸易有限公司（注3） | 发行人董事黄广连的亲属投资的企业 |
| 35 | 上海乐卫建材贸易有限公司 | 发行人董事张百哲的亲属担任总经理的企业 |
| 36 | 享居派（上海）科技股份有限公司 | 发行人董事张百哲的亲属担任董事的企业 |
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| 37 | 乐都股权投资基金管理（上海）有限公司 | 发行人董事张百哲的亲属投资并担任总经理的企业 |
| 38 | 上海恬淼环境科技有限公司 | 发行人董事张百哲的亲属投资的企业 |
| 39 | 嘉兴市华利制线有限公司 | 发行人董事张百哲的亲属投资的企业 |
| 40 | 上海达远运通贸易有限公司（注4） | 发行人董事张百哲的亲属投资并担任执行董事的企业 |
| 41 | 苏州车联信息工程有限公司 | 发行人独立董事庞春霖的亲属投资并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 42 | 武汉小壹智能科技有限公司 | 发行人副总经理陶飞的亲属控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 43 | 武汉市大爱精诚基因科技有限公司 | 发行人副总经理陶飞的亲属控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 44 | 深圳市百艺文化艺术有限公司 | 发行人监事李静的亲属控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 45 | 东莞市南社富兴市场服务管理有限公司 | 发行人监事唐慧芬的亲属控制并担任执行董事的企业 |
| 46 | 东莞市勤兴食品商贸有限公司 | 发行人监事唐慧芬的亲属控制并担任执行董事的企业 |
| 47 | 东莞长红资本管理有限公司 | 发行人监事唐慧芬的亲属担任执行董事兼经理的企业 |
| 48 | 东莞多源财富投资有限公司 | 发行人监事唐慧芬的亲属投资的企业 |
| 49 | 广东东三信富投资有限公司 | 发行人监事唐慧芬的亲属投资的企业 |
| 50 | 炎陵县婆婆崖水果种植专业合作社 | 发行人监事张平的亲属控制的企业 |
注：（1）深圳市清华液晶电光技术有限公司已于2004年2月吊销
（2）天津小哈文化传媒股份有限公司已于2019年1月吊销
（3）长沙克勤贸易有限公司已于2013年2月吊销
（4）上海达远运通贸易有限公司已于2007年8月吊销
7、报告期内曾经的关联方
| 序号 | 名称 | 关联关系 | 状态 |
| 1 | 北京新世纪玮特科技有限公司 | 发行人董事张百哲曾担任总经理的企业 | 已辞职 |
| 2 | 北京清大天达光电科技股份有限公司 | 发行人董事张百哲曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 3 | 莱宝高科 | 发行人董事张百哲曾担任独立董事的企业 | 已辞职 |
| 4 | 重庆莱宝科技 | 发行人董事张百哲曾担任独立董事 | 已辞职 |
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| 的企业（莱宝高科）的子公司 | |||
| 5 | 熠瑞投资 | 发行人董事、财务负责人、董事会秘书吴克强曾担任执行事务合伙人的企业 | 已辞职 |
| 6 | 珠海元盛 | 发行人独立董事庞春霖曾担任独立董事的企业 | 已辞职 |
| 7 | 深圳市中意德诺投资顾问有限公司 | 发行人独立董事庞春霖曾控制的企业 | 股权已转让 |
| 8 | 浙江凯恩特种材料股份有限公司 | 发行人独立董事余庆兵曾担任独立董事的企业 | 已辞职 |
| 9 | 湖南普罗东医疗器械有限公司 | 发行人监事张平曾控制的企业 | 股权已转让 |
| 10 | 山西宇皓环保纸业有限公司 | 发行人董事黄广连曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 11 | Eastern Recursos Y Desarrollo Ltda. | 发行人董事黄广连曾控制的企业 | 股权已转让并撤销商业注册 |
| 12 | 湖南亚邦矿产资源技术有限公司 | 发行人董事黄广连曾担任执行董事、总经理的企业；发行人董事黄广连及其亲属曾控制的企业 | 已注销 |
| 13 | 武汉天健怡和健康管理有限公司 | 发行人副总经理陶飞的亲属曾控制并担任执行董事、总经理的企业 | 已注销 |
| 14 | 东莞市亮丽装饰工程有限公司 | 发行人监事唐慧芬的近亲属曾投资的企业 | 已注销 |
| 15 | TSE Limited | 唐英敏曾担任董事的企业 | 已注销 |
| 16 | Asia Rich Enterprises Limited | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 17 | Aspocomp Electronics India Private Limited | 唐英敏曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 18 | Cashmere by Design Limited | 唐英敏曾担任董事的企业 | 已注销 |
| 19 | 均灏服饰（深圳）有限公司 | 唐英敏曾控制的企业 | 已注销 |
| 20 | 线路网科技有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 21 | CXD Europe Limited | 唐英敏曾担任董事的企业 | 已注销 |
| 22 | 东莞美维电路有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 23 | 广州美维电子有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 24 | 日立化成电子材料(香港)有限公司 | 唐英敏曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 25 | Le Baron Europe Limited | 唐英敏曾担任董事的企业 | 已注销 |
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| 26 | Lytton Technology Limited | 唐英敏曾担任董事的企业 | 已注销 |
| 27 | 美维爱科投资控股有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 28 | Meadville Aspocomp (BVI) Holdings Limited | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 29 | Meadville Aspocomp International Limited | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 30 | 美维爱科有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 31 | 美维创新技术(上海)有限公司 | 唐英敏曾担任董事的企业 | 已注销 |
| 32 | 上海凯思尔电子有限公司 | 唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 33 | 美维国际贸易(上海)有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 34 | MTG (PCB) No. 2 (BVI) Limited | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 35 | MTG Flex (BVI) Limited | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 36 | MTG Management (BVI) Limited | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 37 | MTG PCB (BVI) Limited | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 38 | 东方柔性线路板(香港)有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 39 | 东方柔性线路板有限公司 | 唐英敏曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 40 | 东方线路制造有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事 | 已辞职 |
| 41 | 东方线路有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 42 | Oriental Printed Circuits Singapore Pte. Limited | 唐英敏曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 43 | 上海美维电子有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 44 | 上海美维科技有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 45 | 迅达科技(亚太)有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 46 | 迅达科技中国有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 47 | 迅达科技企业(香港)有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
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| 48 | 迅科贸易(广州)有限公司 | 唐英敏、唐庆年曾担任董事的企业 | 已辞职 |
| 49 | 东莞宝尔菲特服装有限公司 | 唐英年曾控制的企业 | 已注销 |
| 50 | 宝尔菲特国际有限公司 | 唐英年曾控制的企业 | 已注销 |
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、销售产品
在报告期内，存在发行人向关联方销售产品的情形，具体情况如下：
| 关联方名称 | 交易内容 | 金额（万元） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 成都中电熊猫 （注1） | 掩膜版 | 531.87 | 313.14 | 707.15 |
| 莱宝高科（注2） | 掩膜版 | 238.99 | 541.00 | 579.94 |
| 珠海元盛 | 掩膜版 | - | 0.53 | 4.22 |
| 美龙翔 | 掩膜版 | 0.04 | 0.25 | 0.49 |
| 武汉华星光电技术有限公司 | 掩膜版 | 18.50 | 17.50 | - |
注：1、与公司发生关联交易的关联方包括成都中电熊猫及其关联方华日触控、中电熊猫液晶、中电熊猫平板，均为华东科技子公司或受托管理企业，下同
2、与公司发生关联交易的关联方包括莱宝高科及其子公司重庆莱宝，下同
（1）发行人董事张百哲于2015年11月担任华日触控、中电熊猫平板、成都中电熊猫3家公司的母公司华东科技的独立董事。中电熊猫液晶为华东科技受托管理的企业。在2016年度、2017年度、2018年度，上述企业分别向发行人采购商品707.15万元、313.14万元、531.87万元。
（2）发行人董事张百哲于2013年4月至2019年4月担任莱宝高科的独立董事，在2016年度、2017年度、2018年度，莱宝高科及其子公司向发行人采购商品579.94万元、541.00万元、238.99万元。
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（3）发行人独立董事庞春霖于2014年11月至2018年3月担任珠海元盛的独立董事，在2016年度、2017年度，珠海元盛分别向发行人采购商品4.22万元、
0.53万元。
（4）发行人自然人股东尤宁圻在美龙翔担任执行董事、总经理和法定代表人，在2016年度、2017年度、2018年度，美龙翔分别向发行人采购商品0.49万元、0.25万元、0.04万元。
（5）发行人董事张百哲于2014年起担任武汉华星光电技术有限公司的董事。在2017年度、2018年度，武汉华星光电技术有限公司分别向发行人采购商品
17.50万元、18.50万元。
2016、2017、2018年，发行人与关联方销售的金额分别为1,291.80万元、
872.41万元、789.41万元，占当年营业收入比重分别为4.11%、2.73%、1.94%，关联销售占营业收入比例小，且价格公允。报告期内的关联销售不存在损害发行人及其股东合法权益的情形，也不存在关联方向发行人输送利益的情形。
2、关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 692.56 | 655.84 | 539.67 |
3、关联担保
在报告期内，存在关联方为发行人提供担保的情况，具体如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保合同 | 担保额度/最高债权额度 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 |
| 1 | 香港光膜、 伟华电子有限公司 | 常裕光电 | 《银行融通函》 | 3,500.00万港元 | 2015.04.27 | 2016.11.18 | 保证 |
| 2 | 唐英敏 | 清溢光电 | 《授信协议》 | 3,000.00 | 2016.03. | 所担保《授信协 | 连带责 |
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| （合同编号：2016年小蛇字第0016220002号） | 万元 | 11 | 议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 | 任保证 | |||
| 3 | 香港光膜、 伟华电子有限公司 | 常裕光电 | 《银行融通函》 | 5,000.00万港元等值的日元 | 2016.11.18 | 担保期限由授信银行每年定期审核，审核通过后自动延续 | 保证 |
| 4 | 唐英敏 | 清溢光电 | 《最高额担保合同》（合同编号：公授信字第宝安18002号） | 2,000.00万元 | 2018.08.15 | 主合同债务人债务期限届满之日后两年 | 连带责任保证 |
（1）2015年4月27日，香港光膜和伟华电子有限公司与华侨永亨银行签订《银行融通函》及《银行融通一般条款及条件》，为发行人子公司常裕光电作出授信额度3,500.00万港元的担保。
（2）2016年2月24日，发行人与招商银行股份有限公司深圳新时代支行签署《授信协议》（合同编号：2016年小蛇字第0016220002号），最高授信额度为人民币3,000.00万元，授信期限为2016年3月11日至2017年3月10日，约定本协议项下的一切债务由唐英敏作为连带责任保证人。
（3）2016年11月18日，香港光膜和伟华电子有限公司与华侨永亨银行签订《银行融通函》及《银行融通一般条款及条件》，为发行人子公司常裕光电授信的5,000.00万港元等值的日元共同作出总金额不超过6,200.00万元港元的担保。
（4）2018年8月15日，发行人与民生银行深圳分行签署《综合授信合同》（合同编号：公授信字第宝安18002号），最高授信额度为2,000.00万元，授信期限为2018年8月15日至2019年8月15日。同日，保证人唐英敏与民生银行深圳分行签署《最高额担保合同》（合同编号：公授信字第宝安18002号），保证期间为主合同生效日至发行人债务期限届满之日后两年，保证方式为连带责任保证。
5、关联租赁
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在报告期内，存在发行人向关联方承租房屋的情形，具体如下：
| 序号 | 出租方 | 租赁资产种类 | 租赁费（元） | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 1 | 莱宝高科 | 房屋 | - | 12,000.00 | 36,000.00 |
2016年5月26日，发行人与莱宝高科签订《房屋租赁合同》，莱宝高科将坐落在深圳市南山区松坪山第五工业区的房屋租赁给发行人，用途为员工宿舍，面积为75㎡，租赁期从2016年5月1日起至2017年4月30日止。2016年度，发行人支付给莱宝高科租金36,000.00元，房屋押金4,000.00元；2017年度，发行人支付给莱宝高科租金12,000.00元，并退回押金4,000.00元。
6、关联方应收应付款项
根据《审计报告》，发行人与关联方之间的往来款项情况如下表所示：
（单位：万元）
| 项目名称 | 关联方 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 |
| 应收账款 | 莱宝高科 | 37.10 | 107.25 | 110.74 |
| 成都中电熊猫 | 39.62 | 268.27 | 20.68 | |
| 珠海元盛 | - | 0.62 | 3.72 | |
| 武汉华星光电技术有限公司 | 21.46 | - | - |
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东香港光膜已出具书面承诺：“
自本承诺函出具日始，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（如有）尽量减少与规范同发行人之间的关联交易。
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对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害清溢光电及其他股东的合法权益。
作为发行人的股东，本企业保证将按照法律、法规和《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，严格遵守在发行人召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
本企业确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东之合法权益而作出。
本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人唐英敏、唐英年已出具书面承诺：“
自本承诺函出具日始，本人将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织尽量减少与规范同公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东之合法权益而作出。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
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本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理办法》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据发行人的说明，截至本报告出具之日，发行人主要从事掩膜版的生产和销售，发行人控股股东香港光膜除持有发行人和苏锡光膜股权外，未持有其他公司股权，其本身除投资控股外不经营其他业务；发行人实际控制人唐英敏、唐英年除控制发行人、香港光膜、苏锡光膜外，其控制的其他企业均不从事与掩膜版生产、销售相关的业务。
本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东香港光膜已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：“
截至本承诺函出具之日，本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（如有）未直接或间接从事或参与任何同公司及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或行动。
在本企业作为公司股东期间，本企业及本企业拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织，将不在中国境内或境外以任何方式，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及/或其下属企业所从事的业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对公司及/或其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务、活动或取得与公司及/或其下属企业存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权。
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如违反上述承诺，本企业愿意承担给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
3、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人唐英敏、唐英年已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：“
截至本承诺函出具之日，本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（如有）未直接或间接从事或参与任何同公司及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或行动。
在本人作为公司实际控制人期间，本人及本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织，将不在中国境内或境外以任何方式，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及/或其下属企业所从事的业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对公司及/或其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务、活动或取得与公司及/或其下属企业存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权。
如违反上述承诺，本人愿意承担给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 主要生产设备情况
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根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
截至2018年12月31日，公司经营使用的主要生产设备情况如下：
| 序号 | 设备类型 | 生产设备原值 （万元） | 生产设备净值 （万元） | 成新率 |
| 1 | 光刻机 | 42,364.89 | 23,753.58 | 56.07% |
| 2 | 检查机 | 6,097.97 | 1,939.70 | 31.81% |
| 3 | 后处理及其他设备 | 8,071.97 | 1,406.73 | 17.43% |
（二） 不动产所有权及房屋租赁
1、不动产所有权
经本所律师查验，截至本报告出具之日，发行人拥有5处不动产 [注1]，具体情况如下：
| 序号 | 证件编号 | 权利人 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 深房地字第4000570815号 | 清溢光电 | 南山区朗山二路北 | 25,552.12 | 生产研发 | 自建 | 抵押 |
| 2 | 深房地字第4000418508号 | 清溢光电 | 南山区科苑大道 | 184.71 | 厂房 | 购买 | 无 |
| 3 | 深房地字第4000418511号 | 清溢光电 | 南山区科苑大道 | 1,375.37 | 厂房 | 购买 | 无 |
| 4 | 深房地字地4000418510号 | 清溢光电 | 南山区科苑大道 | 1,050.08 | 厂房 | 购买 | 无 |
| 5 | 皖（2019）合不动产权第0000115号 | 合肥清溢 | 谷河路以北、通淮中路以东 | 33,333.33 [注2] | 工业用地 | 购买 | 无 |
注：1、发行人房屋建筑物建在深圳经济特区高新技术产业园区，土地使用权以协议出让方式取得并获减土地使用权出让金，根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》，高新区内以协议方式出让并减免土地使用权出让金的土地及其地上建筑物不得转让
2、合肥清溢于2019年4月2日取得合肥市国土资源局发布的《不动产权证书》，此处为土地使用权面积33,333.33㎡
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2、房屋租赁
经本所律师查验，截至本报告出具之日，发行人及其子公司承租房屋的具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 租赁期限 |
| 1 | 合肥鑫城国有资产经营有限公司 | 合肥清溢 | 新站区平板基地公租房 | 2018.05.25-2021.05.24 |
| 2 | 深圳市信江物业有限公司 | 清溢光电 | 深圳市南山区南头街道同乐182号 | 2018.08.31-2019.08.30 |
| 3 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪村42栋604房 | 2018.10.05-2019.10.04 |
| 4 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪村62栋801房 | 2018.07.21-2019.07.20 |
| 5 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪村57栋302房 | 2018.07.01-2019.06.30 |
| 6 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪村5栋603房 | 2018.07.06-2019.07.05 |
| 7 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪村38栋802房 | 2018.08.19-2019.08.18 |
| 8 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪山住宅楼18栋6层607房 | 2019.01.01-2019.12.31 |
| 9 | 个人 | 清溢光电 | 深圳市南山区松坪山19栋507房 | 2019.05.01-2020.04.30 |
经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，仅有少数房屋的出租方提供了相关房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前发行人及其子公司对该等房屋的使用未受到影响，如发行人（或其子公司）不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，发行人及其子公司租赁该等房屋供销售及售后人员使用不会因此而受到重大影响。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所租赁房屋的出租方未提供相关产权证明文件的情形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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（三） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师查验，截至本报告出具之日，发行人拥有的境内注册商标如下：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得 |
| 1 | 发行人 | 第3864714号 | 2016.02.07-2026.02.06 | 第9类 | 硬面光掩模用铬薄膜；硬面光掩模基板 | 原始取得 | |
| 2 | 发行人 | 第3294789号 | 2013.10.21-2023.10.20 | 第9类 | 硬面光掩模用铬薄膜；硬面光掩模基板 | 原始取得 | |
| 3 | 发行人 | 第3294679号 | 2015.01.28-2025.01.27 | 第9类 | 硬面光掩模用铬薄膜; 硬面光掩模基板 | 原始取得 |
2、发行人的专利
截至本报告出具之日，发行人（及其子公司）总计35项技术成果被授予专利，具体如下：
| 序号 | 申请日 | 专利类别 | 专利号 | 专利名称 | 权利期限 | 法律 状态 |
| 1 | 2015.03.04 | 发明 | ZL201510097968.5 | 激光气相沉积方式修补白缺陷的方法 | 2015.03.04-2035.03.03 | 专利权维持 |
| 2 | 2015.01.13 | 发明 | ZL201510016465.0 | 一种修补测量软件屏幕的控制方法和系统 | 2015.01.13-2035.01.12 | 专利权维持 |
| 3 | 2015.01.12 | 发明 | ZL201510013868.X | 超薄反应腔 | 2015.01.12-2035.01.11 | 专利权维持 |
| 4 | 2015.01.12 | 发明 | ZL201510014250.5 | 贴膜机 | 2015.01.12-2035.01.11 | 专利权维持 |
| 5 | 2012.12.03 | 发明 | ZL201210508623.0 | 降低光掩模板条纹的方法及装置 | 2012.12.03-2032.12.02 | 专利权维持 |
| 6 | 2012.12.03 | 发明 | ZL201410211411.5 | 降低光掩模板条纹的方法及装置 | 2012.12.03-2032.12.02 | 专利权维持 |
| 7 | 2012.12.03 | 发明 | ZL201410211477.4 | 降低光掩模板条纹的方法及装置 | 2012.12.03-2032.12.02 | 专利权维持 |
| 8 | 2012.10.11 | 发明 | ZL201210384701.0 | 一种通过加曝图形制作掩模板的方法 | 2012.10.11-2032.10.10 | 专利权维持 |
| 9 | 2009.07.03 | 发明 | ZL200910108586.2 | 半灰阶掩膜板半曝光区的设计方法及其制造方法 | 2009.07.03-2029.07.02 | 专利权维持 |
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3-3-2-73
| 10 | 2008.11.07 | 发明 | ZL200810217297.1 | 一种铬版修补胶及采用该铬版修补胶修补铬版白缺陷的方法 | 2008.11.07-2028.11.06 | 专利权维持 |
| 11 | 2008.11.07 | 发明 | ZL200810217298.6 | 一种掩膜版显影液恒温装置 | 2008.11.07-2028.11.06 | 专利权维持 |
| 12 | 2008.10.29 | 发明 | ZL200810216999.8 | 液体感光性树脂凸版表面除粘方法 | 2008.10.29-2028.10.28 | 专利权维持 |
| 13 | 2008.10.29 | 发明 | ZL200810217122.0 | 一种用于光速外形整形的可变光阑以及光阑调节方法 | 2008.10.29-2028.10.28 | 专利权维持 |
| 14 | 2008.10.28 | 发明 | ZL200810217119.9 | 带凹槽的液体感光性树脂凸版的制作方法 | 2008.10.28-2028.10.27 | 专利权维持 |
| 15 | 2008.10.28 | 发明 | ZL200810217118.4 | FPD掩膜版制作设备制作Reticle掩膜版的方法 | 2008.10.28-2028.10.27 | 专利权维持 |
| 16 | 2008.10.23 | 发明 | ZL200810216959.3 | 去除干版或菲林中黑缺陷的处理液及处理方法 | 2008.10.23-2028.10.22 | 专利权维持 |
| 17 | 2008.10.23 | 发明 | ZL200810216960.6 | 去除干版或菲林中霉点的处理液及处理方法 | 2008.10.23-2028.10.22 | 专利权维持 |
| 18 | 2008.10.15 | 发明 | ZL200810216716.X | 掩膜版的显影方法 | 2008.10.15-2028.10.14 | 专利权维持 |
| 19 | 2008.10.13 | 发明 | ZL200810216703.2 | 一种IC专用掩膜版上黑点类缺陷的修补方法 | 2008.10.13-2028.10.12 | 专利权维持 |
| 20 | 2008.10.09 | 发明 | ZL200810216667.X | 一种清洗装置 | 2008.10.09-2028.10.08 | 专利权维持 |
| 21 | 2008.09.19 | 发明 | ZL200810216174.6 | 一种光刻机曝光系统及其控制方法 | 2008.09.19-2028.09.18 | 专利权维持 |
| 22 | 2008.09.17 | 发明 | ZL200810216152.X | 一种检版平台的移动方法、检版平台移动装置及检测系统 | 2008.09.17-2028.09.16 | 专利权维持 |
| 23 | 2008.06.26 | 发明 | ZL200810068160.4 | 一种显微镜透射照明系统 | 2008.06.26-2028.06.25 | 专利权维持 |
| 24 | 2008.06.25 | 发明 | ZL200810068031.5 | 一种激光共聚焦显微系统 | 2015.03.04-2035.03.03 | 专利权维持 |
| 25 | 2017.09.26 | 实用新型 | ZL201721254299.9 | 一种半透膜掩模版LCVD修补系统 | 2017.09.26-2027.09.25 | 专利权维持 |
| 26 | 2016.09.07 | 实用新型 | ZL201621043633.1 | 机械夹子 | 2016.09.07-2026.09.06 | 专利权维持 |
| 27 | 2016.09.07 | 实用新型 | ZL201621043632.7 | 一种旋覆与狭缝液帘配合的显影设备 | 2016.09.07-2026.09.06 | 专利权维持 |
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| 28 | 2015.01.12 | 实用新型 | ZL201520018372.7 | 超薄反应腔 | 2015.01.12-2025.01.11 | 专利权维持 |
| 29 | 2015.01.12 | 实用新型 | ZL201520018485.7 | 压边组件及具有该压边组件的贴膜机 | 2015.01.12-2025.01.11 | 专利权维持 |
| 30 | 2015.01.12 | 实用新型 | ZL201520019257.1 | 夹具组件及具有该夹具组件的贴膜机 | 2015.01.12-2025.01.11 | 专利权维持 |
| 31 | 2015.01.09 | 实用新型 | ZL201520017324.6 | 光掩模铬版修补的合束系统 | 2015.01.09-2025.01.08 | 专利权维持 |
| 32 | 2015.01.07 | 实用新型 | ZL201520009207.5 | 直线驱动平台装置 | 2015.01.07-2025.01.06 | 专利权维持 |
| 33 | 2009.12.10 | 实用新型 | ZL200920261284.4 | 一种光学照明系统及非接触式测量装置 | 2009.12.10-2019.12.11 | 专利权维持 |
| 34 | 2011.05.24 | 实用新型 | ZL201120169702.4 | 一种视频观察装置 | 2011.05.24-2021.05.23 | 专利权维持 |
| 35 | 2012.04.12 | 实用新型 | ZL201220153047.8 | 一种激光器障壁修补系统 | 2012.04.12-2022.04.11 | 专利权维持 |
3、发行人的计算机软件著作权
截至本报告出具之日，发行人（及其子公司）共有26项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 授权时间 | 取得 |
| 1 | 发行人 | 清溢用户角色管理系统 V1.0【简称：用户角色管理系统】 | 2009SR02473 | 2006.08.20 | 2009.01.13 | 原始取得 |
| 2 | 发行人 | 清溢考勤管理系统 V1.0【简称：考勤管理系统】 | 2009SR02472 | 2007.07.15 | 2009.01.13 | 原始取得 |
| 3 | 发行人 | 清溢销售客户管理系统 V1.0【简称：销售客户管理系统】 | 2008SR32847 | 2006.07.15 | 2008.12.08 | 原始取得 |
| 4 | 发行人 | 排单管理系统 V1.0 | 2008SR32844 | 2006.07.01 | 2008.12.08 | 原始取得 |
| 5 | 发行人 | 清溢合同管理系统 V1.0【简称：合同管理系统】 | 2008SR32797 | 2006.07.15 | 2008.12.08 | 原始取得 |
| 6 | 发行人 | 销售计划管理系统 V1.0 | 2008SR32780 | 2006.07.21 | 2008.12.08 | 原始取得 |
| 7 | 发行人 | 清溢销售人员管理系统 V1.0【简称：销售人员管理系统】 | 2008SR32779 | 2006.08.15 | 2008.12.08 | 原始取得 |
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| 8 | 发行人 | 工作目标绩效管理系统 V1.0 | 2008SR28008 | 2007.07.15 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 9 | 发行人 | 清溢订单管理系统 V1.0【简称：订单管理系统】 | 2008SR32777 | 2006.06.20 | 2008.12.08 | 原始取得 |
| 10 | 发行人 | 清溢价格管理系统 V1.0【简称：价格管理系统】 | 2008SR28003 | 2006.06.20 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 11 | 发行人 | 核心交换机配置系统 V1.0 | 2008SR28007 | 2007.12.22 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 12 | 发行人 | 营运日报管理系统 V1.0 | 2008SR28006 | 2007.07.15 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 13 | 发行人 | 生产工序管理系统 V1.0 | 2008SR28005 | 2006.07.15 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 14 | 发行人 | 清溢大厦网络配置系统V1.0 | 2008SR28004 | 2007.12.22 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 15 | 发行人 | 报销付款管理系统 V1.0 | 2008SR28014 | 2006.12.22 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 16 | 发行人 | 库存管理系统 V1.0 | 2008SR28013 | 2006.07.21 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 17 | 发行人 | 清溢BOM管理系统 V1.0【简称：BOM管理系统】 | 2008SR32776 | 2007.10.18 | 2008.12.08 | 原始取得 |
| 18 | 发行人 | 人事档案管理系统 V1.0 | 2008SR28011 | 2006.07.21 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 19 | 发行人 | 员工假期管理系统 V1.0 | 2008SR28010 | 2006.08.15 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 20 | 发行人 | 品质管理系统 V1.0 | 2008SR28009 | 2007.07.15 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 21 | 发行人 | 清溢TFT销售管理系统 V1.0【简称：TFT销售管理系统】 | 2008SR32778 | 2006.06.20 | 2008.12.08 | 原始取得 |
| 22 | 发行人 | 员工满意度调查管理系统 V1.0 | 2008SR28012 | 2007.05.18 | 2008.11.06 | 原始取得 |
| 23 | 发行人 | LRCD1500激光CVD修补与CD测量系统系统软件【简称：LRCD1500 SYSTEM】V1.0 | 2015SR007860 | 未发表 | 2015.01.14 | 原始取得 |
| 24 | 发行人 | 清溢TFT生产管理系统V1.0 | 2015SR007859 | 未发表 | 2015.01.14 | 原始取得 |
| 25 | 发行人 | 清溢掩膜版CAM管理系统V1.0 | 2015SR007856 | 未发表 | 2015.01.14 | 原始取得 |
| 26 | 发行人 | 清溢VPG系列光刻机mura测试版转换 | 2016SR402178 | 未发表 | 2016.12.28 | 原始取得 |
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4、域名
截至本报告出具之日，发行人拥有的域名情况如下：
软件V1.0序号
| 序号 | 域名 | 权属人 | 审核通过日 |
| 1 | supermask.cn | 发行人 | 2018.05.30 |
| 2 | supermask.com | 发行人 | 2013.12.09 |
（四） 发行人的全资子公司及分支机构
截至本报告出具之日，发行人有两家全资子公司，为常裕光电和合肥清溢。发行人无参股子公司和分支机构，报告期内的分支机构为高新南区分公司，已经于2016年11月9日完成注销程序。发行人全资子公司及报告期内分支机构具体情况如下：
1、常裕光电
根据据香港刘大潜律师行出具的常裕光电香港《法律意见书》并经本所经办律师查阅《企业境外投资证书》、《公司注册证明书》等，常裕光电的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）常裕光电的设立
2014年7月18日，发行人取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201400769号），确认发行人通过新设方式于香港投资企业清溢光电（香港）有限公司，符合《境外投资管理办法》的规定，投资总额130美元，发行人持有其100%股权。
2014年8月，国家外汇管理局深圳市分局进行境外投资企业基本情况登记，同意发行人境外投资130美元。
2014年9月17日，香港特别行政区公司注册处签发《公司注册证明书》（编号：2145386），载明清溢光电（香港）有限公司于2014年9月17日在香港成立为法团，是一间有限公司；股本为1,000港元，发行人持有清溢光电（香港）有限公司1,000港元的股本；地址为香港新界大埔工业邨大宏街7号；公司秘书为朱雪华，董事为唐英敏及朱雪华。
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常裕光电设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称（姓名） | 出资额（港元） | 出资比例（%） |
| 1 | 清溢光电 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2014年10月16日，香港特别行政区公司注册处签发《公司更改名称证明书》（编号：2145386），载明清溢光电（香港）有限公司名称更改为常裕光电（香港）有限公司。
2014年11月12日，发行人取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201400193号），记载发行人境外投资企业“清溢光电（香港）有限公司”的名称变更为“常裕光电（香港）有限公司”。
经核查，本所认为，发行人投资设立常裕光电，符合中国大陆当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（2）常裕光电的股本演变
经核查，常裕光电的股本未发生过变更。
（3）常裕光电的经营情况
根据香港刘大潜律师行出具的常裕光电香港《法律意见书》，常裕光电系根据香港《公司条例》成立的有限责任公司，并没有任何有关外汇事宜存在违法行为或遭香港主管机构处罚，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之责，自成立至今并没有欠税或违税行为，并没有违反环境保护法规受到处罚，不存在发生违反质量监督规定受到处罚。没有任何清盘令或清盘申请。
2、合肥清溢
根据发行人提供的工商登记资料，合肥清溢的基本情况如下：
| 企业名称 | 合肥清溢光电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2R9YRY7E |
| 住 所 | 合肥市新站区谷河路与通淮路交口东北角 |
| 法定代表人 | 唐英敏 |
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| 注册资本（万元） | 10,000.00 |
| 实收资本（万元） | 10,000.00 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 经营范围 | 新型显示器件、新型显示器件用掩膜版、集成电路用掩膜版、其他类型掩膜版及配套原材料的研究、设计、生产、销售；辅助软件开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年11月22日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 登记机关 | 合肥市工商行政管理局 |
3、分支机构高新南区分公司
| 企业名称 | 深圳清溢光电股份有限公司高新南区分公司 |
| 注册号 | 440301506638517 |
| 住 所 | 深圳市南山区高新技术工业村R3-A栋一楼 |
| 公司类型 | 港、澳、台投资独资企业分支机构 |
| 经营范围 | 生产TFT、LCD和IC用铬版掩膜版（凭深环批[2005]12220号环保批复生产）。 |
| 成立日期 | 2007年5月6日 |
| 营业期限 | 2007年5月6日至2017年6月6日 |
| 登记机关 | 深圳市市监局 |
发行人高新南区分公司自2015年6月起停产，其大部分设备已经搬迁到发行人本部，并对此搬迁事项重新申请了环评手续，高新南区分公司已不再进行生产经营，并取得了深圳市南山区环境保护和水务局同意拆除污染防治设施的批复（深南环水设许（2015）6号）。2016年8月16日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过注销高新南区分公司的议案。2016年8月17日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2016）第30629号），暂未发现发行人南区分公司2013年9月1日至2016年8月17日期间有重大税务违法记录。
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2016年8月17日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证（2016）第10001792号），发行人南区分公司在2013年9月1日至2016年8月17日期间暂未发现税务违法记录。2016年9月1日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具证明，证明发行人高新南区分公司自2013年9月1日至2016年8月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2016年11月9日，发行人高新南区分公司已在深圳市市场监督管理局办理完毕注销登记手续。
（五） 其他财产
报告期各期，在建工程转入固定资产的情况如下：
2018年度：
| 序号 | 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入固定资产 |
| 1 | 废水改造工程 | 160.90 | 172.90 | 333.80 |
| 2 | Mycronic光刻机 | 2,144.33 | 241.25 | 2,385.58 |
| 3 | 防火隔音墙 | - | 22.34 | 22.34 |
| 4 | AOI设备 | - | 469.00 | 469.00 |
| 5 | Mycronic光刻机设备升级 | - | 2,817.77 | 2,817.77 |
| 合 计 | 2,305.23 | 3,723.27 | 6,028.50 | |
2017年度：
| 序号 | 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入固定资产 |
| 1 | 废水改造工程 | - | 160.90 | - |
| 2 | Mycronic光刻机 | - | 2,144.33 | - |
| 3 | Mycronic光刻机防震基座 | 19.62 | 37.40 | 57.01 |
| 4 | Mycronic光刻机净化设备 | 85.90 | 109.23 | 195.13 |
单位：万元单位：万元
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| 5 | Mycronic光刻机 | - | 14,563.81 | 14,563.81 |
| 合 计 | 105.51 | 17,015.67 | 14,815.95 | |
2016年度：
| 序号 | 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入固定资产 |
| 1 | 光刻机配套设备 | 30.53 | - | 4.80 |
| 2 | 拷贝机 | - | 61.71 | 61.71 |
| 3 | 海德堡光刻机 | - | 2,018.95 | 2,018.95 |
| 4 | Mycronic光刻机净化设备 | - | 85.90 | - |
| 5 | Mycronic光刻机防震基座 | - | 19.62 | - |
| 合 计 | 30.53 | 2,186.18 | 2,085.47 | |
截至2018年12月31日，公司不存在尚未完工交付的在建工程项目。根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责人进行的访谈，截至本报告出具之日，发行人及其子公司的上述境内主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且除上述已披露的担保外，发行人及其子公司的上述境内主要财产不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至本报告出具之日，发行人（及其子公司）正在履行的标的金额在500.00万元以上的合同，或者交易金额虽未超过500.00万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：
1、采购合同
| 序号 | 供应商 | 购买方 | 合同名称 | 合同期限 | 采购内容 |
| 1 | 苏州晶瑞化学股份有限公司 | 发行人 | 采购框架协议 | 2018.01.01-2019.12.31 | 化学品 |
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| 2 | FINE SEMITECH CORP | 发行人 | 采购框架协议 | 2018.01.01-2019.12.31 | 掩膜版基板 |
| 3 | HighChem Company Limited | 常裕光电 | 采购框架协议 | 2018.01.01-2019.12.31 | 掩膜版基板 |
| 4 | CROWNINGTEK INC | 常裕光电 | 采购框架协议 | 2018.01.01-2019.12.31 | 掩膜版基板 |
| 5 | INABATA SANGYO(H.K.) LTD | 常裕光电 | 采购框架协议 | 2018.01.01-2019.12.31 | 掩膜版基板 |
| 6 | KTG Co. ,LTD. | 常裕光电 | 采购框架协议 | 2018.01.01-2019.12.31 | 掩膜版基板 |
| 7 | 湖南普照信息材料有限公司 | 发行人 | 采购框架协议 | 2018.01.01-2019.12.31 | 掩膜版基板 |
| 8 | 迈康尼电子设备（上海）有限公司 | 发行人 | P8维护合同 | 2018.05.12-2019.12.31 | 光刻机维护服务 |
| 9 | SAMSUNG C&T CORPORATION | 发行人 | 采购协议 | 2019.01.22 | 掩膜版基板 |
| 10 | Mycronic AB | 合肥清溢 | 采购协议 | 2018.12.27 | 光刻机 |
| 11 | Lasertec Corporation | 合肥清溢 | 采购协议 | 2019.02.12 | AOI |
| 12 | ARETECH Co.,LTD. | 合肥清溢 | 采购协议 | 2019.03.11 | 后处理设备 |
| 13 | HTL Japan Co.,LTD. | 合肥清溢 | 采购协议 | 2019.03.21 | AOI、修补等设备 |
2、销售合同
发行人与客户签署销售框架合同或战略合作协议进行合作，具体销售主要以订单形式体现。发行人与主要客户签署的框架合同或战略合作协议具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同内容 | 合同期限 |
| 1 | 天马微电子股份有限公司 | 掩膜版 | 2016.12.05-2019.12.04 |
| 2 | 天马微电子股份有限公司 | 掩膜版 | 2016年7月30日起生效，买方有权提前30天书面通知终止协议或协议之任何部分 |
| 3 | 珠海紫翔电子科技有限公司 | 掩膜版 | 2018.06.25-2019.06.24在有效 |
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| 期到期前1个月，双方都没有对此合同提出书面的异议或不愿意继续交易的书面申请时，此合同自动延期一年，后续也依此自动进行延期 | |||
| 4 | 苏州紫翔电子科技有限公司 | 掩膜版 |
| 5 | 福州京东方光电科技有限公司 | 掩膜版或其他相关产品 | 2018.11.28-2019.11.27如果双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，合同将自动延续一年 |
| 6 | 北京京东方显示技术有限公司 | 掩膜版或其他相关产品 | 2018.11.26-2019.11.25如果双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，合同将自动延续一年 |
| 7 | 合肥京东方光电科技有限公司 | 掩膜版或其他相关产品 | 2018.01.02-2019.01.01如果双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，合同将自动延续一年 |
| 8 | 鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 | 掩膜版或其他相关产品 | 2018.10.08-2019.10.07如果双方均没有在有效期届满60天前通知对方终止合同，合同将自动延续一年 |
| 9 | 信利（惠州）智能显示有限公司 | 掩膜版 | 2017.01.17-2018.01.16如在合同期满之日前两个月双方均未书面提出终止，则合同有效期自动延续一年，且此后以同样方式延续，直至双方业务往来结束 |
| 10 | 昆山龙腾光电有限公司 | 掩膜版 | 2018.08.16-2021.08.15协议到期前30个日历日内，若任一方未提出异议的，协议自动延续1年；依此类推，直至一方提出书面的终止协议为止 |
| 11 | 成都中电熊猫 | 掩膜版 | 2018.05.24-2019.05.23期满后买卖双方无异议，则自动延期一年，以后以此类推 |
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3、授信合同
| 序号 | 授信人 | 被授信人 | 最高授信额度 | 授信期限 | 担保情况 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 清溢光电 | 2,000.00万元 | 2018.08.15-2019.08.15 | 《最高额担保合同》（合同编号：公授信字第宝安18002号），保证人为唐英敏 |
| 2 | 华侨永亨银行有限公司 | 常裕光电 | 5,000.00万港元 | 2016.11.18-长期，由授信银行每年定期审核，审核通过后自动延续 | 香港光膜和伟华电子有限公司与华侨永亨银行签订KWC-073-HW-DK号《银行融通函》及《银行融通一般条款及条件》 |
4、借款合同
经核查，截至本报告出具日，发行人正在履行的借款合同如下：
| 序号 | 债权人 | 借款合同 | 借款金额（万元） | 合同签订日 | 借款期限 | 担保情况 |
| 1 | 中国银行股份有限公司深圳高新区支行 | 《固定资产借款合同》（合同编号：2017圳中银高司借字第0007号） | 7,000.00 | 2017.02.08 | 实际提款日之日起36个月 | 《抵押合同》（合同编号：2017圳中银高司抵字第0002号），抵押人为发行人 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 《流动资金贷款合同》（合同编号：07300LK20198060） | 2,000.00 | 2019.03.27 | 12个月；如采取分次提款的，提款有效期为2019年03月26日起60个日历日 | 《保证合同》（合同编号：07300BJ20198002），保证人：深圳市中小企业融资担保有限公司 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 《流动资金贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第宝安综19007号） | 979.64 | 2019.03.22 | 实际提款日之日起10个月 | 《最高额担保合同》（合同编号：公授信字第宝安18002号），保证人为唐英敏 |
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| 4 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 《流动资金贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第宝安综19008号） | 970.07 | 2019.03.27 | 实际提款日之日起10个月 | 《最高额担保合同》（合同编号：公授信字第宝安18002号），保证人为唐英敏 |
5、其他重大合同
| 序号 | 合同类型 | 合同主体 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额 | 合同期限 |
| 1 | 租赁合同 | 发行人 | 优力胜邦质量检测（上海）有限公司深圳分公司 | 租赁朗山二路北清溢光电大楼303、304、401、402、501、502、503、505房屋中7,438.52平方米面积的房产 | 2018年10月1日-2019年4月30日为706,659.4元/月；2019年5月1日-2020年4月30日为714,097.92元/月 | 2018.10.01-2020.04.30 |
| 2 | 外汇主协议 | 常裕光电 | 华侨永亨银行 | 约定常裕光电可择机签署具体的远期外汇合同 | - | 2017.01.03 |
| 3 | 委托保证合同 | 发行人 | 深圳市中小企业融资担保有限公司 | 约定为发行人申请信贷提供担保，合同编号为：深担（2019）年委保字（0185）号 | 为清溢光电向宁波银行股份有限公司深圳分行贷款2,000万元提供担保 | - |
经本所律师查验，截至本报告出具之日，发行人上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本报告出具之日，除已披露的关联担保外（详见本报告之“九、关联交易及同业竞争”），发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收款如下：
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） | 占其他应收账款余额的比例（%） |
| 1 | 深圳南山供电局 | 应收政府补助 | 1,032,226.54 | 59.17 |
| 2 | 同乐公寓 | 押金保证金 | 184,400.00 | 10.57 |
| 3 | 中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司 | 应收暂付款 | 87,738.82 | 5.03 |
| 4 | 广东联合电子服务股份有限公司 | 应收暂付款 | 73,506.03 | 4.21 |
| 5 | 深圳市侨汇投资发展有限公司 | 押金保证金 | 60,000.00 | 3.44 |
| 合计 | 1,437,871.39 | 82.42 | ||
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应付款如下：
| 序号 | 款项名称 | 款项性质 | 账面余额（元） |
| 1 | 应付利息 | 分期付息到期还本的长期借款利息 | 435,416.66 |
| 2 | 其他应付款 | 押金保证金 | 2,445,157.16 |
| 3 | 设备维护费 | 8,769,354.96 | |
| 4 | 代理佣金 | 861,761.51 | |
| 5 | 其他 | 1,339,500.77 |
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| 合计 | 13,851,191.06 |
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人5%以上（含5%）股份股东的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的股权变动、合并及分立
发行人的股权变动情况详见本报告“七、发行人的股本及其演变”。经本所律师核查，发行人报告期内没有发生过合并、分立的行为。
（二） 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，在报告期内发行人不存在重大资产变化及收购兼并的情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人设立时公司章程的制定情况
根据发行人于2009年1月1日召开的创立大会暨第一次临时股东大会会议决议，会议审议通过了《深圳清溢光电股份有限公司公司章程》，该章程已于2009年4月10日获得深圳市贸易工业局核发的《关于清溢精密光电（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》（深茂工资复[2009] 0731号）核准。
（二） 发行人报告期内公司章程的制定及修改情况
经本所律师查验，报告期内发行人未修改《公司章程》。
（三） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《公司法》、《上市规则》、《管理办法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》拟订，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市规则》、《管理办法》及《上市公司章程指引（2016
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年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由8名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共4个专门委员会。其中，董事会秘书负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
3、发行人监事会由3名监事组成，由职工代表出任的监事1名，股东代表监事1名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构，建立健全的内部经营管理机构和组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2015年1月21日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2019年3月28日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，上述议事规则将自发行人首次公开发行股票并于上海证券交易所挂牌交易之日起生效。
经本所律师查验，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、发行人股东大会
截至本报告出具之日，发行人报告期内共召开了8次股东大会。
2、发行人董事会
截至本报告出具之日，发行人报告期内共召开了12次董事会。
3、发行人监事会
截至本报告出具之日，发行人报告期内共召开了11次监事会。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事8名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理1名、董事会秘书1名、财务总裁1名，发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职如下：
| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 唐英敏 | 董事长 | 2018年9月13日2018年第一次临时股东大会通过选举议案 |
| 张百哲 | 副董事长 | 2018年9月13日2018年第一次临时股东大会通过选举议案 |
| 朱雪华 | 董事 | 2018年9月13日2018年第一次临时股东大会通过选举议案 |
| 吴克强 | 董事 | 2018年9月13日2018年第一次临时股东大会通过选举议案 |
| 刘鹏 | 独立董事 | 2018年9月13日2018年第一次临时股东大会通过选举议案 |
| 余庆兵 | 独立董事 | 2018年9月13日2018年第一次临时股东大会通过选举议案 |
| 庞春霖 | 独立董事 | 2018年9月13日2018年第一次临时股东大会通过选举议案 |
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| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 黄广连 | 董事 | 2018年9月13日2018年第一次临时股东大会通过选举议案 |
| 张平 | 监事 | 2018年8月10日2018年职工代表大会通过选举议案 |
| 唐慧芬 | 监事 | 2018年9月13日2018年第一次临时股东大会通过选举议案 |
| 李静 | 监事 | 2018年9月13日2018年第一次临时股东大会通过选举议案 |
| 吴克强 | 财务总裁 | 2017年9月5日第七届第九次董事会通过选举议案 |
| 陶飞 | 副总经理 | 2017年9月5日第七届第九次董事会通过选举议案 |
| 李跃松 | 技术总裁 | 2017年9月5日第七届第九次董事会通过选举议案 |
| 朱雪华 | 总经理 （行政总裁） | 2017年9月5日第七届第九次董事会通过选举议案 |
上述董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、唐英敏：女，香港籍，拥有美国永久居留权，1959年出生，硕士。唐英敏女士企业管理经验丰富，历任多家企业董事及高级管理人员，1990年至2000年担任加州Cashmere House, Inc.财务总裁；2000年9月至2006年12月担任光膜（香港）有限公司财务总裁并担任该公司董事至今；2005年5月至今担任广东生益科技股份有限公司董事；2007年1月至2010年3月担任美维控股有限公司董事、董事会副主席、财务总裁；2009年2月至今担任豪商国际有限公司董事、行政总裁；2010年4月至2016年5月担任迅达科技企业（香港）有限公司董事、副董事总经理。2003年1月起担任公司董事，于2008年12月起担任公司董事长。
2、张百哲：男，1943年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学高级工程师。1961年9月至2003年10月在清华大学从事教学与科研工作，期间曾担任北京清华液晶技术工程研究中心副主任职位；2004年10月至2009年10月担任北京清华液晶材料公司副总经理；2010年8月至今担任石家庄诚志永华显示材料有限公司董事；2013年4月至2019年4月担任深圳莱宝高科
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技股份有限公司独立董事；2014年5月至今任武汉华星光电技术有限公司董事；2015年5月至2018年6月担任北京清大天达光电科技股份有限公司董事；2015年10月至今担任南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事。张百哲从1997年8月起在公司担任董事，于2009年1月起担任公司副董事长至今。张百哲先生是国内液晶技术专家，曾获国家科技进步二等奖、省部级科技进步一等奖、省部级科技进步二等奖、省部级科技进步三等奖、省长特别奖等荣誉。
3、黄广连：男，1963年出生，中国国籍，拥有玻利维亚永久居留权，博士。1987年5月至2008年12月在国防科技大学从事教学、科研工作，历任国防科技大学电子科学与工程学院（原国防科技大学电子技术系）讲师、副教授、教授；银河集团副总裁；薄膜电子技术研究所副所长、所长；国防科学技术大学薄膜电子技术研究所所长；国防科技大学五院研究员。2009年9月至2016年1月任湖南亚邦矿产资源技术有限公司执行董事兼总经理，2009年10月至2017年3月任（玻利维亚）Eastern Recursos Y Desarrollo Ltda.董事局主席。黄广连2005年6月至今担任公司董事。
4、朱雪华：女，1962年出生，香港籍，无其他国家永久居留权，硕士。1985年12月至1987年8月担任Astec International Limited会计主管、助理会计师；1987年8月至1988年11月担任万力半导体香港有限公司财务分析师；1988年12月至2006年6月历任美嘉伟华（远东）实业有限公司会计经理、财务经理、财务总监；2006年7月至2008年8月历任美维科技集团有限公司财务总监、美维企业（香港）有限公司集团财务总监；2008年9月至2015年3月，担任苏锡企业有限公司首席财务总监，2015年6月至今，担任香港光膜董事；2014年9月至今担任常裕光电董事，2015年4月至今担任常裕光电董事、总经理。朱雪华2009年4月至2012年4月任公司监事，2012年4月至今任公司董事，2013年3月至今担任公司行政总裁（总经理）。
5、吴克强：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1997年7月至1998年5月任深圳生益快捷电路有限公司会计；1998年7月进入公司工作，历任公司会计、财务主管、经营管理部副经理、经营管理部经理、财务总监、财务副总裁等职务。吴克强2012年2月至2013年9月任副总经理，2013
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年9月至今担任公司财务总裁（即财务负责人），2015年1月至今担任公司董事、董事会秘书。
6、庞春霖：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1993至1996年在东方机器制造有限公司担任工程师，1997年至2000年担任村上上海事务所技术经理，2000年至2006年担任清溢有限副总经理，2007年至2017年12月担任中国电子工业标准化技术协会常务理事副秘书长，2014年11月至2018年3月担任珠海元盛电子科技股份有限公司独立董事，2015年2月至今担任车联创新（北京）科技中心总经理、法定代表人、执行董事，2015年至2018年12月担任中国自动化学会副秘书长，2016年9月至今任联通智网科技有限公司董事，2016年12月至今担任中关村车载信息服务产业应用联盟秘书长。庞春霖2015年1月至今担任公司独立董事。
7、余庆兵：男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。1988年7月至1991年9月在湖南省政法干部管理学院任教；1994年6月至1995年10月担任深圳金融早报社编辑；1995年11月至2004年12月担任深圳市工商局公务员；2004年12月至今担任北京德恒（深圳）律师事务所合伙人；2014年6月至今担任惠州市华阳集团股份有限公司独立董事；2016年6月至2019年3月担任浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事；2016年6月至今担任苏州中科创新型材料股份有限公司。余庆兵2015年1月至今担任公司独立董事。
8、刘鹏：男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师、注册税务师、资产评估师。1982年8月至1990年4月担任福建省南平电缆厂主办会计；1990年5月至1994年3月担任南平地区电子器材公司财务科科长；1994年4月至1996年10月担任深圳中允会计师事务所项目经理；1996年10月至2016年5月担任深圳中联会计师事务所有限公司深圳分所副所长、合伙人；2007年11月至今担任深圳市中联岳华税务师事务所有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2016年5月至今担任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人。刘鹏2015年1月至今担任公司独立董事。
9、唐慧芬：女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年至2016年6月，历任生益电子股份有限公司会计员、助理会计师、财务部主
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管、财务部总管、财务部副经理、财务部经理、财务部高级经理、财务总监，2016年6月至今担任生益电子股份有限公司董事、财务总监。唐慧芬2015年1月至今担任公司监事会主席。
10、李静：女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年3月至2003年3月，历任荣冠电线（深圳）有限公司人力资源主管、招聘工程师；2006年6月至2009年1月担任深圳市时代装饰工程有限公司人力资源经理；2009年3月至2010年5月担任深圳市伟峰科技有限公司人力资源经理。2010年9月至今担任公司人力资源部副经理、人力资源部经理，2015年1月至今担任公司监事。
11、张平：男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2002年3月起进入公司工作，历任制造厂员工领班副主管、质量经营部秘书长、质量经营部主管、行政部经理助理、企划中心主任、总经办主任、企划部经理，2010年3月至今担任公司职工代表监事。
12、李跃松：男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年8月至1998年1月担任云南省轮胎厂工程师。1998年5月至2004年7月历任公司生产部副经理、技术开发部经理、副总工程师，2004年7月至2014年11月担任公司总工程师，2014年11月至2015年1月担任公司首席技术官，2015年1月至今担任公司技术总裁。
13、陶飞：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1999年起进入公司工作，历任品质工程师、品质部主管、品质部经理、制造厂厂长、南区运营总监、销售总监，2012年2月至今担任公司副总经理。
经发行人说明，并经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的简历和声明，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，上述人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人提供的工商登记资料、自2016年至今的历次董事会及股东大会会议资料并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员自2016年至今未发生重大不利变化。
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（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任庞春霖、余庆兵及刘鹏为独立董事，其中刘鹏为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作细则，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
（四） 发行人的核心技术人员
经本所律师查验，发行人现有核心技术人员5名，具体任职如下：
| 姓名 | 职位 |
| 李跃松 | 技术总裁 |
| 熊启龙 | 品质工艺总监 |
| 邓振玉 | 设计部总监 |
| 侯宏浩 | 营运总监 |
| 郝明毅 | 设备部经理 |
经发行人说明及发行人核心技术人员的简历和声明，并经本所律师核查，发行人的核心技术人员任职均已签订《劳动合同》，上述人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五） 关于股份锁定的承诺
间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员张百哲、黄广连、吴克强、李跃松、陶飞、李静、张平承诺：“
自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
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若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
发行人核心技术人员李跃松、熊启龙、邓振玉、侯宏浩、郝明毅承诺：“
自清溢光电首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月月内和本人离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。
自本人所持公司首次公开发行前已发行股份限售期满之日起4年内，每年转让的公司首发前股份不得超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
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在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效，符合《上市规则》及《管理办法》中关于股份锁定的要求。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
| 公司名称 | 2018年 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 法定税率 | 执行税率 | 法定税率 | 执行税率 | 法定税率 | 执行税率 | |
| 发行人 | 25% | 15% | 25% | 15% | 25% | 15% |
| 合肥清溢 | 25% | 25% | 25% | 25% | - | - |
| 常裕光电 | 16.5% | 16.5% | 16.5% | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
2、其他税费
| 税种 | 税率 | 计税依据 |
| 增值税 | 17%、16%、5% | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 |
| 营业税 | 5% | 应纳税营业额 |
| 房产税 | 1.2% | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴 |
| 城市维护建设税 | 7% | 应缴流转税税额 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
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| 教育费附加 | 3% | 应缴流转税税额 |
| 地方教育附加 | 2% | 应缴流转税税额 |
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
2014年7月24日，发行人获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200764），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条第2款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。另根据2015年深圳市地税局税收优惠由备案审批制转向“以报代备”制，公司于2016年在税务系统完成了2016年所得税税收优惠的报备工作，减免有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，并得到了税务局确认。
2017年10月31日，发行人获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744202964），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条第2款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。经本所律师核查，发行人2017年度享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。另发行人于2018年1月23日在税务系统完成了2017年企业所得税税收优惠的报备，并得到了深圳市南山区地方税务局认可，发行人享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，有效期为2017年10月31日至2020年10月30日。
经发行人说明及本所律师查验，发行人的子公司在报告期内未享受税收优惠，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的政府补助
经本所律师查验，发行人在报告期内取得的政府补助（不包括报告期外年限折旧或分摊到报告期内的政府补助）如下：
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3-3-2-97
| 年份 | 序号 | 金额（万元） | 项目名称 | 补助依据 |
| 2016年 | 1 | 135.00 | 机器人可空戴设备和智能装备产业企业技术装备 | （1）《深圳市机器人、可穿戴设备和智能装备产业振兴发展政策》(深府[2014]97号) （2）《市经贸信息委关于对2015年新一代信息技术产业国家（省）配套等拟资助项目进行公示的通知》 |
| 2 | 400.00 | 科创技术攻关（单狭缝光刻掩膜版关键技术研发） | （1）《深圳市科技计划项目合同书》 （2）《关于下达科技计划资助项目的通知》（深科技创新计子[2016]3330号） | |
| 3 | 500.00 | 深圳市光掩膜版工程实验室 | （1）《关于下达深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金2016年第二批扶持计划的通知》（深发改[2016]808号） （2）《深圳市发展和改革委员会关于光掩模材料工程实验室资金申请报告的批复》（深发改[2016]935号） | |
| 4 | 100.00 | 深圳市上市培训申请 | 《关于下达2016年深圳市营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字[2016]138号） | |
| 5 | 50.00 | 科学技术进步奖 | 《深圳市科技奖励委员会办公室关于公示2016年度深圳市科学技术奖五类奖项拟奖名单的通知》 | |
| 6 | 18.60 | 行业标准资助申请 | 《深圳市市场和质量监督管理委员会关于下达2016年度深圳市打造深圳标准专项资金资助计划的通知》 | |
| 7 | 148.10 | 企业研发资助 | 《深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示》 | |
| 8 | 50.52 | 进口设备补贴 | 《2015年国家外经贸发展专项资金进口贴息事项》 | |
| 9 | 1 | 专利申请资助 | （1）《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18号） （2）《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2016年度深圳市第一批专利申请资助拨款名单的通知》 | |
| 10 | 14.55 | 失业稳岗补助 | 《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号） |
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3-3-2-98
| 2017年 | 1 | 570.00 | 信息贷款贴息项目（6代高精度TFT用掩膜版扩产项目） | （1）《关于下达深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金2017年第三批扶持计划的通知》（深发改[2017]1246号） （2）《深圳市经贸信息委关于深圳清溢光电股份有限公司6代高精度TFT用掩模版扩产项目项目资金申请报告的批复》 |
| 2 | 118.90 | 企业研发资助 | 《深圳市科技创新委员会关于2017年企业研究开发资助计划第二批资助企业的公示》 | |
| 3 | 0.30 | 专利申请资助 | （1）《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18号） （2）《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2017年深圳市第一批专利申请资助拨款名单的通知》 | |
| 4 | 4.07 | 失业稳岗补助 | （1）《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号） （2）《市社保局关于拟发放2015至2017年度稳岗补贴企业名单公示》 | |
| 2018年 | 1 | 508.86 | 进口设备补贴 | 《2017年国家外经贸发展专项资金进口贴息事项》 |
| 2 | 0.30 | 专利申请资助 | （1）《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18号） （2）《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2017年深圳市第二批专利申请资助拨款名单的通知》 | |
| 3 | 10.00 | 自主创新产业发展专项资金资助 | 《关于下达2018年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金拟资助项目（第三批）的通知》（深南科[2018]60号） | |
| 4 | 3.00 | 国家高新技术企业认定奖 | （1）《深圳市财政委员会关于下达2016年、2017年国家高新技术企业认定奖补资金的通知》 （2）《深圳市科技创新委员会深圳市财政委员会关于加强高新技术企业培育的通知》（深科技创新〔2017〕278号） | |
| 5 | 104.25 | 高新公寓棚改项目深圳市住房保障署产权房屋承租人安置费 | （1）《高新公寓出租住房安置说明》 （2）《高新公寓棚改项目搬迁协议》（高新住（产权）字第016号附049号） |
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3-3-2-99
| 6 | 156.33 | 工商业用电降成本资助款 | （1）《深圳市工商用电降成本暂行办法》（深经贸信息规字[2018]12号） （2）《深圳市工商用电降成本资助发放的通知》 |
| 7 | 5.52 | 失业稳岗补助 | 《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号） |
经本所律师查验，发行人享受的上述政府补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
经本所律师查验，公司及其子公司在报告期内收到税务相关行政处罚如下：
| 公司名称 | 处罚时间 | 处罚金额（元） | 处罚单位 | 处罚文号 | 处罚事由 |
| 清溢光电 | 2018.06 | 200.00 | 深圳市南山区国家税务局 | 深国税南简罚[2018]31816号 | 丢失发票 |
| 清溢光电 | 2018.04 | 100.00 | 深圳市南山区国家税务局 | 深国税南简罚[2018]21636号 | 丢失发票 |
| 清溢光电 | 2017.04 | 50.00 | 深圳市南山区地方税务局 | 深地税南简罚[2017]4661号 | 违反申报征收管理 |
| 清溢光电 | 2016.12 | 200.00 | 深圳市南山区国家税务局 | 深国税南简罚[2016]81218号 | 丢失发票 |
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务，除上述被处罚的行为外，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
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3-3-2-100
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号）及《外商投资产业指导目录(2017年修订)》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司所处行业（专用设备制造业）不属于环保查验重污染行业。
（1）发行人持有环境保护主管部门核发的如下证书：
| 序号 | 许可证名称 | 许可证编号 | 排污种类 | 发证机关 | 期限 |
| 1 | 广东省污染物排放许可证 | 4403012010000460 | 废水污染物、废气污染物 | 深圳市人居环境委员会 | 2013年12月31日至2018年12月31日 |
| 2 | 广东省污染物排放许可证 | 4403012010000460 | 废水、废气污染物 | 深圳市人居环境委员会 | 2018年12月13日至2023年12月13日 |
（2）发行人排污及环境监测情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人生产不存在高危险、重污染情形，生产过程中的主要污染物为废液、废水、固体废弃物、废气和噪声。
经核查，发行人与深圳市深投环保科技有限公司于2018年3月1日签订《工商业废物处理协议》（深废协议[3252-2018]号），深圳市深投环保科技有限公司为获得《广东省危险废物经营单位》（许可证编号440307140311、440304050101、440306160715）资质的危险废物处理专业机构，双方约定由发行人委托深圳市深投环保科技有限公司负责处理发行人产生的危险废物。
报告期内，发行人委托深圳市环境监测中心站和第三方机构对发行人的生产环境进行监测并出具监测报告，具体如下：
| 序号 | 报告日期 | 报告名称 | 检测物 | 监测结果 | 检测单位 |
| 1 | 2016.02.22 | 《监测报告》（编号：WSJ2016/0160号） | 废水 | 达标 | 深圳市环境监测中心站 |
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| 2 | 2016.02.23 | 《检测报告》（编号：EDD10I000813a、EDD10I000813b） | 工业废气、噪声、油烟 | 达标 | 华测检测认证集团股份有限公司 |
| 3 | 2016.04.25 | 《检测报告》（编号：EDD10I002633） | 工业废气 | 达标 | 华测检测认证集团股份有限公司 |
| 4 | 2016.05.21 | 《检测报告》（编号：SZE1604078302202） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 5 | 2016.06.20 | 《监测报告》（编号：WSJ2016/0324号） | 废气 | 达标 | 深圳市环境监测中心站 |
| 6 | 2016.07.22 | 《检测报告》（编号：SZE1607078302101） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 7 | 2016.07.22 | 《检测报告》（编号：EDD10I002634） | 工业废气 | 达标 | 华测检测认证集团股份有限公司 |
| 8 | 2016.08.16 | 《监测报告》（编号：WQJ2016/0483号） | 废气 | 达标 | 深圳市环境监测中心站 |
| 9 | 2016.08.17 | 《监测报告》（编号：WSJ2016/0826号） | 废水 | 达标 | 深圳市环境监测中心站 |
| 10 | 2016.10.17 | 《检测报告》（编号：SZE1607078302102） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 11 | 2016.10.18 | 《检测报告》（编号：EDD10I002635） | 工业废气 | 达标 | 华测检测认证集团股份有限公司 |
| 12 | 2017.02.20 | 《监测报告》（编号：WSJ2017/0186号） | 废水 | 达标 | 深圳市环境监测中心站 |
| 13 | 2017.02.28 | 《检测报告》（编号：SZE1612028076301-1） | 酸碱废气 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 14 | 2017.02.28 | 《检测报告》（编号：SZE1612028076301-2） | 噪声 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 15 | 2017.05.25 | 《检测报告》（编号：SZE1612028076302） | 工业废气 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 16 | 2017.05.25 | 《检测报告》（编号：SZE1607078302104） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 17 | 2017.08.14 | 《检测报告》（编号：SZE1612028076303） | 工业废气 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 18 | 2017.08.14 | 《检测报告》（编号：SZE1607078302105） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
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| 19 | 2017.11.27 | 《检测报告》（编号：SZE1612028076304） | 工业废气 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 20 | 2017.11.27 | 《检测报告》（编号：SZE1607078302106） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 21 | 2018.02.09 | 《检测报告》（编号：SZE1801018302501-1） | 废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 22 | 2018.02.09 | 《检测报告》（编号：SZE1801018302501-2） | 废气 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 23 | 2018.03.23 | 《检测报告》（编号：SZE1801018302502-3） | 噪声 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 24 | 2018.06.26 | 《检测报告》（编号：SZE1801018302503-1） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 25 | 2018.06.26 | 《检测报告》（编号：SZE1801018302503-2） | 工业废气 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 26 | 2018.10.09 | 《检测报告》（编号：SZE1801018302504-1） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 27 | 2018.10.09 | 《检测报告》（编号：SZE1801018302504-2） | 工业废气 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 28 | 2018.12.17 | 《检测报告》（编号：SZE1801018302505-1） | 工业废水 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
| 29 | 2018.12.17 | 《检测报告》（编号：SZE1801018302505-2） | 工业废气 | 达标 | 深圳市虹彩检测技术有限公司 |
（3）发行人及子公司正在运营/建设项目的环评及批复情况
经本所律师查阅发行人及其子公司正在运营的项目环境影响报告表、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行查看，发行人的环境保护情况如下：
| 项目地点 | 项目名称 | 环评批复 | 验收情况 |
| 南山区朗山二路北 | 扩建项目 | 深圳市人居环境委员会发布关于《深圳清溢光电股份有限公司扩建项目环境影响报告书》（报批稿）的批复（深环批函[2015]038号） | 根据2018年8月17日出具的验收意见，项目履行了环评审批手续，基本落实了环评及其批复提出的各项环境保护措施和要求，已通过竣工环境保护验收。 |
| 合肥新站区内谷河路 | 合肥清溢光 | 合肥市环境保护局发布关 | 尚未验收 |
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| 与通淮路交口东北角 | 电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目 | 于《合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目》的审批意见（环建审[2018]77号） | |
| 合肥新站高新技术产业开发区谷河路与通淮路交口 | 合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目 | 合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局发布的关于《合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目》的审批意见（环建审（新）字[2019]28号） | 尚未验收 |
（4）环境管理体系认证证书
经核查，发行人取得了ISO14001：2015环境管理体系认证证书，首次签发日期为2002年6月28日，证书有效期限自2017年6月28日至2020年6月27日；该证书对下列产品或服务范围有效：高精度掩膜版和PI（聚酰亚胺）涂层版的生产。
| 序号 | 名称 | 证书名称 | 注册号 | 认证范围 | 证书有效期至 |
| 1 | 发行人 | 环境管理体系认证证书 | FM669030 | 高精度掩膜版和PI（聚酰亚胺）涂层版的生产 | 2017.06.28- 2020.06.27 |
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目为合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目，及合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目。合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目已于2018年8月10日获得合肥市环境保护局的审批意见（环建审[2018]77号），合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目已于2019年4月24日取得合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局的审批意见（环建审（新）字[2019]28号）。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
| 序号 | 名称 | 证书名称 | 注册号 | 认证范围 | 证书有效期 |
| 1 | 发行人 | 质量管理 | IS 669029 | 高精度掩膜版和PI | 2017.4.30- |
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| 体系认证证书 | （聚酰亚胺）涂层版的生产 | 2020.4.29 | |||
| 2 | 发行人 | 信息安全管理体系认证证书 | IS 669028 | 提供光掩膜版和PI（聚酰亚胺）涂层版的设计和生产服务 | 2017.5.26- 2020.5.25 |
经核查，发行人取得了ISO9001：2015质量管理体系认证证书，首次签发日期为2005年4月29日，证书有效期限自2017年4月30日至2020年4月29日；该证书对下列产品或服务范围有效：高精度掩膜版和PI（聚酰亚胺）涂层版的生产。
经核查，发行人取得了ISO/IEC27001：2013信息安全管理体系认证证书，首次签发日期为2008年7月24日，证书有效期限自2017年5月26日至2020年5月25日；其信息安全管理内容包括：提供光掩膜版和PI（聚酰亚胺）涂层版的设计和生产服务。与2015年1月15日版本A3的适用性声明相一致。
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据深圳市市监局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本次募集资金项目为：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目 | 73,600.35 | 37,250.00 |
| 2 | 合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 76,600.35 | 40,250.00 | |
合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目拟由发行人全资子公司合肥清溢在安徽省合肥新站高新技术产业开发区新建掩膜版生产基地，购置
8.5代及以下高精度掩膜版生产线等行业领先的生产及检测设备满足公司产能扩张的需求。项目总投资73,600.35万元，建设期2年，建筑面积45,288平方米，
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项目达产后将实现年产掩膜版1,852张。
合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目拟建设在合肥新站区。2018年12月26日，合肥清溢与合肥市国土资源局签署了编号为合地新站区工业[2018]214号的《国有建设用地使用权出让合同》，约定合肥清溢通过出让方式取得面积为33,333.33平米的XZQGYTD252号宗地使用权。2019年1月，合肥清溢缴纳完毕土地出让金1,279.9999万元。2019年4月2日，合肥清溢已取得合肥市国土资源局发布的《不动产权证书》（编号：皖（2019）合不动产权第0000115号）。
经本所律师查验，合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目已于2018年7月17日获得合肥新站高新技术产业开发区经贸发展局备案审批通知（合新经[2018]178号），并已于2018年8月10日获得合肥市环境保护局的审批意见（环建审[2018]77号）。经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
经本所律师查验，合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目已于2019年3月18日获得合肥新站高新技术产业开发区经贸发展局备案审批通知（合新经[2019]157号），并已于2019年4月24日取得合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局的审批意见（环建审（新）字[2019]28号）。经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，发行人业务发展目标为：
发行人拟以本次发行上市为契机，利用所募资金进一步扩大产能，优化产业布局，不断完善和延伸业务链条，力争在二到三年内将发行人建设成为全球范围
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内掩膜版行业中产能规模较大、市场占有率较高、营业收入与利润增长较快的行业领先者。以产品创新为主线，以细分领域专项开发为突破口，在未来五年实现在国内保持平板显示用掩膜版市场份额第一，在全球平板显示用掩膜版市场上力争全球第三的目标。同时以平板显示掩膜版产业为核心，适时向高端半导体掩膜版产业发展。
（二）公司未来三年的具体发展计划如下：
产品方面，本次发行当年及未来三年，发行人将进一步完善平板显示及半导体芯片用掩膜版产业布局并提升产业链竞争优势，研发半导体芯片掩膜版中高端产品，丰富产品组合，开辟新的利润增长点。针对发行人目前的主要产品，发行人将利用募集资金进一步提升其生产规模，同时充分发挥发行人创新能力强的优势，以客户需求为中心，坚持产品工艺创新、功能创新、设计创新，不断开发符合客户个性化需求的新产品；对于发行人未来拟进入的高端半导体芯片掩膜版业务，发行人将依托技术优势，以现有客户为基础，以客户需求为中心，适时稳步拓展相关业务。产业布局方面，针对掩膜版行业的特点，发行人认为向上游产业链拓展将有效缩短交期、降低材料成本及提高产品品质。因此，未来三年发行人计划设立部分上游生产线，进一步完善生产布局，全面提升发行人的竞争能力。技术创新方面，发行人将继续加大技术开发和自主创新力度，以现有技术研发中心为基础，积极推动合肥清溢掩膜版技术研发中心的建设，持续加强在平板显示掩膜版技术、半导体芯片掩膜版技术和掩膜版产业链延伸领域的技术研究，以行业内外前沿技术为目标，逐步转化为发行人内部生产力。同时，加大产品创新力度，密切关注客户最新需求，适时调整产品结构，不断开发符合发行人需求的新产品，并快速推向市场。市场营销方面，发行人将继续实施贴近客户服务策略，和主要客户保持密切沟通，以进一步优化和完善发行人产业布局。在具体营销策略方面，发行人一方面将继续加强与高端品牌客户的长期合作关系，充分利用现有客户平台，积极推广使用新材料、新技术、新产品，以进一步强化发行人与该等客户的合作关系，
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不断巩固和提升发行人在该等客户中的市场份额；另一方面将适当加大新客户开发力度，以不断提升发行人市场占有率。人才发展方面，发行人一直重视人才的引进、培养和优化配置。随着发行人业务的进一步发展，发行人将进一步注重人才的引进、培养和储备工作，使人才数量和质量不断适应发行人的需要，实现人力资源和企业发展的良性循环。未来三年，发行人一方面将充实完善现有激励机制，确保现有人才队伍保持稳定，另一方面将加大人才引进力度，从国内知名大专院校、科研单位引进优秀应届毕业生和资深技术人员，进一步优化和完善发行人的人才队伍结构。组织管理方面，发行人将进一步完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善发行人管理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。调整组织结构，提升整体运作效率，实现企业管理的高效灵活，增强发行人的竞争实力。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本
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报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，已审阅发行人《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和本报告相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本报告及《法律意见书》的相关内容与本报告及《法律意见书》无矛盾之处，本所对发行人《招股说明书》中引用本报告及《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
基于上述，本所律师对本次发行上市的结论意见如下：
（一）本次发行尚待经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（二）截至本报告出具之日，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定本次发行上市的条件。
（三）截至本报告出具之日，发行人、控股股东及实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
（四）《招股说明书》所引用的法律意见和本报告的内容适当。
（下接签字页，无正文）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
负责人： 经办律师：_________________
经办律师：_________________
年 月 日
何 子 彬
张 健
何 煦
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