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苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：688137股票简称：近岸蛋白
2022年11月
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目录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 7议案二 关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 ...... 10
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苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
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能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：疫情防控期间，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。
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苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年11月28日14点30分
（二）会议地点：江苏省苏州市吴江区同里镇环湖西路 88 号会议楼 2 楼 2号厅
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022年11月28日
至 2022年11月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 |
| 2 | 关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 |
对中小投资者单独计票的议案：1
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年7月25日出具的《关于同意苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1626号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）17,543,860股，每股发行价格为人民币106.19元，募集资金总额为人民币186,298.25万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币174,219.58万元。上述募集资金已于2022年9月26日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0058号）。
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
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根据《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用本次募集资金投入金额 |
| 1 | 诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目 | 80,545.53 | 80,545.53 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 52,385.28 | 52,385.28 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,069.19 | 17,069.19 |
| 合计 | 150,000.00 | 150,000.00 | |
公司本次发行的募集资金净额为人民币174,219.58万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为人民币150,000.00万元，超募资金为人民币24,219.58万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为24,219.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7,200万元，占超募资金总额的比例为29.73%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
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四、对公司日常经营的影响和承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本议案已经公司第一届董事会第八次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
二〇二二年十一月二十八日
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议案二 关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》的规定，公司对《公司章程》修订如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会于2022年7月25日出具的《关于同意苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1626号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）17,543,860股。根据容诚会计师事务所出具的《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0058号），确认公司本次公开发行股票完成后，公司注册资本由5,263.1579万元变更为7,017.5439万元，公司股份总数由5,263.1579万股变更为7,017.5439万股。公司已完成本次发行并于2022年9月29日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（具体以工商变更登记为准）。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，公司拟对《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程（草案）》中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准后在上海证券交易所注册发行，首次向社会公 | 第三条 公司于2022年7月25日经中国证券监督管理委员会批准后在上海证券交易所注册发行， |
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| 众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创版上市。 | 首次向社会公众发行人民币普通股1,754.386万股，于2022年9月29日在上海证券交易所科创版上市，股票简称：近岸蛋白，股票代码：688137。 | |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,017.5439万元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为7,017.5439万股，均为普通股。 |
| 4 | 第二百一十四条 本章程由公司股东大会审议通过后自公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。 | 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
本议案已经公司第一届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
二〇二二年十一月二十八日