证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2022-055
科兴生物制药股份有限公司关于签订战略合作协议开展新业务的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
? 科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）与中国科学院天津工业生物技术研究所（以下简称“中科院天工所”）签订《战略合作协议》，在合成生物技术的研究开发、高新技术成果转化、人才培养等方面开展全方位、多层次的合作。
? 风险提示：
1、履约风险及不确定性：本次签订的协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，为双方推进合成生物领域具体合作事项奠定了基础。具体合作事宜由双方另行签署具体协议予以约定。本协议的具体实施及进度受行业政策、市场环境等因素的影响存在不确定性。
2、开展新业务的风险及不确定性：公司虽然在工艺开发、质量控制、产品注册等方面有一定专业人才及技术储备，但是新业务总体尚处于探索阶段，存在研发失败、产业转化失败的风险；合成生物技术在商业化阶段可能存在市场开拓风险、技术迭代风险、项目效益不达预期风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性；合成生物相关产品根据应用不同，产业化、商业化需要相关主管部门备案、审批，受未来宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能存在无法获得备案、审批通过的风险。
? 目前，公司开展的新业务主要涉及研发成果引进、联合研发开展、中试设备购置等方面，预计投入金额较小，短期内不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东的情形。
? 公司将密切关注新业务的后续进展，积极防范和应对后续过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
一、签订《战略合作协议》情况概述
（一）签订《战略合作协议》的基本情况
近日，公司与中科院天工所签订《战略合作协议》，双方决定建立战略合作伙伴关系，在合成生物技术的研究开发、高新技术成果转化、人才培养等方面开展全方位、多层次的合作。
1、协议对方的基本情况：
| 企业名称 | 中国科学院天津工业生物技术研究所 |
| 统一社会信用代码 | 12100000717834782B |
| 企业类型 | 国家事业单位 |
| 法定代表人 | 马延和 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 住所 | 天津市空港经济区西七道32号 |
| 业务范围 | 开展工业生物技术研究，促进科技发展；工业领域生命科学与生物技术基础研究和应用基础研究；生物基产品及生物工艺核心关键技术研发；生物技术成果转移转化研究；相关知识产权运营；国际交流与合作；研究生教育、博士后培养、继续教育与专业培训。 |
| 与上市公司之间的关系 | 协议对方与上市公司不存在关联关系 |
中科院天工所是由中国科学院和天津市人民政府共建、从事生物技术创新推动工业领域生态发展的科研机构，是中国科学院序列研究所。中科院天工所拥有合成生物技术平台，在生命科学、生物技术领域具有很强的研发实力，具备良好的履约能力。中科院天工所不是失信被执行人。
2、协议签署的时间
公司与中科院天工所于2022年11月2日签署了《战略合作协议》。
3、签订协议已履行的审议决策程序和审议情况
本次签订的《战略合作协议》为双方经友好协商达成的框架性约定，无需提
交公司董事会或股东大会审议。公司将根据项目的具体进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
4、签订协议已履行的审批或备案程序
本次签订《战略合作协议》无需取得有关部门的审批或向有关部门进行备案。
（二）战略合作协议的主要内容
1、协议签署双方
甲方：科兴生物制药股份有限公司乙方：中国科学院天津工业生物技术研究所
2、合作目的
在合成生物技术的研究开发、高新技术成果转化、人才培养等方面开展全方位、多层次的合作。
3、合作模式
（1）在合成生物技术领域开展联合研发
甲方拟在国家合成生物技术创新中心设立研发中心，提供研发经费并建设中试平台，乙方拟提供实验场地、共享实验设备。
（2）开展合成生物技术成果转化
甲方出资设立子公司，对从乙方引进的技术成果或双方联合研发项目成果进行市场化和产业化，双方根据研发成果情况另行签署合作协议。
（3）开展中试放大产业化
依托甲方平台，开展联合研发项目或双方感兴趣的其他项目的工艺验证、工艺放大及工艺优化。
4、协议的生效条件及合作期限
本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效，有效期为三年。
5、违约责任
双方均有义务对合作过程中获得的对方技术秘密、商业秘密进行保密，未经对方事前书面同意，不得向任何第三方透露。任何一方如有违反都应承担由此引起的法律责任，并赔偿造成的损失。
二、开展新业务基本情况
（一）新业务的类型
公司与中科院天工所建立战略合作伙伴关系，在合成生物技术的研究开发、高新技术成果转化、人才培养等方面开展全方位、多层次的合作。同时，公司设立全资子公司，从事合成生物技术研发和成果转化。
（二）新业务的行业情况
合成生物产业被国家统计局列为《战略性新兴产业分类（2018）》之“生物产业”，是《国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中提及在基因与生物技术领域要集中优势资源攻关的关键核心技术领域，发展合成生物符合我国“双碳”目标的实现。
目前，合成生物技术已广泛运用于生物医药、绿色农业、营养健康、新型材料以及节能减排等多个领域。据《Synthetic Biology Global Market Report 2022》数据，2021年合成生物全球市场规模已达100.7 亿美元，预计到2026年全球合成生物市场可达336.3亿美元，2021-2026年的复合年增长率可达 27.27%。
（三）新业务的管理情况
现阶段，合成生物技术的研发与成果转化将由公司全资子公司深圳科兴天合生物科技有限公司（以下简称“科兴天合”）等实施开展，开展新业务不会导致公司实际控制人的变更。
1、经营管理方面：公司将对科兴天合等子公司的技术研发、产业转化等方面进行统筹规划，充分发挥公司业务之间的协同效应，拓宽公司业务范围与市场领域，最终实现公司发展战略的落地，促进公司长远发展。
2、财务管理方面：科兴天合等子公司的财务由公司实行全面管理。
3、组织架构方面：公司将引进相关行业的专业人士，搭配现有管理、研发团队，对科兴天合等子公司进行专业化运营及管理。
（四）审议程序情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《董事会议事规则》及公司《章程》等相关规定，本次签订战略合作协议开展新业务无需提交公司董事会、股东大会审议，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
（五）新业务审批情况
合成生物相关产品根据应用不同，产业化、商业化需要向相关主管部门备案、审批。
三、开展新业务的合理性及必要性分析
（一）开展新业务的原因、背景
国家出台一系列政策支持合成生物学发展，以推动医疗健康、食品消费、工业农业迭代升级，缓解环境、资源压力。2022年5月，国家发改委印发《“十四五”生物经济发展规划》，提出推动合成生物学等关键技术的突破，以及在物质合成等领域的应用。
公司是一家主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、销售一体化的创新型生物制药企业，公司本次开展新业务，是在做好自身主营业务的基础上，依托现有的医药生物技术平台和工艺开发、产业化能力，以市场和政策为导向，在大健康领域布局合成生物业务，符合公司发展战略规划。
（二）开展新业务的合理性
公司现有研发体系、技术平台与合成生物学的研发及工艺具有较高的相关性及协同性。公司已形成真核细胞技术、原核细胞技术及微生态活菌技术三大生物技术体系，菌种技术平台、重组蛋白分泌表达平台等核心技术工艺平台，可以赋能合成生物学的基因设计、菌株改造、产物功能性质的鉴定、分离纯化等研发、工艺开发环节。
公司拥有二十余年的重组蛋白及微生态制剂的产业化经验，具备微生物发酵产品质量控制、成本控制、工艺优化的能力，可以承担合成生物的产业化。
（三）公司的准备情况
公司管理层已就新业务的可行性进行论证，在新业务的技术储备、人才储备、业务拓展、资金安排等方面有所筹划，新业务可以充分利用公司现有的资源优势，进行布局。
1、技术储备
公司现有研发体系、技术工艺平台与合成生物学的研发及工艺有较高的相关性并能形成有益的指导；公司将通过与中科院天工所联合研发，不断提升在基因设计、菌株改造等方面的技术能力。
2、人才储备
公司现有研发、技术团队具备合成生物业务涉及的工艺开发、质量控制、产品注册等方面的专业技术，新业务正式开展后，公司将根据业务的发展情况通过多渠道引进、培养更多相关专业人才。
3、业务拓展
合成生物产品研发、产业化成功后，公司将针对新业务组建专门的销售团队积极开拓市场。
4、资金安排
子公司科兴天合将主要负责合成生物技术的研发及产业化，开展业务所需的资金主要来源于公司向科兴天合提供的注册资本金及其自筹资金，公司将按照子公司的公司章程相关规定，结合新业务的开展情况和资金状况，根据项目进度情况分期出资。
（四）开展新业务的下一步计划
现阶段，公司将以与中科院天工所签订战略合作协议为契机，以子公司科兴天合为主体，开展生物合成技术的研发和工艺开发等工作。
后续，公司将根据研发、工艺开发的进展情况，确定产业化转化的投资规模和进度安排。公司将本着对广大投资者负责的态度，合法、合规地履行相应程序并推进各项事宜，及时披露相关进展。
四、独立董事意见
公司本次签订战略合作协议开展新业务事项，是公司根据发展战略规划，在做好自身主营业务的基础上，充分利用在生物技术的研发、工艺开发、产业化方面的优势，不断优化公司业务布局的战略举措，有助于提高公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。本次事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定。本次开展新业务使用的是公司自有资金及相关子公司的自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意公司本次签订战略合作协议开展新业务事项。
五、对上市公司的影响
（一）对公司生产经营的影响
本次签订战略合作协议开展新业务是从公司发展实际需求出发，有利于优化
公司业务布局，促进公司长远战略规划逐步落地，并进一步提升公司综合竞争力，对公司的持续发展有积极促进作用。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
开展新业务所需的资金主要来源于公司向子公司提供的注册资本金及其自筹资金，未来将随着业务发展情况确定后续投资。本项目尚处于摸索阶段，预计投入金额较小，短期内不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东的情形。新业务未来生产经营情况尚不明确，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素，存在新业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性。
（三）本次签订战略合作协议开展新业务不存在关联交易及同业竞争的情况。
六、风险提示
1、履约风险及不确定性：本次签订的协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，为双方推进合成生物领域具体合作事项奠定了基础。具体合作事宜由双方另行签署协议予以约定。本协议的具体实施及进度受行业政策、市场环境等因素的影响存在不确定性。
2、开展新业务的风险及不确定性：公司虽然在工艺开发、质量控制、产品注册等方面有一定专业人才及技术储备，但是新业务总体尚处于探索阶段，存在研发失败、产业转化失败的风险；合成生物技术在商业化阶段可能存在市场开拓风险、技术迭代风险、项目效益不达预期风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性；合成生物相关产品根据应用不同，产业化、商业化需要相关主管部门备案、审批，受未来宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能存在无法获得备案、审批通过的风险。
3、目前，公司开展的新业务主要涉及研发成果引进、联合研发开展、中试设备购置等方面，预计投入金额较小，短期内不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东的情形。
4、公司将密切关注新业务的后续进展，积极防范和应对后续过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
七、上网公告附件
1、《公司独立董事关于公司签订战略合作协议开展新业务事项的独立意见》；
2、公司与中科院天工所签署的《战略合作协议》。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2022年11月3日