证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2024-014
上海泰坦科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：人民币1,000万元（含）至1,500万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：本次回购的股份将用于注销并相应减少注册资本；
● 回购股份价格：不超过人民币48.84元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的3个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：
经问询，公司实际控制人及回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股5%以上的股东截至董事会作出回购股份决议日无减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份方案可能存在因回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者部分无法实施的风险；
2、本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，导致公司根据有关规则变更或终止本次回购股份方案的风险；
3、本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月23日，公司控股股东、实际控制人、董事长谢应波先生向董事会提议使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销。（详见公司于2024年2月26日披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》）
（二）2024年3月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销方案的议案》等相关议案。（详见公司同日披露的《上海泰坦科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》）
（三）本次回购股份方案已经2024年4月8日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本次回购股份全部用于减少公司注册资本，根据相关规定，公司已在股东大会审议通过回购股份方案后依法通知债权人。（详见公司于2024年4月9日、4月12日披露的《泰坦科技2024年第一次临时股东大会决议公告》、《泰坦科技关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》）。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/3/21，由谢应波先生提议 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后3个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/2/23，由谢应波先生提议 |
| 预计回购金额 | 1,000万元~1,500万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 48.84元/股 |
| 回购用途 | 减少注册资本 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 20.4751万股~30.7125万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.1736%~0.2603% |
| 回购证券账户名称 | 上海泰坦科技股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886487445 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情
况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟使用不低于人民币1,000.00万元（含）、不超过人民币1,500.00万元（含）的自有资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总金额（万元） | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 20.4751-30.7125 | 0.1736%-0.2603% | 1,000.00（含）-1,500.00（含） | 自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的3个月内 |
注：上述表格中的“拟回购数量”、“占公司总股本的比例”项系以公司截至公告披露日的总股本11,796.9399万股为基础，按照回购股份价格上限48.84元/股测算，实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含）、不超过人民币1,500万元（含），资金来源自公司自有资金。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次公司回购股份的价格不超过人民币48.84元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定。
如公司在回购期限内实施有资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，相应调整回购价格区间上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司截至本公告披露之日的总股本11,796.9399万股为基础，按照回购股份价格上限48.84元/股进行测算，本次公司预计回购20.4751万股至30.7125万股股份用于减少注册资本并依法注销，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股份 | 117,969,399 | 100.00% | 117,764,648 | 100.00% | 117,662,274 | 100.00% |
| 股份总数 | 117,969,399 | 100.00% | 117,764,648 | 100.00% | 117,662,274 | 100.00% |
注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、公司自有资金实力较强，以截至2023年9月30日（未经审计）的总资产427,356.45万元、归属于上市公司股东的所有者权益281,884.70万元、货币资金和交易性金融资产总额98,745.90万元为基础，按照回购资金上限1,500万元（含）测
算，本次回购资金总额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金和交易性金融资产总额的0.35%、0.53%、1.52%，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。
2、公司资产负债率较低，截至2023年9月30日（未经审计）的资产负债率为
32.83%，具备较强的抗风险能力，本次回购股份对公司的偿债能力影响较小。
3、本次股份回购完成后，公司总股本预计减少20.4751万股至30.7125万股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司回购完成后的股权分布情况符合股票上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
（十） 独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、合理性、可行性等相
关事项的意见
独立董事认为：1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、公司本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币1,500万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
3、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司实际控制人及一致行动人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股5%以上的股东截至董事会作出回购股份决议日无关于未来三个月、未来六个月的明确的减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人谢应波先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年2月23日，提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，从维护公司、股东、员工的长期利益出发，向董事会提议公司使用不低于1,000万元（含）、不超过1,500万元（含）的自有资金以集中竞价交易的方式回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。
提议人谢应波先生在提议前的6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，在本次回购股份期间内暂不存在对公司股份的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关
规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案可能存在因回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者部分无法实施的风险；
（二）本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，导致公司根据有关规则变更或终止本次回购股份方案的风险；
（三）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
四、 其他事项说明
（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年3月20日）及审议回购股份方案股东大会的股权登记日（2024年3月29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。（详见公司于2024年3月23日、4月2日披露的《泰坦科技关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》、《泰坦科技关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》）（公告编号分别为：2024-010、2024-011）。
（二） 回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：上海泰坦科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886487445
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，根据市场情况择机实施本次回购股份方案，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2024年4月12日