普元信息技术股份有限公司
董事会议事规则
2024年4月修订
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会的组成和下设机构 ...... 1
第三章 董事会的职权 ...... 2
第四章 董事会的权限 ...... 2
第五章 董事会的授权 ...... 4
第六章 董事会会议制度 ...... 5
第七章 董事会秘书 ...... 11
第八章 附 则 ...... 13
普元信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《普元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会的组成和下设机构
第二条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1
名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。任何董事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。
第三条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）应为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的工作制度由董事会另行制定。
第三章 董事会的职权
第四条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，对股东大会负责。
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八） 根据法律、行政法规、部门规章等有关规定，在股东大会
授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及其他事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四章 董事会的权限
第六条 董事会在股东大会的授权范围内对下列交易进行审议：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司交易（提供担保除外，不包括与日常经营相关的交易行为）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净值占公司
市值的10%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；但若：
（一） 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额
（二） 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规
定；
（三） 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交金额；
（四） 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝
对金额超过1亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业
成本的50%以上，且超过1亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且超过500万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的交易。
第九条 公司提供担保的，应当提交董事会审议。董事会审议董事会权限范
围内的担保事项，应当经全体董事三分之二以上同意。达到章程规定的应提交股东大会的标准的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
第十条 公司关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事审议：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额达到人民币30万元以
上；
（二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值0.1%以上且超过300万元。
第十一条 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最
大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认。
第五章 董事会的授权
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的
规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十四条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
公司管理人员；
（八） 提议召开董事会临时会议；
（九） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 经全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）审
议，并经全体独立董事过半数同意提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
上述有权提议召开董事会临时会议的提议人以及董事会专门委员会按照规定可以向董事会办公室提出临时提案，提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将盖有董事会或董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过董事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
电话或其他口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 有效期限；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。对于根据规定需要独立董事专门会议或或董事会专门委员会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读
审议结果。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，表决方式为：[记名投票或举手表决]。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 除本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形；在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议的届次和召开的日期、地点、方式；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第七章 董事会秘书
第四十四条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第四十五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验；
（四） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四十六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二） 最近3年曾受中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会
采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘
书；
（四） 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五） 公司现任监事；
（六） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（七） 法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第四十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
(一) 办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重
大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(二) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助
相关各方及有关人员履行信息披露义务；
(三) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督
促董事会及时披露或澄清；
(四) 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会
议和股东大会会议；
(五) 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免
同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
(六) 负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和
服务工作机制；
(七) 负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相
关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
(八) 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施
再融资或者并购重组事务；
(九) 负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
(十) 提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知
悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告；
(十一) 《公司法》《证券法》以及中国证监会和本所要求履行的其
他职责。
第四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第四十九条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提
交以下资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书符合本指引规定的任职条
件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第五十条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第五十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第八章 附 则
第五十二条 本议事规则自股东大会决议通过之日起开始实施。
第五十三条 在本议事规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“不足”、
“少于”、“低于”不含本数。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。
第五十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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2024年4月