中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）向特定对象发行A股股票工作的保荐机构，镇江新纳材料科技有限公司（以下简称“新纳材料”）,为天奈科技的全资子公司，镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”），为天奈科技持股67.81%的控股子公司。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就天奈科技第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议的《关于为子公司提供担保的议案》所涉及的事项，发表如下意见：
一、担保情况概述
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司新纳材料、控股子公司新纳环保分别提供不超过人民币5,000万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等。上述担保事项已经公司2023年3月10日召开的第二届第二十八次董事会、第二届监事会第二十二次会议审议通过，由董事会授权管理层及其相关人士根据公司实际经营情况的需要具体组织实施。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。
二、被担保人基本情况
（一）新纳材料
1.名称：镇江新纳材料科技有限公司
2.成立日期：2010年11月29日
3.注册地点：镇江新区大港松林山路86号
4.法定代表人：郑涛
5.注册资本：15000万元
6.经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7.与上市公司的关系：公司持有新纳材料100%股权
8.主要财务数据：
单位：万元
| 指标名称 | 2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 45,173.73 | 46,328.17 |
| 负债合计 | 7,866.18 | 10,084.55 |
| 净资产 | 37,307.55 | 36,243.62 |
| 资产负债率 | 17% | 22% |
| 营业收入 | 8,334.81 | 4,449.32 |
| 净利润 | 1,050.94 | -567.49 |
| 审计情况 | 未经审计 | 经天健会计师审计 |
（二）新纳环保
1.名称：镇江新纳环保材料有限公司
2.成立日期：2018年10月31日
3.注册地点：镇江市新区越河街198号
4.法定代表人：郑涛
5.注册资本：6636.36万元
6.经营范围：许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源
加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.与上市公司的关系：公司持有新纳环保67.81%股权
8.主要财务数据：
单位：万元
| 指标名称 | 2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 10,925.23 | 10,700.64 |
| 负债合计 | 4,387.85 | 4,691.09 |
| 净资产 | 6,537.38 | 6,009.55 |
| 资产负债率 | 40% | 44% |
| 营业收入 | 6,875.64 | 6,953.59 |
| 净利润 | 480.14 | -343.16 |
| 审计情况 | 未经审计 | 经天健会计师审计 |
三、担保协议的主要内容
公司拟为全资子公司新纳材料、控股子公司新纳环保分别提供不超过人民币5,000万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照董事会授权履行相关担保事项。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由天奈科技和新纳材料、新纳环保与贷款银行在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。
四、担保的原因及必要性
本次担保事项是为了满足子公司正常生产经营的需要，有利于天奈科技的未来发展与战略布局。符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足子公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对两家子公司都有绝对的控制权，公司
对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
五、董事会意见
2023年3月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：本次天奈科技为子公司担保是综合考虑新纳材料与新纳环保的业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司与公司控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上所述，董事会同意公司为子公司担保的事项。
六、独立董事意见
2023年3月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为，本次担保事项是为了满足子公司正常生产经营的需要，有助于子公司持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司利益及股东利益的行为。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效。综上所述，独立董事同意公司为子公司担保的事项。
七、监事会意见
2023年3月10日，公司召开第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司监事会认为：本次公司为子公司担保是综合考虑了子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司与控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上所述，监事会同意公司为子公司担保的事项。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见披露日，公司为子公司新纳材料及新纳环保担保总额（不含本次担保）为10,000.00万元（担保总额是已获得董事会批准但未实际发生的担保额度与实际发生的担保余额之和，其中实际发生的担保余额为64.184万元），占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为5.04%和3.86%（其中实际发生的担保余额金额分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的0.02%、
0.03%），除此之外，公司及子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天奈科技为全资子公司新纳材料、控股子公司新纳环保提供担保，已经经过公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏天奈科技股份有限公司章程》等相关规定。综上所述，保荐机构同意天奈科技为子公司提供担保的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
刘纯钦 王家骥
中信证券股份有限公司
年 月 日