证券代码:688116 证券简称:天奈科技 公告编号:2021-055
江苏天奈科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”，可转换公司债券以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年9月底完成发行，且所有可转债持有人于2022年3月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额为83,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为176.76元/股（该价格为公司第二届董事会第七次会议召开日2021年8月25日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,725.22万元和7,642.16万元。假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、
（3）增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2021年、2022年的盈利预测。2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 231,858,116.00 | 231,858,116.00 | 231,858,116.00 | 236,553,639.00 |
| 假设一：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 10,725.22 | 10,725.22 | 10,725.22 | 10,725.22 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,642.16 | 7,642.16 | 7,642.16 | 7,642.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.46 | 0.46 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.46 | 0.46 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 假设二：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 10,725.22 | 11,797.75 | 12,977.52 | 12,977.52 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,642.16 | 8,406.38 | 9,247.02 | 9,247.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.51 | 0.56 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.51 | 0.56 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.40 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.40 | 0.39 |
| 假设三：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 10,725.22 | 12,870.27 | 15,444.32 | 15,444.32 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,642.16 | 9,170.59 | 11,004.71 | 11,004.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.56 | 0.67 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.56 | 0.67 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.47 | 0.47 |
计算。本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行的扩产。
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。建成后达50,000吨的导电浆料、5,000吨导电塑料母粒以及3,000吨碳管纯化加工，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重对人才的培育，在多年的研发、生产、运营过程中形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队伍，主要管理人员和业务骨干从事碳纳米管导电剂等相关领域多年，对该行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备情况
公司的管理人员在碳纳米管生产和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有至少十几年以上的行业经验，深刻了解国内外碳纳米管行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。碳纳米管行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才。
公司坚持自主创新战略，依托自身的研发优势，开发出了一系列与碳纳米管及浆料相关的创新技术，并将其在国内外申请了发明专利。截止2021年6月30日，公司及子公司已获得中国国家知识产权局授权14项发明专利及33项实用新型专利、清华大学独占许可19项发明专利、美国知识产权局授权3项发明专利以及日本特许厅授权1项实用新型专利和1项发明专利、韩国知识产权局授权1项发明专利、中国台湾知识产权局授权1项发明专利。
公司负责制定了一项碳纳米管导电浆料相关的国家标准（GB/T33818-2017），参与起草了两项碳纳米管相关的国家标准（GB/T24490-2009、GB/T 26826-2011）、六项石墨烯产业团体标准（T/CGIA001-2018、T/CGIA002-2018、T/CGIA011-2019、T/CGIA012-2019、T/CGIA013-2019、T/CGIA032-2019、）。同时，公司作为中国代表主导制定的碳纳米管导电浆料国际标准（ISO/TS19808）在2020年3月正式发布，供全球各国使用。
公司坚持每2年或3年推出一代新产品的目标与精神，持续不断的加大进行技术创新并推出新的产品，使公司产品性能一直处于行业领先水平。公司人才团队专业化、年轻化、高学历化，具备独立产品开发、客户开发能力，新增产能具备良好的市场基础，也为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
3、市场储备情况
公司主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司产品包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料、石墨烯复合导电浆料、碳纳米管导电母粒等。公司客户涵盖比亚迪、ATL（新能源科技）、CATL（宁德时代）、天津力神、孚能科技、欣旺达、珠海冠宇、亿纬锂能、卡耐新能源、中航锂电、万向等国内一流锂电池生产企业。公司同客户建立了长期深层次的战略合作关系，围绕下游客户的实际需求，通过产品研发解决下游客户生产中的实际问题，长期以来与下游客户建立了紧密型的合作关系，拥有这些优秀的客户群体为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《江苏天奈科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》已于2021年3月30日、2021年4月20日分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议和公司2020年年度股东大会审议通过。《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已于2021年8月25日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
二○二一年八月二十六日