开源证券股份有限公司
关于北京金山办公软件股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二二年九月
声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关各方就本次权益变动所发布的相关公告；
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 4
财务顾问核查意见 ...... 6
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 6
二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动决定及目的的核查 ...... 19
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 21
五、对本次权益变动资金来源的核查 ...... 26
六、对免于发出要约的情况的核查 ...... 27
七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 28
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 29
九、关于与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 34
十、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 35
十一、对其他重大事项的核查 ...... 36
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 36
十三、财务顾问结论性意见 ...... 37
释 义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
| 报告书、详式权益变动报告书 | 指 | 《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、北京金山奇文 | 指 | 北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司 |
| WPS香港 | 指 | 金山办公应用软件有限公司，英文名称为Kingsoft WPS Corporation Limited |
| WPS开曼 | 指 | 金山办公应用软件控股有限公司，英文名称为Kingsoft WPS Holdings Limited，一家依据开曼群岛法律设立的有限公司 |
| 金山软件 | 指 | 金山软件有限公司，英文名称为Kingsoft Corporation Limited，一家注册地位于开曼群岛并于香港联交所上市的公司，股票代码为3888.HK |
| 金山办公、上市公司 | 指 | 北京金山办公软件股份有限公司 |
| 奇文壹纬 | 指 | 北京奇文壹纬投资有限责任公司 |
| 一致行动人 | 指 | WPS香港、奇文壹纬 |
| 奇文一维 | 指 | 天津奇文一维企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 奇文二维 | 指 | 天津奇文二维企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 奇文三维 | 指 | 天津奇文三维企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 奇文四维 | 指 | 天津奇文四维企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 奇文五维 | 指 | 天津奇文五维企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 奇文六维 | 指 | 天津奇文六维企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 奇文七维 | 指 | 天津奇文七维企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 奇文九维 | 指 | 天津奇文九维企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 奇文十维 | 指 | 天津奇文十维企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 奇文N维 | 指 |
奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维的统称
| 《份额转让协议》 | 指 | 北京金山奇文与奇文壹纬分别就奇文N维财产份额转让签署的《合伙企业财产份额转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 北京金山奇文通过协议受让奇文壹纬持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额，从而间接控制上市公司股份；本次权益变动后，北京金山奇文间接控制上市公司52,255,396股，占上市公司总股本的11.33% |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京金山办公软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所
| 香港联交所 | 指 | 香港联合证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明，为人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
财务顾问核查意见
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。
二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人：北京金山奇文
1、对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人北京金山奇文的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼12层006号 |
| 法定代表人 | 雷军 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA04BFDW6F |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2021年06月09日 |
| 经营期限 | 2021年06月09日至长期 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；软件开发；软件咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 |
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股东及持股比例 | 雷军 100% |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼12层006号 |
| 邮政编码 | 100085 |
| 联系电话 | 010-62927777 |
| 传真电话 | 010-82325655 |
2、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，北京金山奇文与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
图 1 北京金山奇文股权结构图
经核查，截至本核查意见签署之日，北京金山奇文的控股股东及实际控制人为雷军，其基本情况如下：
雷军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，本科学历。雷军于1992年起就职于金山软件，负责发展和拓展业务运作；1998年起担任金山软件首席执行官，并于2007年辞任，于2008年8月由执行董事调任非执行董事；并于2011年7月起担任金山软件董事长。雷军亦为金山软件若干附属公司董事。雷军于2010年至今担任小米科技有限责任公司董事长兼首席执行官。2011年北京金山办公软件有限公司设立时担任执行董事；目前，雷军担任金山办公董事。
3、对信息披露义务人与其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
（1）对信息披露义务人直接或间接控制的核心企业、关联企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，北京金山奇文暂无对外投资企业。
（2）对信息披露义务人控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业、关联企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，雷军控制的除北京金山奇文以外的核心企业、关联企业及其业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 主营业务 |
| 1 | 金山软件 | 截至2022年6月30日，雷军持有22.69%股份的投票权 | 投资控股 |
| 2 | Color Link Management Limited | 雷军持有100%的股份 | 投资控股 |
| 3 | Smart Stage International Limited | 雷军持有100%的股份 | 投资控股 |
| 4 | Top Brand Holdings Limited | 雷军持有100%的股份 | 投资控股 |
| 5 | Smart Project Holdings Limited | 雷军持有100%的股份 | 投资控股 |
| 6 | Smart Gear Holdings Limited | 雷军持有100%的股份 | 投资控股 |
| 7 | Great Wall Club Holdings Ltd | 雷军持有100%的股份 | 投资控股 |
| 8 | Little Smart Limited | 雷军持有100%的股份 | 投资控股 |
| 9 | Expert Resources Holdings Limited | 雷军持有100%的股份 | 投资控股 |
| 10 | East Gragon Limited | 雷军持有100%的股份 | 投资控股 |
| 11 | We Media Group Inc. | 雷军持有100%的股份 | 投资控股 |
| 12 | Xiaomi Corporation 小米集团 | 截至2022年6月30日，雷军持有50%以上投票权 | 投资控股 |
| 13 | 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 | 雷军与配偶合计持有100%的股权 | 投资咨询； 投资控股企业，主要经营顺为体系内业务投资 |
| 14 | 北京顺为创业投资有限公司 | 雷军与配偶合计持有100%的股权 | 天使投资、投资管理 |
4、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，北京金山奇文成立于2021年6月9日。截至本核查意见签署之日，北京金山奇文成立未满两年，暂无近三年财务信息，尚未实际开展业务。
5、对信息披露义务人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，北京金山奇文自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，北京金山奇文的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 身份证号码 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 雷军 | 经理、执行董事 | 1101081969*******x | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 李建 | 监事 | 3304831986*******6 | 中国 | 北京 | 无 |
经核查，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，北京金山奇文不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
北京金山奇文的控股股东及实际控制人雷军在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况如下：
（1）境内、境外其他上市公司
序号
| 序号 | 公司名称 | 直接/间接持股比例 | 上市地 |
| 1 | 金山软件 | 截至2022年6月30日，雷军持有22.69%股份的投票权1 | 香港联交所 |
| 2 | Xiaomi Corporation小米集团 | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有24.26%的普通股股份 | 香港联交所 |
| 3 | JOYY INC. | 截至2022年3月31日，雷军控制的主体持有8.7%的普通股股份 | 美国纳斯达克证券交易所 |
| 4 | Kingsoft Cloud Holdings Limited | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有49.22%的普通股股份 | 美国纳斯达克证券交易所 |
| 5 | Cheetah Mobile Inc. | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有47.73%的普通股股份2 | 美国纽约证券交易所 |
| 6 | 成都趣睡科技股份有限公司 | 截至2022年8月12日，雷军控制的主体持有9.0041%的股份 | 深圳证券交易所 |
| 7 | 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有5.01%的股份 | 深圳证券交易所 |
| 8 | 北京石头世纪科技股份有限公司 | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有6.87%的股份 | 上交所 |
| 9 | 芯原微电子（上海）股份有限公司 | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有5.48%的股份 | 上交所 |
| 10 | 九号有限公司 | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有6.36%的股份 | 上交所 |
| 11 | Iqiyi, Inc. | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有5.62%的普通股股份 | 美国纳斯达克证券交易所 |
| 12 | Viomi Technology Co., Ltd | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有16.36%的普通股股份 | 美国纳斯达克证券交易所 |
| 13 | Zepp Health Corporation | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有14.37%的普通股股份 | 美国纽约证券交易所 |
| 14 | Smart Share Global Limited | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有8.916%的普通股股份 | 美国纳斯达克证券交易所 |
| 15 | Up Fintech Holding Limited | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有10.14%的普通股股份 | 美国纳斯达克证券交易所 |
其中，雷军通过受控法团拥有金山软件15.37%权益，并根据香港证券及期货条例，被视为于求伯君持有的金山软件7.32%股份中拥有权益，因为根据雷军和求伯君订立的投票同意协议，求伯君将以与雷军相同的方式对该等股份进行投票。
金山软件已自2017年10月1日起将其于Cheetah Mobile Inc.的部分表决权转授予傅盛。
序号
| 序号 | 公司名称 | 直接/间接持股比例 | 上市地 |
| 16 | Pintec Technology Holdings Limited | 截至2022年6月30日，雷军控制的主体持有5.65%的普通股股份 | 美国纳斯达克证券交易所 |
| 17 | 江苏帝奥微电子股份有限公司 | 截至2022年8月23日，雷军控制的主体持有5.63%的股份 | 上交所 |
（2）金融机构
截至2022年6月30日，雷军通过Xiaomi Corporation小米集团及/或金山软件等其控制的主体控制5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接/间接拥有权益的比例 |
| 1 | 捷付睿通股份有限公司 | 雷军通过其控制的主体控制100%权益 |
| 2 | 北京厚积保险经纪有限公司 | 雷军通过其控制的主体控制100%权益 |
| 3 | 武汉市金山小额贷款有限责任公司 | 雷军通过其控制的主体控制100%权益 |
| 4 | 重庆小米消费金融有限公司 | 雷军通过其控制的主体控制50%权益 |
| 5 | 四川新网银行股份有限公司 | 雷军通过其控制的主体控制29.50%权益 |
| 6 | 朴道征信有限公司 | 雷军通过其控制的主体控制17.50%权益 |
（二）一致行动人：WPS香港
1、对一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人WPS香港的基本情况如下：
| 公司名称 | 金山办公应用软件有限公司 |
| 英文名称 | Kingsoft WPS Corporation Limited |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立时间 | 2015年11月2日 |
| 公司注册编号 | 2302316 |
| 董事 | 邹涛、李翊 |
| 注注注注 | 117,000,000港元 |
| 股东及出资比例 | WPS开曼 100% |
| 注注注注 | 持有投资及运营面向海外用户的个人或工商业用软件技术论坛 |
| 住所、通讯地址 | 香港九龙尖沙咀海港城港威大厦第五座32楼3208室 |
联系电话
| 联系电话 | 852-24050088 |
2、对一致行动人股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，WPS香港与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
图 2 WPS香港股权结构图注1：其中，截至2022年6月30日，雷军通过受控法团控制金山软件15.37%权益，并根据香港证券及期货条例，被视为于求伯君全资拥有的Topclick Holdings Limited持有的金山软件7.32%股份中拥有权益，因为根据雷军和求伯君订立的投票同意协议，求伯君将以与雷军相同的方式对该等股份进行投票。
经核查，截至本核查意见签署之日，WPS香港的控股股东为WPS开曼，实际控制人为雷军，实际控制人的一致行动人为求伯君。
（1）WPS开曼的基本情况
| 公司名称 | 金山办公应用软件控股有限公司 |
| 英文名称 | Kingsoft WPS Holdings Limited |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 成立时间 | 2015年10月9日 |
| 公司注册编号 | 304691 |
| 董事 | 邹涛、李翊 |
注册资本
| 注册资本 | 15,000,000美元 |
| 股东及出资比例 | 金山软件 100% |
| 住所、通讯地址 | 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, George Town, Cayman Islands |
| 联系电话 | 852-24050088 |
（2）雷军的基本情况
雷军的基本情况详见本节之“（一）信息披露义务人：北京金山奇文”之“2、对信息披露义务人股权及控制关系的核查”。
（3）求伯君的基本情况
求伯君，男，中国香港籍，1964年11月出生，本科学历。求伯君于1988年创办金山软件及专职开发WPS 1.0，于2007年担任金山软件代理首席执行官，自2008年担任金山软件首席执行官，并于2011年辞任，由金山软件执行董事调任为非执行董事。求伯君亦为金山软件多家附属公司的董事。目前，求伯君担任金山办公董事。
3、对一致行动人与其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
（1）对一致行动人直接或间接控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，WPS香港除控制金山办公及其控股子公司外，未控制其他企业。
（2）对一致行动人控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人WPS香港的控股股东为WPS开曼，除WPS香港及其控股子公司（即金山办公及其控股子公司）外，WPS开曼未控制其他企业。
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人WPS香港的实际控制人为雷军，实际控制人之一致行动人为求伯君，其中：雷军控制的核心企业详见本节
之“（一）信息披露义务人：北京金山奇文”之“3、对信息披露义务人与其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查”之“（2）对信息披露义务人控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业、关联企业情况的核查”。求伯君控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 主营业务 |
| 1 | Topclick Holdings Limited | 透过相关协议、信托安排拥有Topclick Holdings Limited的100%的权益 | 持股平台，未开展实际业务 |
4、对一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，WPS香港的主营业务为持有投资及运营面向海外用户的个人或工商业用软件技术论坛，最近三年根据香港会计准则编制的主要财务数据如下：
单位：港元
| 资产负债项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 资产总计 | 305,063,066 | 304,984,055 | 303,245,088 |
| 负债总计 | 7,038,156 | 7,037,405 | 6,883,734 |
| 所有者权益 | 298,024,910 | 297,946,650 | 296,361,354 |
| 资产负债率 | 2.31% | 2.31% | 2.27% |
| 损益项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 174,654,703 | 79,249,590 | 0 |
| 主营业务收入 | 174,654,703 | 79,249,590 | 0 |
| 营业利润 | 174,469,424 | 80,277,255 | -213,193 |
| 净利润 | 157,003,954 | 72,352,296 | -213,193 |
| 净资产收益率 | 52.69% | 24.35% | 0% |
5、对一致行动人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，WPS香港最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、对一致行动人董事基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，WPS香港的董事的基本情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 任职 | 身份证/护照号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 邹涛 | 董事 | 3212841975*******8 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 李翊 | 董事 | 4301211978*******2 | 中国 | 中国 | 无 |
经核查，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、对一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人WPS香港及其控股股东WPS开曼不存在拥有除金山办公外的其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
WPS香港的实际控制人雷军在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况详见本节之“（一）信息披露义务人：北京金山奇文”之“7、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况的核查”；截至本核查意见签署之日，WPS香港实际控制人之一致行动人求伯君在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接/间接持股比例 | 上市地 |
| 1 | 金山软件 | 截至2022年6月30日，求伯君持有7.32%股份注1 | 香港联交所 |
注1：该等股份由Topclick Holdings Limited（一间由求伯君全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有。此外，根据香港证券及期货条例，雷军亦被视为于该等股份中拥有权益，因为根据雷军和求伯君订立的投票同意协议，求伯君将以与雷军相同的方式对该等股份进行投票。
（三）一致行动人：奇文壹纬
1、对一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人奇文壹纬的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京奇文壹纬投资有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西二旗中路33号5号楼2层006号 |
| 法定代表人 | 魏瑞瑞 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA001GF44B |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2015年10月28日 |
| 经营期限 | 2015年10月28日至2045年10月27日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东及持股比例 | 葛珂 100% |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西二旗中路33号5号楼2层006号 |
| 邮政编码 | 100085 |
| 联系电话 | 010-6292777 |
2、对一致行动人股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，奇文壹纬与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
图 3 奇文壹纬股权结构图
经核查，截至本核查意见签署之日，奇文壹纬的控股股东及实际控制人为葛珂，其基本情况如下：
葛珂，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月出生，本科学历。1995年至1999年，任职于方正信息系统工程有限公司；2001年至2003年，担任金山软件副总裁兼WPS事业部总经理；兼任金山软件财务负责人、董秘；全面负责金山软件内部营运，同时分管财务部、证券部、供应链管理部；2003年至2006年，担任金山软件副总裁兼OAG办公软件及电子政务业务群总经理；2007年至2008年，担任金山软件高级副总裁，兼软件事业部总经理；全面管理WPS、毒霸、金山词霸的整体运作，2009年至2021年3月，历任金山软件高级副总裁、金山办公董事长、总经理及珠海金山办公执行董事兼经理，全面管理办公软件海内外业务、金山词霸以及向移动互联网转型的整体运作。目前担任金山办公董事。
3、对一致行动人与其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
（1）对一致行动人直接或间接控制的核心企业、关联企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除由奇文壹纬担任普通合伙人及执行事务合伙人的奇文N维以外，奇文壹纬控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 主营业务 |
| 1 | 海南潮汐涌动投资合伙企业（有限合伙） | 奇文壹纬持有1.2346%合伙份额并担任执行事务合伙人 | 投资平台 |
| 2 | 北京惠安宏众咨询中心（有限合伙） | 奇文壹纬持有99%合伙份额并担任执行事务合伙人 | 投资平台 |
（2）对一致行动人控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业、关联企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，葛珂控制的除奇文壹纬及其控制的上述企业以外的核心企业、关联企业及其业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例或拥有权益比例 | 主营业务 |
| 1 | Ray Tower Limited（耀聳有限公司） | 100% | 无实际业务 |
4、对一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，奇文壹纬未实际开展业务，最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
| 资产负债项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 资产总计 | 10,087,701.88 | 1,077,639.67 | 1,021,535.56 |
| 负债总计 | 700,000.00 | 264,925.73 | 276,993.54 |
| 所有者权益 | 9,387,701.88 | 812,713.94 | 744,542.02 |
| 资产负债率 | 6.94% | 24.58% | 27.12% |
| 损益项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -1,426,736.25 | -2,163,764.66 | -35,260.26 |
| 净利润 | -1,425,012.06 | 68,171.92 | -35,260.26 |
| 净资产收益率 | -27.94% | 8.76% | -4.63% |
5、对一致行动人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，奇文壹纬最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、对一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，奇文壹纬的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 身份证号码 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 葛珂 | 执行董事 | 1101081973*******0 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 章庆元 | 监事 | 3303271977*******X | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 魏瑞瑞 | 经理 | P6****3(A) | 中国香港 | 中国 | 无 |
经核查，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、对一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，奇文壹纬不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；奇文壹纬的控股股东及实际控制人葛珂亦不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动决定及目的的核查
（一）本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：奇文N维系上市公司的员工持股平台，其普通合伙人奇文壹纬的实际控制人葛珂从上市公司辞任董事长职务，员工持股平台需相应变更普通合伙人。北京金山奇文的实际控制人雷军系上市公司的实际控制人。因此，由北京金山奇文受让相应普通合伙份额并担任奇文N维的普通合伙人。根据北京金山奇文与奇文壹纬就转让奇文N维财产份额签署的《份额转让协议》，北京金山奇文拟通过协议受让奇文壹纬持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额。
依据《收购办法》，虽雷军因其实际控制的北京金山奇文担任奇文N维的普通合伙人（暨执行事务合伙人），而被视为控制奇文N维持有的上市公司11.33%的权益，但雷军通过本次权益变动而增加间接持有的上市公司股票的比例仅占上市公司总股本的0.0003%。雷军本次通过其实际控制的主体受让员工持股平台（即奇文N维）的少量普通合伙份额（对应上市公司总股本0.0003%的股票），系为履行其对奇文N维的管理职责所需，且持有该等普通合伙份额以雷军持续履行奇文N维管理职责为前提，雷军放弃该等普通合伙份额所附的经济权益。此外，依照合伙协议的相关约定，该等普通合伙份额及其对应的上市公司股份不得擅自转让和质押。除本协议披露事项外，未作其他调整或安排。综上，在本次
权益变动中，雷军没有取得任何个人实际收益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增加或处置其在金山办公中拥有权益的股份的具体计划，但是不排除在未来12个月内继续增加或处置其在金山办公中已拥有权益的可能性。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动相关程序和时间的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动已经履行以下程序：
1、2022年9月2日，北京金山奇文唯一股东雷军作出股东决定：同意北京金山奇文受让奇文壹纬持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额，并同意北京金山奇文入伙奇文N维，作为奇文N维的普通合伙人。
2、2022年9月2日，奇文壹纬唯一股东葛珂作出股东决定：同意奇文壹纬将其持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额转让给北京金山奇文，并同意奇文壹纬从除奇文五维以外的奇文N维退伙。
3、2022年9月2日，金山办公第三届董事会第四次会议作出决议：同意奇文N维的普通合伙人奇文壹纬将所持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额转让给北京金山奇文，奇文壹纬从除奇文五维以外的奇文N维退伙，且不再担任除奇文五维以外的奇文N维的执行事务合伙人，北京金山奇文新增入伙除奇文五维以外的奇文N维并担任普通合伙人及执行事务合伙人；同意北京金山奇文新增入伙奇文五维，与奇文壹纬共同作为奇文五维的普通合伙人和执行事务合伙人。
4、2022年9月2日，北京金山奇文与奇文壹纬就奇文N维财产份额转让事宜分别签署了《份额转让协议》。截至本核查意见签署之日，本次权益变动尚需奇文N维分别召开合伙人会议，就北京金山奇文受让奇文壹纬在奇文N维中的全部或部分财产份额并担任执行事务合伙人事宜作出决议，并就奇文N维的普通合伙人及执行事务合伙人变更办理相应的工商变更登记手续。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司中权益情况的核查
1、本次权益变动前
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人北京金山奇文未拥有上市公司的任何权益。
截至本核查意见签署之日，一致行动人WPS香港持有上市公司股份数量为243,000,000股，占上市公司总股本的52.69%；奇文壹纬通过奇文N维间接控制上市公司股份数量为52,255,396股，占上市公司总股本的11.33%。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人北京金山奇文通过奇文N维合计控制上市公司股份数量为52,255,396股，占上市公司总股本的11.33%；一致行动人WPS香港在上市公司中持有的权益不变，持有上市公司的股份数量仍为243,000,000股，占上市公司总股本的52.69%；奇文壹纬在上市公司中通过奇文五维控制的权益为27,335,151股，占上市公司总股本的5.93%。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司295,255,396股股份，占上市公司总股本的64.02%（北京金山奇文和奇文壹纬共同控制奇文五维持有上市公司的股份未重复计算）；WPS香港仍为上市公司第一大股东，雷军仍为上市公司实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为间接方式协议转让。根据北京金山奇文与奇文壹纬于2022年9月2日分别签署的《份额转让协议》，北京金山奇文受让奇文壹纬持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额，并担任除奇文五维以外的奇文N维的单一普通合伙人及执行事务合伙人，与奇文壹纬共同担任奇文五维的普通合伙人及执行事务合伙人，从而间接控制奇文N维持有的上市公司股份。本次权益变动后，北京金山奇文将通过控制奇文N维控制上市公司股份52,255,396股（占上市公司总股本11.33%），该等股权控制关系如下图所示：
图 4 本次权益变动的股权控制关系图
本次权益变动除信息披露义务人及其一致行动人以外，不存在其他共同控制人通过控制奇文N维持有上市公司权益的情况。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
经核查，2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文就奇文N维财产份额转让事宜分别签署了《份额转让协议》。经核查，相关协议的主要内容如下：
1、 奇文一维财产份额转让协议
2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：
奇文壹纬同意把其在奇文一维持有的0.0118%合伙份额以认缴出资金额转让给
北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在本协议订立30日内支付给奇文壹纬。
奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文一维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。
2、 奇文二维财产份额转让协议
2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：
奇文壹纬同意把其在奇文二维持有的0.0113%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在本协议订立30日内支付给奇文壹纬。
奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。
自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文二维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。
3、 奇文三维财产份额转让协议
2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：
奇文壹纬同意把其在奇文三维持有的0.0095%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在本协议订立30日内支付给奇文壹纬。
奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。
自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文三维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而
转由北京金山奇文享有与承担。
4、 奇文四维财产份额转让协议
2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：
奇文壹纬同意把其在奇文四维持有的0.0010%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在本协议订立30日内支付给奇文壹纬。
奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文四维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。
5、 奇文五维财产份额转让协议
2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：
奇文壹纬同意把其在奇文五维持有的0.0002%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在本协议订立30日内支付给奇文壹纬。
奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。
自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文五维中的该部分财产份额所享有的权利和应承担的义务，随该部分财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。
6、 奇文六维财产份额转让协议
2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：
奇文壹纬同意把其在奇文六维持有的0.0115%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在本协议订立30日内支付给奇文壹纬。
奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。
自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文六维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。
7、 奇文七维财产份额转让协议
2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：
奇文壹纬同意把其在奇文七维持有的0.0019%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在本协议订立30日内支付给奇文壹纬。
奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。
自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文七维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。
8、 奇文九维财产份额转让协议
2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：
奇文壹纬同意把其在奇文九维持有的0.0101%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在本协议订立30日内支付给奇文壹纬。
奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。
自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文九维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。
9、 奇文十维财产份额转让协议
2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：
奇文壹纬同意把其在奇文十维持有的0.0122%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在本协议订立30日内支付给奇文壹纬。
奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。
自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文十维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动未直接转让上市公司股份，不涉及上市公司股份权利限制情况。
五、对本次权益变动资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
根据《份额转让协议》约定，北京金山奇文受让奇文壹纬持有奇文N维合伙份额所支付的金额合计250.68元。
（二）对本次权益变动的资金来源及声明的核查
根据《份额转让协议》约定，北京金山奇文以现金方式受让奇文壹纬持有奇文N维合伙份额。本次权益变动中，北京金山奇文支付的价款全部为自有资金或自筹资金。
北京金山奇文承诺：
“本次收购的资金来源于自有及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资情形。”
（三）对本次权益变动资金的支付方式的核查
本次权益变动的支付方式请见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”。
六、对免于发出要约的情况的核查
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
本次权益变动前，信息披露义务人北京金山奇文及其一致行动人WPS香港合计持有上市公司52.69%的股份，超过已发行股份的50%；本次权益变动后，信息披露义务人北京金山奇文及其一致行动人WPS香港、奇文壹纬将合计直接或间接控制上市公司64.02%的股份，属于在持有上市公司股份超过已发行股份的50%的基础上继续增加权益的情形。
经核查北京听云律师事务所出具的《北京听云律师事务所关于北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》，本次权益变动符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约情形。
综上，本次权益变动符合《收购办法》中有关免于发出要约的规定。
（二）本次权益变动前后上市公司的股权结构
经核查，本次权益变动前，上市公司总股本为461,221,529股，其中WPS香港持有上市公司52.69%的股份，为上市公司的控股股东，雷军为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，上市公司总股本仍为461,221,529股，其中WPS香港持有上市公司52.69%的股份，仍为上市公司的控股股东，雷军仍为上市公司实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司控制权变更。
七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书及关于后续计划的相关声明，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
近日，公司将根据2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属结果相应修改《公司章程》的注册资本金额及股份总数。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施修改上市公司《公司章程》的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上市公司分红政策调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与金山办公在人员、资产、财务、机构和业务等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不
会影响金山办公的独立经营能力。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
经核查，北京金山奇文成立于2021年6月9日，截至本核查意见签署之日，尚未实际开展业务，与上市公司之间不存在同业竞争。北京金山奇文控股股东、实际控制人雷军已于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“本人在被认定为北京金山办公软件股份有限公司实际控制人期间，在此承诺：1、本人，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。2、本人应促使本人控制的除发行人以外的法律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。3、凡本人有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。4、如本人知晓本人控制的除发行人以外的法律实体有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。5、本人及本人控制的除发行人以外的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本人愿意承担因此给发行人造成的直接损失。6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针对本人的强制性义务期间持续有效。7、定义：发行人，在此定义为北京金山办公软件股份有限公司及其控制的法律实体。控制，其定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。发行人业务，在此定义为WPS Office办公软件及相关文档的互联网服务、电子词典产品及服务。”
雷军的一致行动人求伯君亦于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“本人在被认定为北京金山办公软件股份有限公司实际控制人的一致行动人期间，在此承诺：1、本人，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。2、本人应促使本人控制的法律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。3、凡本人有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。4、如本人知晓本人控制的法律实体有任何
商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。5、本人及本人控制的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本人愿意承担因此给发行人造成的直接损失。6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针对本人的强制性义务期间持续有效。7、定义：发行人，在此定义为北京金山办公软件股份有限公司及其控制的法律实体。控制，其定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。发行人业务，在此定义为WPSOffice办公软件及相关文档的互联网服务、电子词典产品及服务。”
本次权益变动的一致行动人WPS香港亦于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“本公司在被认定为北京金山办公软件股份有限公司控股股东期间，在此承诺：1、本公司，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。2、本公司应促使本公司控制的除发行人以外的法律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。3、凡本公司有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。4、如本公司知晓本公司控制的除发行人以外的法律实体有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。5、本公司及本公司控制的除发行人以外的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本公司愿意承担因此给发行人造成的直接损失。
6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针对本公司的强制性义务期间持续有效。7、定义：发行人，在此定义为北京金山办公软件股份有限公司及其控制的法律实体。控制，其定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。发行人业务，在此定义为WPS Office办公软件及相关文档的互联网服务、电子词典产品及服务。”
本次权益变动的一致行动人奇文壹纬及其唯一股东葛珂（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争承诺函》：“1、承诺人，在承诺期间内，不得从事与上市公司业务构成竞争的业务。2、承诺人应促使其控制的法律实体，在承诺
期间内，不得从事与上市公司业务构成竞争的业务。3、凡承诺人有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司对该等商业机会拥有优先权利。4、如承诺人知晓其控制的法律实体有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司对该等商业机会拥有优先权利。5、承诺人及其控制的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归上市公司所有，且承诺人愿意承担因此给上市公司造成的直接损失。6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针对承诺人的强制性义务期间持续有效。”
北京金山奇文的控股股东和实际控制人雷军在本次权益变动前即为上市公司的实际控制人，一致行动人WPS香港在本次权益变动前即为上市公司的控股股东，奇文壹纬在本次权益变动前即通过奇文N维持有上市公司股份。因此，本次权益变动不会导致信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，北京金山奇文与上市公司之间不存在关联交易。
北京金山奇文的控股股东和实际控制人雷军已于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于规范和减少与北京金山办公软件股份有限公司关联交易的承诺函》：“在本人作为发行人实际控制人期间，本人将促使本人控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《北京金山办公软件股份有限公司章程》和《北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”
雷军的一致行动人求伯君亦于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于规范和减少与北京金山办公软件股份有限公司关联交易的
承诺函》：“在本人作为一致行动人期间，本人将促使本人控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《北京金山办公软件股份有限公司章程》和《北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”本次权益变动的一致行动人WPS香港亦于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于规范和减少与北京金山办公软件股份有限公司关联交易的承诺函》：“在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将促使本公司控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本公司知晓范围内，本公司将促使本公司控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《北京金山办公软件股份有限公司章程》和《北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”
本次权益变动的一致行动人奇文壹纬及其唯一股东葛珂出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》：“1、在奇文壹纬作为一致行动人期间，承诺人将促使其控制的企业尽量避免与上市公司发生关联交易，如与上市公司发生不可避免的关联交易，在承诺人知晓范围内，承诺人将促使其控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《北京金山办公软件股份有限公司章程》和《北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、如违反上述承诺，承诺人愿承担由此产生的一切法律责任。”北京金山奇文的控股股东和实际控制人雷军在本次权益变动前即为上市公
司的实际控制人，一致行动人WPS香港在本次权益变动前即为上市公司的控股股东，奇文壹纬在本次权益变动前即通过奇文N维持有上市公司股份，其关联方与上市公司之间发生的关联交易，上市公司已经按照有关法律法规的要求，在历年的年度报告、临时报告中披露了相关交易情况，并履行了相关决策程序。本次权益变动亦不会导致上市公司产生新的关联方。
经核查，本次权益变动不会导致上市公司产生新的关联方，不会对上市公司产生不利影响。
九、关于与上市公司之间的重大交易的核查
（一）关于与上市公司及其子公司的重大资产交易的核查
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）关于与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的核查
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）关于是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）关于对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人北京金山奇文及其一致行动人WPS香港、奇文壹纬不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，前述人员买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 交易数量（股） | 变更方式 | 交易价格（元/股） | 交易日期 |
| 李翊 | 自2022年7月15日起担任WPS香港董事 | 200 | 二级市场买入 | 185.71 | 2022.03.28 |
李翊针对上述情况说明如下：
“1、以上买卖金山办公股票是基于公开信息和个人独立判断进行，未利用本次权益变动相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、除上述买卖金山办公股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖金山办公股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖金山办公股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
除上述情况以外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人北京金山奇文及其一致行动人WPS香港、奇文壹纬的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
（三）其他相关机构及人员前六个月内买卖上市公司股份的情况根据本次权益变动的财务顾问开源证券股份有限公司出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，开源证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 交易日期 | 股票账户 | 累计买入 （股） | 累计卖出 （股） | 期末持股数量（股） |
2022.07.14
| 2022.07.14 | 融券专用证券账户 | 500 | 0 | 500 |
开源证券股份有限公司针对上述情况说明如下：
“在上述自查期间，本单位存在买入金山办公股票的行为，买卖股票的账户系本单位的融券专用证券账户。本单位建立并严格执行了《开源证券股份有限公司信息隔离墙与利益冲突管理办法》《开源证券股份有限公司投资银行类业务人员敏感信息知情人管理细则》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务之间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生。”
十一、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其一致行动人认为，本核查意见已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；针对本次权益变动，信息披露义务人除依法聘请开源证券股份有限公司、北京听云
律师事务所之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请开源证券股份有限公司、北京听云律师事务所的行为合法合规。经核查，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、财务顾问结论性意见
开源证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动无重大违法、违规情形。信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照相关规定编制了《详式权益变动报告书》并进行披露，未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）